北京达辉（上海）律师事务所



                关于



钜泉光电科技（上海）股份有限公司


       2023 年年度股东大会



                 之




       法律意见书



     北京达辉（上海）律师事务所


             中国上海市

  南京西路 1515 号静安嘉里中心 13 楼
                             北京达辉（上海）律师事务所

                       关于钜泉光电科技（上海）股份有限公司

                                 2023 年年度股东大会

                                           之

                                      法律意见书

文号：达辉京证字[2024]第 H144001R02 号

致：钜泉光电科技（上海）股份有限公司

北京达辉（上海）律师事务所(以下称“本所”)是具有中华人民共和国法律执业资格
的律师事务所。根据法律顾问协议，本所指派律师出席钜泉光电科技（上海）股份有
限公司(以下称“钜泉科技”或“公司”)2023 年年度股东大会(以下称“本次股东大
会”)，并对公司提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、验
证。现依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大
会规则》及其他中国境内 1 相关法律、法规、规章及规范性文件(以下合称“法律法
规”)以及《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)的
规定，就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

公司在使用本法律意见书时应附带如下承诺，无论是否明示：其已经提供了本所认为
为出具本法律意见书所必需、完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本
材料、复印件或口头证言，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏，且有关副本材料或
复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解
和对有关法律法规的理解发表法律意见。本所指派的律师通过现场出席的方式对本次
股东大会进行见证。

本所仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、出席会议和召集会议人员的资格、
表决程序和结果等相关问题发表法律意见，并不对任何中国境内以外的国家或地区的
法律发表任何意见。

本所及指派律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定程序，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证；保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所


1
  为本法律意见书之目的，“中国境内”不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾
地区。
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相
应法律责任。

本法律意见书仅供钜泉科技为本次股东大会之目的使用，未经本所事先书面同意，不
得被其他任何主体用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书随本次股东大会相关
文件按有关规定予以公告。

根据现行有效的中国法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下称“证监会”)相关
规章、规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就题述事宜出具法律意见如下：

                    一、 关于本次股东大会的召集、召开程序

(一)   本次股东大会的召集

       本次股东大会由公司董事会召集。公司召开本次股东大会事宜已经公司第五届
       董事会第十次会议于 2024 年 3 月 21 日审议通过。本次股东大会的通知已于 2024
       年 3 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等证监会指定信息披露
       媒体发布。

(二)   本次股东大会的召开

       本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

       本次股东大会的现场会议于 2024 年 4 月 16 日 14 点 00 分在上海市浦东新区丹桂
       路 835 号（中国建设银行上海丹桂路支行）一楼会议室召开。

       本次股东大会通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
       开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过互联网投票
       平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

       根据公司于 2024 年 3 月 23 日公告的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于
       召开 2023 年年度股东大会的通知》，本次股东大会召开通知的公告日期距本次
       股东大会的召开日期已达 20 日，符合中国相关法律法规的规定，亦符合《公司
       章程》的规定。

       本所经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和《公司章
       程》的规定。

                  二、 关于出席和召集本次股东大会人员的资格

(一)   出席本次股东大会人员的资格
       经本所经办律师查验本次股东大会股权登记日的股东名册、出席会议股东或其
       委托代理人的登记资料、授权委托书以及上证所信息网络有限公司提供的统计
       结果等资料，参与本次股东大会表决的股东及股东代理人共计 12 名，代表有表
       决权股份共计 23,033,125 股，占公司有表决权股份总数的 28.0016%（已剔除截
       至本次股东大会股权登记日，公司回购专用证券账户中已回购的股份数量）。

       除现场出席本次股东大会的股东及股东代理人外，通过现场或通讯方式出席或
       列席本次股东大会的人员还包括钜泉科技的全体董事、监事、董事会秘书和其
       他高级管理人员等。

       前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证。
       本所经办律师对出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）的资格
       进行了验证。在前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律法规
       及《公司章程》规定的前提下，本所经办律师认为，出席本次股东大会的人员
       资格符合中国法律法规及《公司章程》的规定。

(二)   召集本次股东大会人员的资格

       本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合中国相关法律法规和
       《公司章程》的规定。本次股东大会召集人的资格合法、有效。

                 三、 关于本次股东大会的表决程序和表决结果

(一)   本次股东大会的表决程序

       本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，没有对会议通知未列明的
       事项进行表决。

       本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司参照《公司章
       程》的规定进行了计票和监票。

       网络投票结束后，上海证券交易所网络投票系统向公司提供了本次网络投票的
       的统计数据文件。

(二)   本次股东大会的表决结果

       经本所经办律师见证，本次股东大会审议了下列议案，其中：

          非累积投票议案：

       1. 《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》；

       2. 《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》；
3. 《关于公司 2023 年度财务决算报告和 2024 年度财务预算报告的议案》；

4. 《关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》；

5. 《关于公司 2023 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》；

6. 《关于公司 2024 年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案》；

7. 《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》；

8. 《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
   （草案）>及其摘要的议案》；

9. 《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
   施考核管理办法>的议案》；

10. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关
    事宜的议案》；

11. 《关于变更注册资本、修订<公司章程>及附件并办理工商变更登记的议
    案》；

12. 《关于修订<公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

13. 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；

14. 《关于修订<对外担保决策制度>的议案》；

15. 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；

16. 《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》；

   累积投票议案：

17. 《关于选举独立董事的议案》。

   （1）    选举俞钢先生为第五届董事会独立董事；

   （2）    选举王后根先生为第五届董事会独立董事。


本次股东大会审议的议案均获通过。
对于涉及特别决议事项的议案（议案 5、7、8、9、10、11），已经出席本次股
东大会的股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

对于涉及关联股东回避表决的议案（议案 8、9、10、12），关联股东钜泉科技
（香港）有限公司、郑文昌已回避表决。

对于涉及中小投资者利益的议案（议案 5、6、7、8、9、10、17），公司对中
小投资者的表决进行单独计票。

本所经办律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合中国法律法规以
及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

                          四、 结论

综上所述，本所经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关中国
法律法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合
法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

本法律意见书正本一式叁（3）份。


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