中国国际金融股份有限公司
关于中国铁建重工集团股份有限公司
2023 年度日常关联交易实施情况以及
2024 年度日常关联交易预计的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为中国铁建重
工集团股份有限公司（以下简称“铁建重工”、“公司”或“上市公司”）的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，对公司 2023 年关联交易实施情况以及 2024 年度日常关
联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
铁建重工于 2024 年 3 月 28 日召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第
九次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度日常关联交易实际情况确认及 2024 年度
日常性关联交易预计的议案》，关联董事程红彬先生回避表决，出席董事会的非关联
董事一致表决通过；关联监事阮祥杰先生及朱小刚先生回避表决，出席监事会的有表
决权监事表决通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东中国铁建股份有限
公司（以下简称“中国铁建”）、中国土木工程集团有限公司将在股东大会上对相关议
案回避表决。
前述议案在提交公司董事会审议前已经获得全体独立董事同意并经公司独立
董事专门会议审议通过，独立董事发表审核意见如下：
1、公司关于 2023 年度日常关联交易实际情况的确认及 2024 年度日常性关联
交易的预计系基于公司经营的实际需求，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。关联交易定价公允，不存在利益输送的
情形，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。不存在损害公司或股东利
1
益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
2、同意将《关于公司 2023 年度日常关联交易实际情况确认及 2024 年度日常性关
联交易预计的议案》提交公司第二届董事会第十四次会议审议。
（二）公司 2023 年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元/人民币
2023 年预计 2023 年实际 预计金额与实际发生金
关联交易类别 关联人
金额 发生金额 额差异较大的原因
中国铁建及其控制的
80,000.00 65,696.53 采购需求变化
除公司以外的企业
采购商品及接受服务等
铁建重工投资的非控
30,000.00 3,511.14 采购需求变化
股企业
中国铁建及其控制的
300,000.00 164,432.30 销售业务变化
除公司以外的企业
销售产品及提供服务等
铁建重工投资的非控
200,000.00 52,754.15 销售业务变化
股企业
中国铁建及其控制的
150,000.00 43,245.50
除公司以外的企业
提供租赁及其他服务 租赁需求变化
铁建重工投资的非控
10,000.00 0.00
股企业
中国铁建及其控制的
1,000.00 8.72 租赁需求变化
除公司以外的企业
承租及其他服务
铁建重工投资的非控
1,000.00 0.00 租赁需求变化
股企业
与关联方财务公司每日最 中国铁建及其控制的
350,000.00 179,477.73 内部存款业务量变化
高日存款限额 除公司以外的企业
中国铁建及其控制的
与关联方的贷款服务 300,000.00 42,130.00 内部借款业务量变化
除公司以外的企业
向关联方购建长期资产支 中国铁建及其控制的
50,000.00 21,992.27 建设延后
出 除公司以外的企业
合计 1,472,000.00 573,248.35 ——
（三）2024 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元/人民币
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本次预
计金额
本年年初至
与上年
占同类 披露日与关 占同类
关联交易 本次预 上年实际发 实际发
关联人 业务比 联人累计已 业务比
类别 计金额 生金额 生金额
例 发生的交易 例
差异较
金额
大的原
因
中国铁建及
其控制的除 采购需
50,000 6.58% 2,957.10 65,696.53 8.64%
采购商品 公司以外的 求变化
及接受服 企业
务等 铁建重工投
采购需
资的非控股 10,000 1.32% - 3,511.14 0.46%
求变化
企业
中国铁建及
其控制的除 销售业
250,000 27.47% 60,537.00 161,446.02 18.38%
公司以外的 务变化
销售产品 企业
及提供服 铁建重工投
务等 销售业
资的非控股 150,000 16.48% 32,500.00 52,754.15 6.00%
务变化
企业
销售业
其他关联方 10,000 1.10% - - -
务变化
中国铁建及
其控制的除 租赁业
100,000 83.33% 15,000.00 43,245.50 34.81%
提供租赁 公司以外的 务变化
及其他服 企业
务 铁建重工投
租赁业
资的非控股 10,000 8.33% - - -
务变化
企业
中国铁建及
其控制的除 租赁需
500 16.67% - 8.72 0.32%
公司以外的 求变化
承租及其
企业
他服务
铁建重工投
租赁需
资的非控股 500 16.67% - - 0%
求变化
企业
与关联方
中国铁建及
财务公司 内部存
其控制的除
每日最高 350,000 - 121,821.63 179,477.73 100% 款业务
公司以外的
日存款限 量变化
企业
额
3
中国铁建及 贷款服
与关联方 务包含
其控制的除
的贷款服 300,000 30.00% 42,030.00 42,130.00 9.28% 保函、
公司以外的
务 票据等
企业 业务
中国铁建及 根据工
向关联方
其控制的除 程结算
购建长期 50,000 62.50% 4,411.00 21,992.27 46.71%
公司以外的 计划预
资产支出 计
企业
根据公司与中国铁建签订的《商标使用许可协议》，中国铁建 2024 年度将继续无偿
许可公司使用注册号为 4002282 的商标。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况和关联关系
公司 2023 年度日常关联交易及 2024 年度日常关联交易预计涉及的主要关联人相
关情况如下：
1、中国铁建股份有限公司
公司名称 中国铁建股份有限公司
成立时间 2007 年 11 月 5 日
注册资本 1,357,954.15 万元
实收资本 1,357,954.15 万元
注册地址 北京市海淀区复兴路 40 号东院
主要经营地 北京市海淀区复兴路 40 号东院
法定代表人 戴和根
铁路、公路、城市轨道交通、机场、港口、码头、隧道、桥梁、
水利电力、邮电、矿山、林木、市政、工业与民用建筑工程和线
路、管道、设备安装的勘查、设计、技术咨询及工程总承包；境
外工程和境内国际工程承包；地质灾害防治工程承包；工程建设
管理；工业设备制造和安装；房地产开发与经营；汽车、黑色金
属、木材、水泥、燃料、建筑材料、化工产品(危险化学品除
经营范围
外)、机电产品、钢筋混凝土制品及铁路专线器材的批发与销售；
仓储；机械设备和建筑安装设备的租赁；建筑装修装饰;进出口业
务；与以上业务有关的技术咨询、技术服务。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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截至 2023 年 12 月 31 日，中国铁道建筑集团有限公司持有中国铁
主要股东或实际控制人
建 51.13%股份，系中国铁建的控股股东
截至 2023 年 12 月 31 日，中国铁建直接及间接持有公司 72.29%
关联关系
的股份，为公司控股股东
截止 2022 年 12 月 31 日，总资产 15,239.51 亿元，归属于母公司
股东的所有者权益 2,904.84 亿元；2022 年度营业收入 10,963.13
亿元，归属于母公司股东的净利润 266.42 亿元。
主要财务指标
截止 2023 年 9 月 30 日，总资产 16,816.65 亿元，归属于母公司股
东的所有者权益 3,079.64 亿元；2023 年 1-9 月营业收入 8,064.63
亿元，归属于母公司股东的净利润 194.20 亿元（未经审计）。
2、中铁建金融租赁有限公司
公司名称 中铁建金融租赁有限公司
企业类型 有限责任公司（外商投资企业投资）
成立日期 2016 年 6 月 27 日
注册资本 340,000 万元
实收资本 340,000 万元
住所 天津自贸试验区（东疆保税港区）呼伦贝尔路 346 号 1001-1004
主要办公地点 天津自贸试验区（东疆保税港区）呼伦贝尔路 346 号 1001-1004
法定代表人 王道平
融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资
业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东 3 个月（含）
经营范围 以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物
变卖及处理业务；经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
公司持有中铁建金融租赁有限公司 35%的股权、中国财产再保险
主要股东或实际控制人
有限责任公司持有中铁建金融租赁有限公司 20.59%的股权
公司持有中铁建金融租赁有限公司 35%的股权，系公司的联营企
关联关系
业
截止 2023 年 12 月 31 日，总资产 4,301,747.17 万元，净资产
主要财务指标 682,504.77 万元；2023 年度营业收入 356,830.85 万元，净利润
42,258.36 万元（未经审计）
3、中信铁建重工（洛阳）掘进装备有限公司
公司名称 中信铁建重工（洛阳）掘进装备有限公司
企业类型 其他有限责任公司
成立时间 2017 年 8 月 15 日
注册资本 3,000 万元
实收资本 3,000 万元
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住所 洛阳市伊滨区科技大道 29 号
主要办公地点 洛阳市伊滨区科技大道 29 号
法定代表人 崔郎郎
隧道装备（包括土压平衡盾构、泥水盾构、硬岩盾构、硬岩掘进机、
经营范围 顶管机等隧道施工系统配套专用设备）矿山机械的设计、加工制造、
组装调试、售后服务；配件销售；机械设备租赁
中信重工机械股份有限公司持有中信铁建重工（洛阳）掘进装备有
主要股东或实际控制人 限公司 51%的股权、公司持有中信铁建重工（洛阳）掘进装备有限
公司 36%的股权
公司持有中信铁建重工（洛阳）掘进装备有限公司 36%的股权，系
关联关系
公司的联营企业
截止 2023 年 12 月 31 日，总资产 4,381.11 万元，净资产 3,737.36 万
主要财务指标
元；2023 年度营业收入 0 万元，净利润 45.52 万元（未经审计）
4、中国铁建财务有限公司
公司名称 中国铁建财务有限公司
企业类型 其他有限责任公司
营业期限 2012年3月28日至长期
注册资本 900,000万元
实收资本 900,000万元
住所 北京市海淀区复兴路40号院一号楼中国铁建大厦10层东侧
主要办公地点 北京市海淀区复兴路40号院一号楼中国铁建大厦10层东侧
法定代表人 周仲华
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单
位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（除股票外的有
价证券投资）；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的
内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对
经营范围
成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债
券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（股票投资除外）；成员单
位产品的买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动
；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动
；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中国铁建持有中国铁建财务有限公司94%的股权、中国铁道建筑集团有
主要股东或实际控制人
限公司持有中国铁建财务有限公司6%的股权
中国铁建持有中国铁建财务有限公司94%的股权，系公司控股股东中国
关联关系
铁建控制的企业
截至2023年12月31日，总资产1,159.58亿元，净资产138.22亿元；2023年
主要财务指标
度营业收入31.65亿元，净利润9.06亿元（经审计）
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（二）履约能力分析
公司关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司已就上述交易与相关
方签署相关合同并严格按照合同条款执行，双方履约具有法律保障。公司将持续密切
关注关联方履约能力，如果发生重大不利变化，将及时采取相应措施。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与相关关联方日常关联交易主要为向关联人销售产品、商品、接受关联人提供
的劳务、接受关联人提供的存款、贷款、财务和融资顾问、信用鉴证等服务，委托关联
人销售产品、商品。公司与关联方之间的关联交易符合自愿、平等、互惠互利、公平公
允的原则，主要通过招标、参照市场价格、历史价格或合理成本费用加合理利润协商确
定交易价格、结算方式等，对公司经营成果无不利影响。
（二）关联交易协议签署情况
公司于 2019 年 12 月 18 日召开公司第一届董事会第四次会议，并于 2020 年 4 月
28 日召开公司 2020 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于中国铁建股份有限
公司与中国铁建重工集团股份有限公司签订关联交易框架协议和商标使用许可协议的
议案》。2020 年 6 月 2 日，公司与中国铁建签订《关联交易框架协议》，有效期自 2020
年 6 月 2 日至 2023 年 6 月 1 日。
公司于 2023 年 6 月 27 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于与中国铁
建股份有限公司签订关联交易框架协议的议案》《关于与中国铁建财务有限公司签订金
融服务框架协议的议案》，同意公司与中国铁建签署关联交易框架协议及与中国铁建财
务有限公司签订金融服务框架协议，有效期为自协议生效起三年。
公司遵循公开、公平、公正的原则，并在自愿、平等、互惠互利的条件下与上述关
联方进行交易，相关交易价格根据一般商业条款而制定。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
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公司与上述关联方之间发生的日常交易是为了满足公司日常业务发展需要而进行
的交易，公司在交易过程中与关联方保持独立，相关关联方具备良好的履约能力，有利
于公司正常业务的持续开展，不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。
（二）关联交易定价的公允性和合理性
公司与上述关联方的关联交易定价合理公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则，
不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
（三）关联交易的持续性
公司与中国铁建下属公司保持长期稳定合作关系，但除去中国铁建及其下属公司外，
公司产品已获得广泛的市场认可，产品种类在上市后进一步拓展，公司具备持续经营能
力，在一定时间内与关联方之间的关联交易将持续存在，不存在对关联方客户的重大依
赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关于 2023 年度日常关联交易实施情况以及 2024 年度
日常关联交易预计事项，已经公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第九次会
议审议通过，关联董事、监事予以回避表决，独立董事已就上述议案于独立董事专门会
议发表同意意见。截至本核查意见出具日，上述关联交易预计事项及关联交易协议签署
事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。公司上述预计日常关联交易事
项及关联交易协议签署事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联
股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方
产生依赖。
综上，保荐机构对铁建重工 2023 年度日常关联交易实施情况以及 2024 年度日常
关联交易预计的事项及关联交易协议签署事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国铁建重工集团股份有限公司
2023 年度日常度关联交易实施情况以及 2024 年度日常关联交易预计的核查意见》之签
字盖章页）
保荐代表人：
郭 允 樊婧然
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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