证券代码：688459          证券简称：哈铁科技         公告编号：2024-009



            哈尔滨国铁科技集团股份有限公司
   关于确认公司 2023 年度已发生日常关联交易和
         2024 年度日常关联交易情况预计的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：

     本次 2023 年度已发生日常关联交易的确认和 2024 年度日常关联交易的
预计事项尚需提交公司股东大会审议。
     日常关联交易对上市公司的影响：本次预计关联交易为公司日常关联交
易，以公司正常经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，
不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该等关联交易对关联人产生依赖。

    一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易履行的审议程序
    2024 年 4 月 16 日，哈尔滨国铁科技集团股份有限公司(以下简称“哈铁科
技”、“公司”)召开第一届董事会第三十次会议及第一届监事会第十五次会议，
审议通过了《关于确认公司 2023 年度已发生日常关联交易和 2024 年度日常关联
交易情况预计的议案》。关联董事刘金明、昝波回避表决，出席会议的非关联董
事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定，表决结果：5 票同意、
0 票反对、0 票弃权。
    本次日常关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东在股东大会上对该
议案回避表决。
    独立董事召开了独立董事专门会议对该议案进行审议，认为公司关于 2023
年度已发生日常关联交易的确认及 2024 年度日常关联交易的预计符合公司经营


                                     1
   发展的需要，交易的定价政策和定价依据公正，交易价格公允、合理，不存在违
   反法律法规、《公司章程》及相关制度的情形，不会对公司独立性产生影响，不
   存在损害公司和股东利益的情形，以全票同意的表决结果，同意将《关于确认公
   司 2023 年度已发生日常关联交易和 2024 年度日常关联交易情况预计的议案》提
   交董事会审议。
           公司董事会审计委员会就该议案发表书面意见。非关联委员一致认为：公司
   2023 年已发生日常关联交易和 2024 年度预计发生的日常关联交易，系公司正常
   经营需要，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易金额定价以市场行
   情为依据，定价公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，
   同意将本议案提交董事会审议。
           公司董事会在审议上述关联交易的议案时，关联董事执行了回避表决，其表
   决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
           （二）公司 2023 年度日常关联交易的预计和执行情况
                                                                            单位：万元
关联交易类                                 2023 年预   2023 年实际   本次预计金额与上年实际
                        关联人
    别                                      计金额      发生金额     发生金额差异较大的原因
              实际控制人中国国家铁路集团
                                           1,026.06      803.66                —
购买产品、      有限公司及其控制的公司
接受劳务      控股股东中国铁路哈尔滨局集
                                            154.09       319.50                —
               团有限公司及其控制的公司
              实际控制人中国国家铁路集团
                                           49,726.87   62,529.42     经营业绩同比完成较好。
销售产品、      有限公司及其控制的公司
提供劳务      控股股东中国铁路哈尔滨局集
                                           26,575.53   27,549.02     经营业绩同比完成较好。
               团有限公司及其控制的公司
              什邡瑞邦机械有限公司（出租
                                                          0.89                 —
关联租赁                 方）
                                            110.00
（房屋）      哈尔滨铁路资产管理有限公司
                                                         111.5                 —
                      （出租方）
关联租赁       陕西国铁工业开发有限公司
                                             6.22        16.14                 —
（设备）              （承租方）
              实际控制人中国国家铁路集团                             铁路科技创新投入增加，
                                           1,120.00     1,724.30
提供技术开      有限公司及其控制的公司                               公司科研立项有所增加。
发服务        控股股东中国铁路哈尔滨局集                             铁路科技创新投入增加，
                                            600.00      1,338.43
               团有限公司及其控制的公司                              公司科研立项有所增加。
社会保险、    中国铁路哈尔滨局集团有限公                             2023 年以较宽口径进行预
                                           1,805.23      991.3
工会、党费                司                                         计。



                                             2
  及帮扶救助
  金

        合计                                   81,124.00           95,384.16

         注：1.本表中“实际控制人中国国家铁路集团有限公司及其控制的公司”不包括公司控股股
         东中国铁路哈尔滨局集团有限公司及其控制的公司。
             2.本表中 2023 年度实际发生金额包含公司通过公开招投标方式发生的关联交易金额，
         共计 58,020.57 万元，其中，通过公开招投标方式取得的向关联方销售商品、提供劳务的交
         易金额为 57,712.42 万元。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.2.11 的规定，
         上市公司因公开招标与关联人发生的交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露。

               （三）公司 2024 年度日常关联交易的预计
                                                                                      单位：万元
                                                                                              本次预计金
                                                        2024 年 1、
 关联                                     占同类                        2023 年    占同类业   额与上年实
                              2024 年预                 2 月关联人
 交易            关联人                   业务比                        实际发生    务比例    际发生金额
                                计金额                  累计已发生
 类别                                     例（%）                         金额      （％）    差异较大的
                                                        的交易金额
                                                                                                 原因
           实际控制人中国国
           家铁路集团有限公    1,050.00    1.91%          35.81          803.66     1.46%         —
购买产     司及其控制的公司
品、接     控股股东中国铁路
受劳务     哈尔滨局集团有限
                                351.45     0.64%           0.00          319.50     0.58%         —
           公司及其控制的公
                   司
           实际控制人中国国
                                                                                              按照业务增
           家铁路集团有限公   68,782.36   59.59%         4,159.48      62,529.42    54.24%
                                                                                              长预计
销售产     司及其控制的公司
品、提     控股股东中国铁路
供劳务     哈尔滨局集团有限                                                                   按照业务增
                              30,401.19   26.37%          379.78       27,549.02    23.90%
           公司及其控制的公                                                                   长预计
                   司

           实际控制人中国国
           家铁路集团有限公      0.89      0.16%           0.00           0.89      0.16%         —
关联租     司及其控制的公司
赁（房
           控股股东中国铁路
屋）
           哈尔滨局集团有限
                                130.50    23.68%           0.00          111.50     20.23%        —
           公司及其控制的公
                   司
关联租     实际控制人中国国
赁（设     家铁路集团有限公     146.00    904.58%          0.00          16.14     100.00%        —
备）       司及其控制的公司


                                                    3
                                                                                              本次预计金
                                                         2024 年 1、
 关联                                      占同类                       2023 年    占同类业   额与上年实
                               2024 年预                 2 月关联人
 交易           关联人                     业务比                      实际发生     务比例    际发生金额
                                计金额                   累计已发生
 类别                                      例（%）                       金额       （％）    差异较大的
                                                         的交易金额
                                                                                                 原因
           控股股东中国铁路
           哈尔滨局集团有限
                                 0.00       0.00            0.00         0.00        0.00         —
           公司及其控制的公
                  司
           实际控制人中国国
                                                                                              按照科研立
           家铁路集团有限公    2,500.00    73.62%           0.00       1,724.30     50.78%
                                                                                              项计划预计
提供技     司及其控制的公司
术开发     控股股东中国铁路
服务       哈尔滨局集团有限                                                                   按照科研立
                               2,000.00    58.90%           0.00       1,338.43     39.42%
           公司及其控制的公                                                                   项计划预计
                  司
社会保
险、工     控股股东中国铁路
会、党     哈尔滨局集团有限
                               1,250.80    20.02%          156.03        991.3      15.86%        —
费及帮     公司及其控制的公
扶救助            司
金
                              106,613.1
 合计                                                     4,731.10     95,384.16
                                  9
         注：1.本表中“实际控制人中国国家铁路集团有限公司及其控制的公司”不包括公司控股股
         东中国铁路哈尔滨局集团有限公司及其控制的公司。
             2.本表“销售商品、提供劳务”类别中，公司 2023 年与实际控制人中国国家铁路集团
         有限公司及其控制的公司累计已发生的交易金额为 62,529.42 万元，其中通过公开招投标
         方式形成的交易金额为 46,152.73 万元；与控股股东中国铁路哈尔滨局集团有限公司及其
         控制的公司累计已发生的交易金额为 27,549.02 万元，其中通过公开招投标方式形成的交
         易金额为 11,559.69 万元。
             3.与同一关联人进行同类交易本次预计金额与前次实际发生金额差异达 300 万元人民
         币以上，且占上市公司最近一期经审计总资产 0.1%以上的，已按照实际情况说明了原因。
             4.2024 年度预计金额占同类业务的比值，同类业务数值按照 2023 年实际发生金额计算。

             二、关联人基本情况和关联关系
             （一）关联人的基本情况和关联关系
             1.中国国家铁路集团有限公司：公司实际控制人。类型为有限责任公司(国
         有独资)，控股股东为国务院，注册地址为北京市海淀区，法定代表人为刘振芳，
         注册资本为 173,950,000 万元，成立日期为 2013 年 3 月 14 日，主要负责铁路运
         输统一调度指挥、国家铁路客货运输经营管理。

                                                     4
    2.中国铁路哈尔滨局集团有限公司：公司控股股东。类型为有限责任公司(非
自然人投资或控股的法人独资)，控股股东为中国国家铁路集团有限公司，注册
地址为黑龙江省哈尔滨市南岗区，法定代表人为吴新红，注册资本为 4,597,813
万元，成立日期为 1994 年 1 月 6 日。主营业务为铁路客货运输及相关服务。
    3.什邡瑞邦机械有限责任公司：公司关联方。类型为有限责任公司（非自然
人投资或控股的法人独资），控股股东为中国铁路成都局集团有限公司，注册地
址为四川省德阳市什邡市，法定代表人为江宏，注册资本为 14,544.912983 万元，
成立日期为 2000 年 12 月 4 日。主营业务为铁路专用设备器材、机械及配件的制
造、销售、维护及相关业务。
    4.哈尔滨铁路资产管理有限公司：公司关联方。类型为有限责任公司（非自
然人投资或控股的法人独资），控股股东为中国铁路哈尔滨局集团有限公司，注
册地址为黑龙江省哈尔滨市南岗区，法定代表人为杨雪松，注册资本为 1,000 万
元，成立日期为 2014 年 12 月 17 日。主营业务为铁路货物运输服务、国际货物
运输代理服务、国际联运业务咨询服务及相关服务。
    5.陕西国铁工业开发有限公司：公司关联方。类型为有限责任公司（非自然
人投资或控股的法人独资），控股股东为中国铁路西安局集团有限公司，注册地
址为陕西省西安市沣东新城，法定代表人为石泉平，注册资本为 31,000 万元，
成立日期为 2007 年 2 月 1 日。主营业务为铁路机车车辆配件制造及相关服务。
    （二）履约能力分析
    上述关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司已就或将就上述
交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

    三、日常关联交易主要内容
    （一）关联交易主要内容
    公司与关联方的各项交易为公司开展日常生产经营活动所需，符合自愿、平
等、互惠互利、公平公允的原则，主要通过公开招投标方式或参照市场公允价格
进行定价；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方
经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确，
交易价格公允合理，不存在利益输送或损害公司及股东利益的情形。
    （二）关联交易协议签署情况


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    公司关联交易协议条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，
付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《中华人民共和国民法典》
等国家相关法律法规的规定。公司与关联方已签订的日常关联交易协议将如约执
行。

       四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
    公司与上述关联方之间发生的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展
需要及具体项目需求进行的交易，相关交易以市场公允价格作为定价原则，按照
公平、公开、公正的原则开展，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情
形。公司在交易过程中与关联方保持独立，相关关联方具备良好的履约能力，有
利于公司正常业务的持续开展，不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。

       五、保荐机构出具的核查意见
    经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：公司确认 2023 年度日
常关联交易及预计 2024 年度日常关联交易的事项已经公司第一届董事会第三十
次会议及第一届监事会第十五次会议审议通过，关联董事回避表决；独立董事在
董事会审议前召开专门会议审议、审计委员会召开审计委员会专门会议，一致同
意提交董事会审议。截至目前，上述关联交易的预计事项的决策程序符合相关法
律规定，该事项尚需提交公司股东大会表决通过，关联股东应回避表决。
    公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上
市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会
因此类交易而对关联方产生依赖。
    综上所述，保荐机构对哈铁科技确认 2023 年度日常关联交易及预计 2024 年
度日常关联交易事项无异议。
    特此公告。



                                    哈尔滨国铁科技集团股份有限公司董事会

                                                2024 年4 月 18 日




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