芯朋微：德恒上海律师事务所关于公司2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及部分已授予未归属的限制性股票作废相关事宜的法律意见2024-04-13
德恒上海律师事务所 关于无锡芯朋微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事宜的法律意见
德恒上海律师事务所
关于无锡芯朋微电子股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及
部分已授予尚未归属的限制性股票作废
相关事宜的
法律意见
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
德恒上海律师事务所 关于无锡芯朋微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事宜的法律意见
释 义
芯朋微/本公司/公司/上市公司 指 无锡芯朋微电子股份有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 德恒上海律师事务所
《激励计划》/本次激励计划 指 无锡芯朋微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
《无锡芯朋微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
《无锡芯朋微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
《考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后
限制性股票、第二类股票 指
分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全资、控股
激励对象 指
子公司）任职的骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励
归属 指
对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
本激励计划作废 2023 年限制性股票激励计划预留部分限制性
本次作废 指
股票及部分已授予尚未归属的限制性股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《自律监管指南》 指
露（2023 年 8 月修订）》
截至本《法律意见》出具时现行有效的《无锡芯朋微电子股份
《公司章程》 指
有限公司章程》
《德恒上海律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司
《法律意见》 指 2023 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及部分已授
予尚未归属的限制性股票作废相关事宜的法律意见》
中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之目的，
中国 指
不包括中国台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区
截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、行政法
法律、法规 指
规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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德恒上海律师事务所 关于无锡芯朋微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事宜的法律意见
德恒上海律师事务所
关于无锡芯朋微电子股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票
及部分已授予尚未归属的限制性股票作废
相关事宜的
法律意见
德恒 02F20230127-00004 号
致：无锡芯朋微电子股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受无锡芯朋微电子股份有限公司（以
下简称“公司”或“芯朋微”）的委托，担任芯朋微2023年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》《管
理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，按照中国
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就芯朋微本次作废相关
事项出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定
以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为芯朋微本次作废所必备的法定文
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预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事宜的法律意见
件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
3．本所承办律师同意芯朋微自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所承
办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但公司做上述引用时，不得因其引用
导致法律上的歧义或曲解。
4．本所承办律师在工作过程中，已得到芯朋微的保证：即其已向本所承办律
师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影
响本《法律意见》的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或
误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承
办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6．本所仅就与芯朋微本次作废有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、
审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本
所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和
结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资
格。
7．本《法律意见》仅供芯朋微为本次作废之目的使用，未经本所书面同意，
不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对芯朋微本次作废相关事项所涉及的有
关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
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正 文
一、本次作废的批准与授权
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了公司第四届董事
会第十七次会议、第四届董事会第十八次会议、第五届董事会第五次会议、第四届
监事会第十五次会议、第四届监事会第十六次会议、第五届监事会第三次会议、2022
年年度股东大会等相关会议资料；2．查验了公司《独立董事关于第四届董事会第
十七次会议相关事项的独立意见》《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关
事项的独立意见》《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
3．登录上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
查询本激励计划相关公告等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）2023 年 3 月 16 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划有关的各项议案。同
日，公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本激励计
划，并同意将相关议案提交公司股东大会进行审议。
（二）2023 年 3 月 16 日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并发表了《关
于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
（三）2023 年 3 月 17 日，公司于上海证券交易所网站披露了《关于独立董事
公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事邬成忠先
生作为征集人，就公司 2023 年 4 月 6 日召开的 2022 年度股东大会审议的股权激励
相关议案向公司全体股东征集投票权。
（四）2023 年 3 月 17 日，公司于上海证券交易所网站披露了《无锡芯朋微电
子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单》。2023 年 3 月 17 日
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预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事宜的法律意见
至 2023 年 3 月 26 日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公
示，至公示期满，公司监事会未收到任何组织或者个人对本激励计划激励对象提出
的异议。2023 年 3 月 28 日，公司于上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司
2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（五）2023 年 4 月 6 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划有关的各项议案。根据《江
苏世纪同仁律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会的
法律意见书》，载明“公司本次年度股东大会的召集和召开程序符合《上市公司股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的
资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次年度股东
大会形成的决议合法、有效”。所以，公司实施本激励计划已获得股东大会批准，
董事会被授权对本激励计划确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限
制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（六）2023 年 4 月 6 日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，董事会认为 2023 年限制性股票激励计划规定的激励对象授予条件已经成就，
同意以 2023 年 4 月 6 日为授予日，授予价格为 39.00 元/股，向 12 名激励对象授予
28.00 万股限制性股票。公司独立董事对本激励计划相关事项发表了独立意见。
（七）2023 年 4 月 6 日，公司召开了第四届监事会第十六次会议，审议通过
了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，并发表了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予
日）的核查意见》对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，监事会同意
本次激励计划向激励对象授予限制性股票的首次授予日为 2023 年 4 月 6 日，授予
价格 39.00 元/股，并同意向符合条件的 12 名激励对象授予 28.00 万股限制性股票。
（八）2023 年 4 月 7 日，公司对《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告，并载明：“公司在本次激励计
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预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事宜的法律意见
划公告前，未发现本次激励计划的内幕信息知情人存在利用本次激励计划相关内幕
信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情
形”。
（九）2024 年 4 月 12 日，公司召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了
《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案。同
日，公司独立董事就公司本激励计划相关事项发表独立意见。
（十）2024 年 4 月 12 日，公司召开了第五届监事会第三次会议，审议通过了
《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案。
综上所述，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，公司本次作废
已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励
计划（草案）》的相关规定。
二、本次作废的基本情况
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了公司第五届董事
会第五次会议、第五届监事会第三次会议等相关会议资料；2．查验了公司《独立
董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；3.查验了《激励计划（草
案）》《考核管理办法》等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）根据《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规
定，公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励
对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。公司 2023
年限制性股票激励计划于 2023 年 4 月 6 日经 2022 年年度股东大会审议通过，即预
留的限制性股票应于 2024 年 4 月 6 日前授予激励对象，鉴于截至 2024 年 4 月 6
日，公司未有向激励对象授予预留限制性股票的计划，因此，尚未授予的 60,000
股限制性股票作废失效。
（二）根据《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规
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预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事宜的法律意见
定，公司未满足业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性
股 票 不 得 归 属 ， 并 作 废 失 效 。 公 司 2023 年 数 字 电 源 产 品 销 售 额 为 人 民 币
6,271,700.09 元，未达到 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归
属期公司层面的业绩考核要求，归属条件未成就，本次激励计划第一个归属期计划
84,000 股作废处理。同时，首次授予人员中有 1 人离职，剩余两期尚未归属的 7,000
股全部作废；合计作废处理的限制性股票数量为 91,000 股。
综上所述，本所承办律师认为，本次作废的原因、作废的数量均符合《管理办
法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：公司本次作废已取得了现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本
次作废的原因、作废的数量均符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草
案）》的相关规定。
本《法律意见》正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后
生效。（本页以下无正文）
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