中信建投证券股份有限公司

                   关于明冠新材料股份有限公司

                   开展远期结汇业务的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为明冠新材料股份有限公司（以下简称“明冠新材”或者“公司”）2022 年
度向特定对象发行股票的持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对明冠新材
开展远期结汇业务事项进行了核查，具体情况如下：

    一、投资情况概述

    1、投资目的：随着公司日常经营中进出口业务规模逐渐壮大，为有效规避
和防范公司因进出口业务带来的潜在汇率波动等风险，公司拟以自有资金与银行
开展远期结汇等外汇衍生品业务。

    2、远期结汇的品种：远期结售汇业务目前在不同的银行有多种称谓，以其
实质为准，主要是指公司与银行签订远期结售汇合约，约定将来办理结汇或售汇
的外汇币种、金额、汇率和期限，在按照合同约定的时间内、以约定的条款办理
结汇或售汇业务。公司拟开展的远期结汇等外汇衍生品业务只限于从事与公司生
产经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种包括但不限于美元、港
币、欧元等跟实际业务相关的币种。

    3、投资金额：公司（含合并报表范围内子公司）拟开展远期结汇累计不超
过 1,500 万美元，期限内任一时点的累计金额不超过总额度（含前述交易的收益
进行再交易的相关金额）。

    4、交易场所：经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期结汇等外
汇衍生品业务经营资格的金融机构，交易场所与本公司不存在关联关系。所有远
期结汇等外汇衍生品业务均对应正常合理的经营业务背景，与收付款时间相匹配，
不会对公司的流动性造成影响。



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    5、投资期限：董事会审议通过之日起 12 个月内。

    6、资金来源：为公司自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金。

    二、远期结汇等外汇衍生品业务的风险分析

    公司进行远期结汇等外汇衍生品业务遵循稳健原则，不进行以投机和套利为
目的的外汇交易，所有远期结汇等外汇衍生品业务均以正常生产经营为基础，以
具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行远期结汇等外汇
衍生品业务也会存在一定的风险：

    1、汇率波动风险：在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离
的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成
公司损失。

    2、内部控制风险：远期结汇等外汇衍生品业务专业性较强，复杂程度较高，
可能会由于内控制度不完善而造成风险。

    3、交易违约风险：远期结售汇交易对手出现违约，不能按照约定支付公司
及子公司远期结售汇盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司及子公
司损失。

    4、客户违约风险：客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况将使货款
实际回款情况与预期回款情况不一致，可能使实际发生的现金流与财务部门已签
署的远期结汇等外汇衍生品业务合同所约定期限或数额无法完全匹配，从而导致
公司损失。

    三、公司对远期结汇等外汇衍生品业务的风险控制措施

    1、为最大程度规避和防范汇率波动带来的风险，授权部门和人员将密切关
注和分析市场环境变化，适时调整操作策略。

    2、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对公司进行远期结汇等外
汇衍生品业务的审批权限、业务流程、风险管理制度、报告制度、保密制度等进
行明确规定，有效规范远期结汇等外汇衍生品业务行为。

    3、公司仅与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相关业务经营资
格的金融机构进行交易，远期结汇等外汇衍生品业务必须基于公司的外币收（付）
款的谨慎预测，远期结汇等外汇衍生品业务的交割期间需与公司预测的外币收款、

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存款时间或外币付款时间相匹配，或者与对应的外币银行借款的兑付期限相匹配。

    4、公司内审部门负责对远期结汇等外汇衍生品业务的实际操作情况、资金
使用情况及盈亏情况进行审查，并将审查情况向董事会审计委员会报告。

    四、开展远期结汇等外汇衍生品业务的会计核算原则

    公司根据财政部《企业会计准则第 24 号——套期会计》《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》相
关规定及其指南，对远期结汇等外汇衍生品业务进行相应的核算和披露。

    五、公司开展远期结汇等外汇衍生品业务的可行性分析结论

    公司开展远期结汇等外汇衍生品业务是为了充分运用外汇衍生品工具降低
或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，具有充分的必
要性。公司已根据相关法律法规的要求制订《外汇套期保值业务管理制度》，通
过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事远期结汇等外汇衍生品业务制
定具体操作规程，公司开展远期结汇等外汇衍生品业务是以具体经营业务为依托，
在保证正常生产经营的前提下开展的，具有必要性和可行性。

    六、履行的审批程序

    2024 年 4 月 8 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第
十四次会议，审议通过《关于开展远期结汇业务的议案》。独立董事就公司开展
远期结汇业务发表明确的独立意见，同意公司开展远期结汇业务。本次远期结汇
业务属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见

    公司开展远期结汇业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇
率波动对公司经营业绩的影响；公司根据相关规定及实际情况制定了《外汇套期
保值业务管理制度》，具有相应的风险控制措施。本次开展远期结汇业务事项经
公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，独立董
事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规、交
易所规则及《公司章程》等相关规定。

    综上，保荐机构对公司开展远期结汇业务事项无异议。

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（以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于明冠新材料股份有限公司
开展远期结汇业务的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                 武   楠                     陈    昶




                                                  中信建投证券股份有限公司




                                                            年    月    日




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