康众医疗：康众医疗关于修订《公司章程》的公告2024-04-20
证券代码：688607 证券简称：康众医疗 公告编号：2024-030
江苏康众数字医疗科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏康众数字医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月
19 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》。该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，同时提请股东大会授权
公司管理层在股东大会审议通过后代表公司办理章程备案等相关事宜。
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作水平，结合新《公司
法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司实际情
况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》。
公司章程具体修订内容如下（表格中加粗文字为修订或新增内容）：
原条款 新条款
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十八条 公司公开发行股份前已发
份，自公司成立之日起 1 年以内不得 行的股份，自公司股票在证券交易所
转让。公司公开发行股份前已发行的 上市交易之日起 1 年内不得转让。
股份，自公司股票在证券交易所上市
公司董事、监事、高级管理人员应当
交易之日起 1 年内不得转让。
向公司申报其所持有的本公司股份及
公司董事、监事、高级管理人员应当 其变动情况，在就任时确定的任职期
向公司申报其所持有的本公司股份及 间每年转让的股份不得超过其所持有
其变动情况，在任职期间每年转让的 本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份不得超过其所持有本公司同一种 股份自公司股票上市交易之日起 1 年
类股份总数的 25%；所持本公司股份 内不得转让。上述人员离职后 6 个月
自公司股票上市交易之日起 1 年内不 内，不得转让其所持有的本公司的股
得转让。上述人员离职后 6 个月内， 份。因司法强制执行、继承、遗赠、
不得转让其所持有的本公司的股份。 依法分割财产等导致股份变动的不受
因司法强制执行、继承、遗赠、依法 本款限制。
分割财产等导致股份变动的不受本款
限制。
第三十条 公司依据证券登记机构提供 第三十条 公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证 的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股 明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类和数额享有 东按其所持有股份的种类享有权利，
权利，承担义务；持有同一种类股份 承 担 义 务 ； 持 有 同 一 种 类 股 份 的 股
的股东，依法享有同等权利，承担同 东，依法享有同等权利，承担同种义
种义务。 务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配 第三十一条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东 股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会 身份的行为时，由董事会或股东大会
召集人确定股权登记日，股权登记日 召集人确定股权登记日，股权登记日
收市时登记在册的股东为享有相关权 收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。 益的股东。
第三十五条 董事、高级管理人员执行 第三十五条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者 公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的， 本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合并持有公司 连续 180 日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事 1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行 会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者 公司职务时违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，给公司造成损失 公司章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民 的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东 监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前 公司利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了公司的利益以 款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉 自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。 讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以 损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员有前条规定情形，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，有限责任公司的股东、股份有
限公司连续 180 日以上单独或合并持
有公司 1%以上股份的股东，可以依照
前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
第 四 十条 股 东大会是公司 的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事 的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十二）审议批准第四十一条规定的
担保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在 1 年内购买、出 （十三）审议公司在 1 年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计 售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项； 总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持 （十五）审议股权激励计划和员工持
股计划； 股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门 （十六）授权董事会在符合相关法律
规章或本章程规定应当由股东大会决 法规的前提下发行股份；
定的其他事项。
（十七）审议法律、行政法规、部门
上述股东大会的职权不得通过授权的 规章或本章程规定应当由股东大会决
形式由董事会或其他机构和个人代为 定的其他事项。
行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第五十五条 公司召开股东大会，单独 第五十五条 公司召开股东大会，单独
或者合并持有公司 3%以上股份的股东 或者合并持有公司 1%以上股份的股东
或董事会、监事会，有权向公司提出 或董事会、监事会，有权向公司提出
新的提案。 新的提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集 出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东 人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内 大会补充通知，公告临时提案的内
容。 容。
除前款规定的情形外，召集人在发出 除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东 股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的 大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。 提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十四条规定的提案，股东大会 程第五十四条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。 不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下 第五十七条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一） 会 议 的 时 间 、 地 点 和 会 议 期 （一） 会 议 的 时 间 、 地 点 和 会 议 期
限； 限；
（二） 提交会议审议的事项和提案； （二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东 （三） 以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委 均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股 托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东； 东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权 （四） 有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号 （五） 会务常设联系人姓名、电话号
码； 码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及 （六） 网络或其他方式的表决时间及
表决程序。 表决程序。
股东大会会议通知和补充通知中应当 股东大会会议通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体 充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论事项需独立董事发表意 内容。
见的，发布股东大会通知或补充通知
股东大会网络或其他方式投票的开始
时将同时披露独立董事的意见及理
时间，不得早于现场股东大会召开前
由。
一日下午 3：00，并不得迟于现场股东
股东大会网络或其他方式投票的开始 大会召开当日上午 9：30，其结束时间
时间，不得早于现场股东大会召开前 不得早于现场股东大会结束当日下午
一日下午 3：00，并不得迟于现场股东 3：00。
大会召开当日上午 9：30，其结束时间
股权登记日与会议日期之间的间隔不
不得早于现场股东大会结束当日下午
得多于 7 个工作日，股权登记日一旦
3：00。
确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔不
得多于 7 个工作日，股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中应充 事选举事项的，股东大会通知中应充
分披露董事、监事候选人的详细资 分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等 （一） 教育背景、工作经历、兼职等
个人情况； 个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实 （二） 与公司的董事、监事、高级管
际控制人是否存在关联关系； 理人员、实际控制人及持股 5%以上的
股东是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （四） 是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单 除 采 取 累 积 投 票 制 选 举 董 事 、 监 事
项提案提出。 外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第八十条 股东（包括股东代理人）以 第八十条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使 其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当 重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公 单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有 且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反 股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二 《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例超过部分 款规定的，该超过规定比例部分的股
的股份在买入后的三十六个月内不得 份在买入后的三十六个月内不得行使
行使表决权，且不计入出席股东大会 表决权，且不计入出席股东大会有表
有表决权的股份总数。 决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、 有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立 行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构，可以公开征集股 的投资者保护机构，可以公开征集股
东投票权，征集股东投票权应当向被 东投票权，征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信 征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
公开征集股东投票权。除法定条件 公开征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低 外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。 持股比例限制。
第八十九条 股东大会现场结束时间不 第八十九条 股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人 得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结 应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通 果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。决议的表决结果载入会议记录。 过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的 场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、 公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均 网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 负有保密义务。
第九十六条 公司董事为自然人，有下 第九十六条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董 列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事 （一） 无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序 ， 被 判 处 刑 罚 ， 执 行 期 满 未 逾 5 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣
行期满未逾 5 年； 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾二年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企 （三） 担任破产清算的公司、企业的
业 的 破 产 负 有 个 人 责 任 的 ， 自 该 公 董事或者厂长、经理，对该公司、企
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 业 的 破 产 负 有 个 人 责 任 的 ， 自 该 公
年； 司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、
责 令 关 闭 的 公 司 、 企 业 的 法 定 代 表 （四） 担任因违法被吊销营业执照、
人，并负有个人责任的，自该公司、 责 令 关 闭 的 公 司 、 企 业 的 法 定 代 表
企 业 被 吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾 3 人，并负有个人责任的，自该公司、
年； 企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期
未清偿； （五） 个人因所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
（六） 被中国证监会采取证券市场禁
人；
入措施，期限未满的；
（六） 被中国证监会、证券交易所采
（七） 法律、行政法规或部门规章规
取证券市场禁入措施，期限尚未届满
定的其他内容。
的；
违反本条规定选举、委派董事的，该
（七） 法律法规或部门规章、证券交
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其 易所规定的其他内容。
职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司应当解
除其职务。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第九十八条 董事对公司负有忠实义
法规和公司章程的规定，对公司负有 务，应当采取措施避免自身利益与公
下列忠实义务： 司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产； 公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
（二） 不得挪用公司资金；
用前款规定。
（三） 不得将公司资产或者资金以其
董事不得有下列行为：
个人名义或者其他个人名义开立账户
存储； （一） 侵 占 公 司 财 产 、 挪 用 公 司 资
金；
（四） 不得违反公司章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资 （二） 将公司资金以其个人名义或者
金借贷给他人或者以公司财产为他人 以其他个人名义开立账户存储；
提供担保；
（三） 利用职权贿赂或者收受其他非
（五） 不得违反公司章程的规定或未 法收入；
经股东大会同意，与公司订立合同或
（四） 接受他人与公司交易的佣金归
者进行交易；
为己有；
（六） 未经股东大会同意，不得利用
（五） 擅自披露公司秘密；
职务便利，为自己或他人谋取本应属
（六） 不得违反公司章程的规定、未
于公司的商业机会，自营或者为他人
经股东大会或董事会决议通过，利用
经营与公司同类的业务；
职务便利为自己或者他人谋取属于公
（七） 不得接受与公司交易的佣金归
司的商业机会；
为己有；
（七） 不得违反公司章程的规定、未
（八） 不得擅自披露公司秘密； 经股东大会或董事会决议通过，自营
或者为他人经营与公司同类的业务；
（九） 不得利用其关联关系损害公司
利益； （八） 违反对公司忠实义务的其他行
为。
（十） 法律、行政法规、部门规章及
公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
董事违反本条规定所得的收入，应当
当承担赔偿责任。
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 董事直接或者间接与本公司订立合同
或者进行交易，应当就与订立合同或
者进行交易有关的事项向董事会或者
股东会报告，并按照公司章程的规定
经董事会或者股东会决议通过。董事
的近亲属，董事、监事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、监事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用前款
规定。
第九十九条 董事应当谨慎、认真、勤 第九十九条 董事应当谨慎、认真、勤
勉地行使公司所赋予的权利，遵守法 勉地行使公司所赋予的权利，遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有 律、行政法规和本章程，执行职务应
下列勤勉义务： 当为公司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意，对公司负有下列勤
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公
勉义务：
司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家的法律、行政法规以及国 （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公
家各项经济政策的要求，商业活动不 司赋予的权利，以保证公司的商业行
超过营业执照规定的业务范围； 为符合国家的法律、行政法规以及国
家各项经济政策的要求，商业活动不
（二） 应公平对待所有股东；
超过营业执照规定的业务范围；
（三） 认真阅读公司的各项业务、财
（二） 应公平对待所有股东；
务报告，及时了解公司业务经营管理
状况； （三） 认真阅读公司的各项业务、财
务报告，及时了解公司业务经营管理
（四） 应当对公司定期报告签署书面
状况；
确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整； （四） 应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真
（五） 应当如实向监事会提供有关情
实、准确、完整；
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权； （五） 应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
（六） 法律、行政法规、部门规章及
行使职权；
公司章程规定的其他勤勉义务。
（六） 法律、行政法规、部门规章及
公司章程规定的其他勤勉义务。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用前款规定。
第一百〇五条 独立董事应按照《独立 第一百〇五条 独立董事应按照相关法
董事工作制度》以及相关法律、行政 律、行政法规、中国证监会和证券交
法规、中国证监会和证券交易所的有 易所的有关规定执行。
关规定执行。
第一百〇七条 董事会由 9 名董事组 第一百〇七条 董事会由 9 名董事组
成，其中独立董事 3 人，设董事长 1 成，其中独立董事 3 人、职工代表出
人。 任的董事 1 名，设董事长 1 人。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东 （一）负责召集股东大会，并向股东
大会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配政策和弥 （五）制订公司的利润分配政策和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方 本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更 司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司的对外投资、收购出售资产、资 公司的对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、 产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）根据董事长的提名，决定聘任 （十）根据董事长的提名，决定聘任
或者解聘公司总经理、董事会秘书及 或者解聘公司总经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事 其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总经理的提名， 项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财 决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监等高级管理人员，并决定其报 务总监等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作； 并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章 （十六）法律、行政法规、部门规章
或公司章程授予的其他职权。 或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当 超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。 提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会、战略委 公司董事会设立审计委员会、战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员 员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等专门委员会。专门委员会对董事 会等专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履 会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决 行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组 定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、 成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过 薪酬与考核委员会中独立董事应当过
半数并担任召集人，审计委员会的召 半数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制 集人为会计专业人士，审计委员会的
定专门委员会工作规程，规范专门委 成员应当为不在公司担任高级管理人
员会的运作。 员的董事。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百三十二条 公司发生以下交易 第一百三十二条 公司发生以下交易
的，应当提交总经理办公会议审议批 的，应当提交总经理办公会议审议批
准： 准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存 （一）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准） 在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的 占公司最近一期经审计总资产的比值
比值未达到 10%； 未达到 10%；
（二）交易的成交金额占上市公司市 （二）交易的成交金额占公司市值的
值的比值未达到 10%； 比值未达到 10%；
（三）交易标的（如股权）的最近一 （三）交易标的（如股权）的最近一
个会计年度资产净额占上市公司市值 个会计年度资产净额占公司市值的比
的比值未达到 10%； 值未达到 10%；
（四）交易标的（如股权）最近一个 （四）交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的营业收入占上市公司 会计年度相关的营业收入占公司最近
最近一个会计年度经审计营业收入的 一个会计年度经审计营业收入的比值
比值未达到 10％，或不超过 1000 万 未达到 10%，或不超过 1000 万元；
元；
（五）交易产生的利润占公司最近一
（五）交易产生的利润占上市公司最 个会计年度经审计净利润的比值未达
近一个会计年度经审计净利润的比值 到 10%，或不超过 100 万元；
未达到 10％，或不超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个
（六）交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一
会计年度相关的净利润占上市公司最 个会计年度经审计净利润的比值未达
近一个会计年度经审计净利润的比值 到 10%，或不超过 100 万元。
未达到 10%，或不超过 100 万元。
上述规定的市值，是指交易前 10 个交
上述规定的市值，是指交易前 10 个交 易日收盘市值的算术平均值。
易日收盘市值的算术平均值。
前款所述“交易”包括：购买或出售
资产（不包括购买原材料、燃料和动
前款所述“交易”包括：购买或出售
力，以及出售产品或商品等与日常经
资产（不包括购买原材料、燃料和动
营相关的交易行为）；对外投资（购
力，以及出售产品或商品等与日常经
买银行理财产品的除外）；赠与或受
营相关的交易行为）；对外投资（购
赠资产；债权、债务重组；提供财务
买银行理财产品的除外）；赠与或受
资助；本章程或公司内控制度规定的
赠资产；债权、债务重组；提供财务
其他事项。
资助；本章程或公司内控制度规定的
其他事项。
第一百四十七条 监事会行使下列职 第一百四十七条 监事会行使下列职
权： 权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期 （一） 应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见； 报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司的财务； （二） 检查公司的财务；
（三） 对董事、总经理和其他高级管 （三） 对董事、总经理和其他高级管
理人员执行公司职务的行为进行监 理人员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、公司章 督，对违反法律、行政法规、公司章
程或者股东大会决议的董事、总经理 程或者股东大会决议的董事、总经理
和其他高级管理人员提出罢免的建 和其他高级管理人员提出罢免的建
议； 议；
（四） 向股东大会提出议案； （四） 向股东大会提出议案；
（五） 当董事、总经理和其他高级管 （五） 当董事、总经理和其他高级管
理人员的行为损害公司的利益时，要 理人员的行为损害公司的利益时，要
求其予以纠正； 求其予以纠正；
（六） 提议召开临时股东大会，在董 （六） 提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和 事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东 主持股东大会职责时召集和主持股东
大会； 大会；
（七） 依据《公司法》第一百五十一 （七） 依据《公司法》的相关规定对
条的规定对董事、总经理和其他高级 董事、总经理和其他高级管理人员提
管理人员提起诉讼； 起诉讼；
（八） 发现公司情况异常，可以进行 （八） 发现公司情况异常，可以进行
调查，必要时，可以聘请会计师事务 调查，必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工 所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担； 作，费用由公司承担；
（九） 法律、行政法规和公司章程授 （九） 法律、行政法规和公司章程授
予的其他职权。 予的其他职权。
第一百五十五条 公司分配当年税后利 第一百五十五条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司 润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额 法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，可以 为公司注册资本的 50%以上的，可以
不再提取。 不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定 度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补 公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。 亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后 后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。 利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分 后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配 配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。 的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补 公司持有的本公司股份不参与分配利
亏损和提取法定公积金之前向股东分 润。
配利润的，股东必须将违反规定分配
公司违反前款规定向股东分配利润
的利润退还公司。
的，股东应当将违反规定分配的利润
公司持有的本公司股份不参与分配利 退还公司；给公司造成损失的，股东
润。 及负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥 第一百五十六条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或 补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公 者转为增加公司注册资本。
积金将不用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任
法定公积金转为股本时，所留存的该 意公积金和法定公积金；仍不能弥补
项公积金不少于转增前公司注册资本 的，可以按照规定使用资本公积金。
的 25%。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百五十七条 公司股东大会对利润 第一百五十七条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须 分配方案作出决议后，或公司董事会
在股东大会召开后 2 个月内完成股利 根据年度股东大会审议通过的下一年
（或股份）的派发事项。 中期分红条件和上限制定具体方案
后 ，须 在 2 个月 内 完成股利（或股
份）的派发事项。
第一百五十八条 公司的利润分配政策 第一百五十八条 公司的利润分配政策
如下： 如下：
1、利润分配的顺序 1、利润分配的顺序
公司分配当年税后利润时，应当提取 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的 10%列入公司法定公积金。公 利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本 司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。 的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定 度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补 公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。 亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后 后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。 利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分 后利润，按照股东持有的股份比例分
配。 配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分 亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配 配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。 的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
2、利润分配形式 2、利润分配形式
公司可采取现金、股票或两者相结合 公司可采取现金、股票或两者相结合
的方式分配股利，并优先推行以现金 的方式分配股利，并优先推行以现金
方式分配股利；公司具备现金分红条 方式分配股利；公司具备现金分红条
件的，应当采用现金分红进行利润分 件的，应当采用现金分红进行利润分
配。 配。3、利润分配的具体条件和比例
3、利润分配的具体条件和比例 在当年实现的净利润为正数且当年末
未分配利润为正数的情况下，公司应
在当年实现的净利润为正数且当年末
当进行现金分红，且每年以现金方式
未分配利润为正数的情况下，公司应
分配的利润应当不少于当年实现的可
当进行现金分红，且每年以现金方式 分配利润的百分之十。
分配的利润应当不少于当年实现的可
在满足现金红利条件的情况下，具体
分配利润的百分之十。
分配比例由公司董事会根据公司经营
在满足现金红利条件的情况下，具体 状况和中国证监会的有关规定拟定，
分配比例由公司董事会根据公司经营 由股东大会审议决定。
状况和中国证监会的有关规定拟定，
公司董事会应当综合考虑所处行业特
由股东大会审议决定。
点、发展阶段、自身经营模式、盈利
公司董事会应当综合考虑所处行业特 水平以及是否有重大资金支出安排等
点、发展阶段、自身经营模式、盈利 因素，区分下列情形，并按照公司章
水平以及是否有重大资金支出安排等 程规定的程序，提出差异化的现金分
因素，区分下列情形，并按照公司章 红政策：
程规定的程序，提出差异化的现金分
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
红政策：
资金支出安排的，进行利润分配时，
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 现金分红在本次利润分配中所占比例
资金支出安排的，进行利润分配时， 最低应达到百分之八十；
现金分红在本次利润分配中所占比例
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
最低应达到百分之八十；
资金支出安排的，进行利润分配时，
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 现金分红在本次利润分配中所占比例
资金支出安排的，进行利润分配时， 最低应达到百分之四十；
现金分红在本次利润分配中所占比例
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
最低应达到百分之四十；
资金支出安排的，进行利润分配时，
（3）公司发展阶段属成长期且有重大 现金分红在本次利润分配中所占比例
资金支出安排的，进行利润分配时， 最低应达到百分之二十；
现金分红在本次利润分配中所占比例
公司发展阶段不易区分但有重大资金
最低应达到百分之二十；
支出安排的，可以按照现金分红政策
公司发展阶段不易区分但有重大资金 第（3）项的规定处理。现金分红在本
支 出 安 排 的 ， 可 以 按 照 前 项 规 定 处 次利润分配中所占比例为现金股利除
理。 以现金股利与股票股利之和。
在公司符合上述现金分红规定，具有 在公司符合上述现金分红规定，具有
公司成长性、每股净资产的摊薄、股 公司成长性、每股净资产的摊薄、股
本规模和股权结构等真实合理因素， 本规模和股权结构等真实合理因素，
发放股票股利有利于公司全体股东整 发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，董事会可以在实施上述现 体利益时，董事会可以在实施上述现
金分红之外提出股票股利分配方案， 金分红之外提出股票股利分配方案，
并提交股东大会审议。 并提交股东大会审议。
4、利润分配方案的决策程序 4、利润分配方案的决策程序
在每个会计年度结束后四个月内，公 在每个会计年度结束后四个月内，公
司管理层、董事会应结合公司盈利情 司管理层、董事会应结合公司盈利情
况、资金需求和股东回报规划提出合 况、资金需求和股东回报规划提出合
理的分红建议和预案。股东大会应依 理的分红建议和预案。股东大会应依
法依规对董事会提出的分红议案进行 法依规对董事会提出的分红议案进行
表决。 表决。
公司在制定现金分红具体方案时，公 公司在制定现金分红具体方案时，公
司董事会应当认真研究和论证公司现 司董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调 金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜， 整的条件及其决策程序要求等事宜。
在考虑对全体股东持续、稳定、科学 独立董事认为现金分红具体方案可能
的回报基础上，形成利润分配方案， 损害上市公司或中小股东权益的，有
监 事 会 、 独 立 董 事 应 当 发 表 明 确 意 权发表独立意见。董事会对独立董事
见。独立董事可以征集中小股东的意 的意见未采纳或者未完全采纳的，应
见，提出分红提案，并直接提交董事 当在董事会决议中记载独立董事的意
会审议。 见及未采纳的具体理由，并披露。公
司在考虑对全体股东持续、稳定、科
董事会提出的利润分配方案需经董事
学的回报基础上，形成利润分配方
会过半数以上董事表决通过，独立董
案。
事发表独立意见，并提交股东大会审
议。
公司召开年度股东大会审议年度利润
监事会应对董事会拟定的利润分配方 分配方案时，可审议批准下一年中期
案进行审议，并经监事会全体监事过 现金分红的条件、比例上限、金额上
半数以上表决通过。 限等。年度股东大会审议的下一年中
期分红上限不应超过相应期间归属于
董事会在决策和形成利润分配预案
公司股东的净利润。董事会根据股东
时，要详细记录管理层建议、参会董
大会决议在符合利润分配的条件下制
事的发言要点、独立董事意见、董事
定具体的中期分红方案。
会投票表决情况等内容，并形成书面
记录作为公司档案妥善保存。 董事会提出的利润分配方案需经董事
会过半数以上董事表决通过，并提交
股东大会审议利润分配方案需经出席
股东大会审议。
股东大会的股东所持表决权的二分之
一以上通过；公司在特殊情况下无法 监事会应对董事会拟定的利润分配方
按照既定的现金分红政策或最低现金 案进行审议，并经监事会全体监事过
分红比例确定当年利润分配方案的， 半数以上表决通过。
公司当年利润分配方案应当经出席股
董事会在决策和形成利润分配预案
东大会的股东所持表决权的三分之二
时，要详细记录管理层建议、参会董
以上通过。
事的发言要点、董事会投票表决情况
公司应切实保障中小股东参与股东大 等内容，并形成书面记录作为公司档
会的权利，在公司股东大会对利润分 案妥善保存。
配方案进行审议前，可通过多种渠道
股东大会审议利润分配方案需经出席
主动与股东特别是中小股东进行沟通
股东大会的股东所持表决权的二分之
和交流，充分听取中小股东的意见和
一以上通过；公司在特殊情况下无法
诉求，并及时答复中小股东关心的问
按照既定的现金分红政策或最低现金
题。
分红比例确定当年利润分配方案的，
利润分配方案经股东大会审议通过后 公司当年利润分配方案应当经出席股
方可实施。 东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
公司应严格按照有关规定在年度报
告、半年度报告中披露利润分配政策
公司应切实保障中小股东参与股东大
和现金分红预案的执行情况。公司董
会的权利，在公司股东大会对利润分
事会对本年度盈利，但未提出现金利
配方案进行审议前，应当通过多种渠
润分配预案的，应当在定期报告中披
道主动与股东特别是中小股东进行沟
露未分红的原因、未用于分红的资金
通和交流，充分听取中小股东的意见
留存公司的用途和使用计划，独立董
和诉求，并及时答复中小股东关心的
事应当对此发表独立意见，在召开股
问题。
东大会时除现场会议外，还应向股东
利润分配方案经股东大会审议通过后
提供网络形式的投票平台。
方可实施。
5、利润分配政策的调整条件和程序
公司应严格按照有关规定在年度报
公司根据有关法律、法规和规范性文
告、半年度报告中披露利润分配政策
件的规定，行业监管政策，自身经营
和现金分红预案的执行情况。公司董
情况、投资规划和长期发展的需要，
事会对本年度盈利，但未提出现金利
或者因为外部经营环境发生重大变化
润分配预案的，应当在定期报告中披
确实需要调整利润分配政策的，应以
露未分红的原因、未用于分红的资金
股东权益保护为出发点，在履行有关
留存公司的用途和使用计划，在召开
程序后可以对既定的利润分配政策进
股东大会时除现场会议外，还应向股
行调整，但调整后的利润分配政策不
东提供网络形式的投票平台。
得违反中国证监会和上海证券交易所
5、利润分配政策的调整条件和程序
的有关规定。董事会应综合考虑利润
分配政策调整的条件，并结合公众投 公司根据有关法律、法规和规范性文
资者特别是中小股东和独立董事的意 件的规定，行业监管政策，自身经营
见，拟定调整利润分配政策的议案。 情况、投资规划和长期发展的需要，
董事会提出的调整利润分配政策议案 或者因为外部经营环境发生重大变化
需经董事会半数以上董事表决通过， 确实需要调整利润分配政策的，应以
独立董事应当对利润分配政策的调整 股东权益保护为出发点，在履行有关
发表独立意见。调整利润分配政策的 程序后可以对既定的利润分配政策进
议案经上述程序审议通过后，需提交 行调整，但调整后的利润分配政策不
公司股东大会审议，并经出席股东大 得违反中国证监会和上海证券交易所
会 股 东 所 持 表 决 权 三 分 之 二 以 上 通 的有关规定。董事会应综合考虑利润
过。 分配政策调整的条件，并结合公众投
资者特别是中小股东和独立董事的意
见，拟定调整利润分配政策的议案。
董事会提出的调整利润分配政策议案
需经董事会半数以上董事表决通过。
调整利润分配政策的议案经上述程序
审议通过后，需提交公司股东大会审
议，并经出席股东大会股东所持表决
权三分之二以上通过。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务 第一百六十二条 公司聘用会计师事务
所由股东大会决定，董事会不得在股 所由审计委员会审议同意后，提交董
东大会决定前委任会计师事务所。 事会审议，由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事
务所。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续 第一百六十五条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前 15 天事先通 聘会计师事务所时，提前 15 天事先通
知会计师事务所；公司股东大会就解 知会计师事务所；公司股东大会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会 聘会计师事务所进行表决时，应当允
计师事务所陈述意见。 许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股 会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东大会说明公司有无不当情形。 东大会说明公司有无不当情形。
第一百七十五条 公司合并，应当由合 第一百七十五条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负 并各方签订合并协议，并编制资产负
债表和财产清单。公司应当自作出合 债表和财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并 并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在本章程指定的报纸上公 于 30 日内在报纸上或者国家企业信用
告。 信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内， 债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日 未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供 内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 相应的担保。
第一百七十七条 公司分立，其财产作 第一百七十七条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表和财 公司分立，应当编制资产负债表和财
产清单。公司应当自作出分立决议之 产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在本章程指定的报纸上公告。 内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
第一百七十九条 公司需要减少注册资 第一百七十九条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清 本时，应当编制资产负债表及财产清
单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在本章程指定的报纸上公告。债权 内在报纸上或者国家企业信用信息公
人自接到通知书之日起 30 日内，未接 示系统公告。债权人自接到通知书之
到通知书的自公告之日起 45 日内，有 日起 30 日内，未接到通知书的自公告
权要求公司清偿债务或者提供相应的 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
担保。 务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定 公司减资后的注册资本不得低于法定
的最低限额。 的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少股份，法律另
有规定或者本章程另有规定的除外。
第一百八十五条 清算组应当自成立之 第一百八十五条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在本章程指定的报纸上公告。债权 内在报纸上或者国家企业信用信息公
人应当自接到通知书之日起 30 日内， 示系统公告。债权人应当自接到通知
未接到通知书的自公告之日起 45 日内 书之日起 30 日内，未接到通知书的自
向清算组申报其债权。 公告之日起 45 日内向清算组申报其债
权。
债权人申报债权时，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组 债权人申报债权时，应当说明债权的
应当对债权进行登记。 有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财 第一百八十六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后， 产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或 应当制订清算方案，并报股东大会或
者人民法院确认。 者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工 公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿 的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后
的剩余财产，公司按照股东持有的股 的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。 份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与 清算期间，公司存续，但不能开展与
清算无关的经营活动。公司财产未按 清算无关的经营活动。公司财产未按
前款规定清偿前，将不会分配给股 前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财 第一百八十七条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后， 产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当 发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请宣告破产。 依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 公司经人民法院受理破产申请后，清
算 组 应 当 将 清 算 事 务 移 交 给 人 民 法 算组应当将清算事务移交给人民法院
院。 指定的破产管理人。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于 第一百八十九条 清算组成员履行清算
职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公
者 其 他 非 法 收 入 ， 不 得 侵 占 公 司 财 司造成损失的，应当承担赔偿责任；
产。 因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修改后的《公司章程》
详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告
江苏康众数字医疗科技股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 20 日
