碧兴物联：北京市中伦（深圳）律师事务所关于碧兴物联科技（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2024-05-14
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于碧兴物联科技（深圳）股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二四年五月
法律意见书
目 录
一、公司实施本激励计划的主体资格 .......................................................................................... - 6 -
二、本激励计划的合法合规性 ...................................................................................................... - 7 -
三、本激励计划履行的法定程序 ................................................................................................ - 19 -
四、本激励计划的信息披露 ........................................................................................................ - 21 -
五、公司未为激励对象提供财务资助 ........................................................................................ - 21 -
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ........................................................................ - 21 -
七、关联董事回避表决 ................................................................................................................ - 22 -
八、结论意见 ................................................................................................................................ - 22 -
-2-
法律意见书
释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
公司/上市公司/
指 碧兴物联科技（深圳）股份有限公司
碧兴物联
《激励计划（草 《碧兴物联科技（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股
指
案）》 票激励计划（草案）》
碧兴物联科技（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票
本激励计划 指
激励计划
拟参与本激励计划的人员，包括公司董事、高级管理人
激励对象 指 员、中层管理人员、核心技术人员，以及公司（含子公
司）其他核心员工（不包括公司独立董事和监事）
限制性股票、第
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
二类限制性股 指
条件后分次获得并登记的本公司股票
票
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格
满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票由
归属 指
公司办理登记至其个人证券账户的行为
激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记所
归属条件 指
需满足的获益条件
满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票完
归属日 指
成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《碧兴物联科技（深圳）股份有限公司章程》
《自律监管指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
指
南》 息披露》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
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法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于碧兴物联科技（深圳）股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：碧兴物联科技（深圳）股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）作为碧兴物联科技（深
圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“碧兴物联”）聘请的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—
—股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）以及中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司 2024 年限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的有关事实进行核查基础上，现出具
本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
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法律意见书
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司
本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项
发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的
法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法
律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为碧兴物联本激励计划出具法律意见如下：
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法律意见书
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）根据公司现行有效的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信
息公示系统查验，截至本法律意见书出具之日，公司的基本工商信息如下：
统一社会信用代码 914403005891936251
深圳市宝安区新安街道兴东社区 67 区留仙三路 1 号
住所
润恒工业区厂房 2 栋 301（一照多址企业）
法定代表人 何愿平
注册资本 7,851.89 万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
一般经营项目是：软件产品的技术开发与销售；从
事计算机信息系统集成业务；化工产品（不含化学
危险品）、仪器、仪表、通讯器材的销售；货物及
技术进出口；汽车销售；水文服务；水资源管理；
防洪除涝设施管理；市政设施管理；水利相关咨询
服务；智能水务系统开发；物联网应用服务；租赁
服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；非居住
房地产租赁。技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；数字技术服务；数
据处理服务；数据处理和存储支持服务；信息系统
运行维护服务；智能农业管理；仪器仪表制造；仪
器仪表销售；环境保护监测；环境保护专用设备制
经营范围
造；智能仪器仪表制造；农林牧副渔业专业机械的
制造；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农、
林、牧、副、渔业专业机械的销售；智能仪器仪表
销售；计算机软硬件及外围设备制造；物联网技术
研发；物联网设备制造；物联网设备销售；通信设
备制造；实验分析仪器制造。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许
可经营项目是：环境监测仪器、计量仪器、环保设
备、精密仪器、电子产品、光机电一体化产品、环
境监测系统设备的生产。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
营业期限 2012 年 1 月 18 日至无固定期限
根据公司提供的相关文件资料并经本所律师核查，碧兴物联为依法设立并合
法有效存续的股份有限公司，其股票已在上海证券交易所科创板上市交易，证券
简称为“碧兴物联”，证券代码为 688671。
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法律意见书
截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范
性文件或《碧兴物联科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
规定需要终止或者解散的情形。
（二）碧兴物联不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的碧兴物联 2023 年度《审计
报告》（信会师报字[2024]第 ZL10221 号）、《内部控制鉴证报告》（信会师报
字[2024]第 ZL10220 号）以及公司《2023 年年度报告》《公司章程》，并经本所
律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，碧兴物联为依法设立并合法有效存续的股份有限
公司，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止或者解散的情形；碧兴物联
不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情况；碧兴物联依法具备
实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的合法合规性
2024 年 5 月 13 日，碧兴物联召开第二届董事会第三次会议，审议通过了
《碧兴物联科技（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。经核查，《激励计划（草案）》
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法律意见书
的主要内容如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司本激励计划的目的为：为了进一步健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展。
本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）
项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1. 根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象确定的法律依据为“本
激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律
监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况而确定”；职务依据为“本激励计划首次授予的激励对象为公司董事、
高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。对符合本激励计划激励
对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核
实确定”。
2. 本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过 53 人，占公司 2023 年底
员工总数 741 人的 7.15%。具体包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员；
（3）核心技术（业务）人员。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。以上激励对象中，董事和高
级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授
予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其控股子公司存在劳动
关系、劳务关系或聘用关系。
3. 根据碧兴物联出具的承诺函并经本所律师核查，激励对象不存在《管理办
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法律意见书
法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4. 预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的
标准确定。
5. 本激励计划经董事会、监事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的
姓名和职务，公示期不少于 10 天。
6. 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本激励计划关于激励对象确定依据和范围的规定，
符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项以及《上市规则》第 10.4 条的规定。
（三）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
1. 本激励计划的激励方式、股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股
票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
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法律意见书
2. 授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 270.00 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 7,851.89 万股的 3.44%。其中首次授予 216.00 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额的 2.75%，首次授予部分占本次授予权益总额的
80.00%；预留 54.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.69%，
预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票
总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。本计划中
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计
不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
3. 激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 股票数量 性股票总数 公告时公司股
（万股） 的比例 本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 朱心宁 中国 董事候选人 25.00 9.26% 0.32%
2 方灏 中国 总经理 25.00 9.26% 0.32%
3 吴蕙 中国 董事、副总经理 15.00 5.56% 0.19%
4 潘海瑭 中国 副总经理、董秘 12.00 4.44% 0.15%
5 张滔 中国 副总经理 12.00 4.44% 0. 15%
技术设计院院
6 邱致刚 中国 长、核心技术人 10.00 3.70% 0.13%
员
7 李旋波 中国 副总经理 10.00 3.70% 0.13%
8 王进 中国 财务负责人 6.00 2.22% 0.08%
技术设计院副院长
9 金细波 中国 兼设计一部总监、 4.00 1.48% 0.05%
核心技术人员
研发部门副主
10 邬志斌 中国 任、核心技术人 3.00 1.11% 0.04%
员
二、其他激励对象
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法律意见书
中层管理人员及核心业务人员（43人） 94.00 34.81% 1.20%
首次授予部分合计 216.00 80.00% 2.75%
预留部分 54.00 20.00% 0.69%
合计 270.00 100.00% 3.44%
注：1、朱心宁先生的任命已经董事会审议通过，但尚未经股东大会审议通过；同时，朱心宁先生目前
与公司存在劳动合同关系。
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时
公司股本总额的 20%。
3、本计划激励对象不包括独立董事、监事。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会
发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信
息。
5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
综上，本所律师认为，本激励计划关于限制性股票的激励方式、来源、数量
和分配的规定，符合《管理办法》第九条第（三）、（四）项、第十二条、第十
四条、第十五条以及《上市规则》第 10.5 条、第 10.8 条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期
1. 本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2. 本激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
3. 本激励计划的归属安排
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法律意见书
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告
和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月后
第一个归属期 的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日 30%
起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后
第二个归属期 的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月后
第三个归属期 的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日 40%
起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留的限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露之前授予，则预留授
予的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。
若预留的限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露之后授予，则预留的
限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
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法律意见书
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月后
第一个归属期 的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日 50%
起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后
第二个归属期 的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日 50%
起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
4. 本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励
计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，
限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如
下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
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法律意见书
合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期的
规定，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、
第二十五条、第四十四条的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1. 首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 14.09 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 14.09 元的价格购买公司向激励对象增发的
公司 A 股普通股股票。
2. 首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格依据本激励计划草案公告前 120
个交易日公司股票交易均价的 50.00%确认，为每股 14.09 元。
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 20.74 元，本次授予价格占前
1 个交易日交易均价的 67.94%；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 21.59 元，本次授予价格
占前 20 个交易日交易均价的 65.26%；
（三）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 23.70 元，本次授予价格占
前 60 个交易日交易均价的 59.45%。
（四）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 28.18 元，本次授予价格
占前 120 个交易日交易均价的 50.00%。
3. 预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
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法律意见书
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的
授予价格一致，为每股 14.09 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审
议通过相关议案，并披露授予情况。
综上，本所律师认为，本激励计划关于限制性股票的授予价格及授予价格的
确定方法的规定，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条以及《上市
规则》第 10.6 条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
1. 限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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法律意见书
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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法律意见书
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权
激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定
的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予部分考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次。本激励计划拟首次授予的第二类限制性股票各年度的业绩考核
目标如下：
以 2023 年净利润为基数，2024-2026 年
归属期 对应考核年度 净利润增长率（A）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个 2024 20.00% 16.00%
第二个 2025 30.00% 24.00%
第三个 2026 40.00% 32.00%
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X=1
净利润增长率（A） An≤A及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案。关联董事
已回避表决；
3. 公司监事会于 2024 年 5 月 13 日召开第二届监事会第三次会议，审议通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。同
日，公司监事会出具了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的核查
意见》，认为有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东
利益的情形。
（二）尚需履行的法定程序
依照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本激励计
划，公司尚需履行如下法定程序：
1. 公司董事会在审议通过本激励计划后，应在履行公示、公告程序后，将本
激励计划提交股东大会审议；
2. 本激励计划经董事会审议通过后召开股东大会前，公司在内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
3. 公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，并于股东
大会审议本激励计划前 5 日披露核查意见；
4. 公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所
有股东征集委托投票权；
5. 公司股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的有表决
权股东所持表决权的三分之二以上通过；
6. 公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票的授予和归属等
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法律意见书
事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划按
照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定程序，尚待根据《管理办法》的
规定进一步履行其他相关程序。
四、本激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司董事会在通过《激励计划（草案）》后，按规定在中
国证监会指定的信息披露媒体上公告了与本激励计划相关的董事会决议、监事会
决议、监事会核查意见、《激励计划（草案）》及其摘要等与本激励计划相关的
必要文件。此外，随着本激励计划的推进，公司尚需根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计
划履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需随着本激励计划的进展根据《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定继续履行与本激励计
划相关的信息披露义务。
五、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺函，公司承诺不为激励对象依
本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
1. 经核查，本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2. 本激励计划取得了截至目前应取得的各项批准，待公司股东大会以特别
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法律意见书
决议方式审议通过后方可实施。在提交股东大会前，董事会应履行公示、公告程
序；股东大会将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与；此外，公司独立
董事还将就本激励计划的相关议案向全体股东征集投票权。上述程序安排有助于
股东知情权、表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其是中小股东）的合
法权益。
3. 经核查，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的信息披露符合《管理
办法》第五十四条的规定，公司尚需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义
务。
4. 本激励计划的目的在于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀
人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，本所律师认为，本激励计划在内容、程序、信息披露等方面不存在明
显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本激励计划的激励对象包括
公司董事吴蕙，关联董事吴蕙在公司第二届董事会第三次会议上对本激励计划相
关议案进行了回避表决。
据此本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对
象的董事及与其存在关联关系的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条
的规定。
八、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
1. 公司具备《管理办法》规定的实施本激励计划的主体资格；
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2. 本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
的相关规定；
3. 公司已就本激励计划按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定程
序，尚待根据《管理办法》的规定进一步履行其他相关程序；
4. 本激励计划的激励对象范围符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5. 公司已就本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需随着本激
励计划的进展根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定继续履行与本激励计划相关的信息披露义务；
6. 公司已承诺不为本激励计划的激励对象提供财务资助；
7. 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
法规的情形；
8. 公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事已回避表决；
9. 本激励计划经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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