灿芯股份：灿芯半导体（上海）股份有限公司章程2024-04-20
灿芯半导体（上海）股份有限公司
章 程
二零二四年四月
1
目 录
第一章 总则 ............................................................................................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................................... 2
第三章 股份 ............................................................................................................................................. 2
第一节 股份发行 ............................................................................................................................. 2
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................. 4
第三节 股份转让 ............................................................................................................................. 5
第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................................... 6
第一节 股东 ..................................................................................................................................... 6
第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................................... 9
第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................... 12
第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................... 14
第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................... 16
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................... 19
第五章 董事会 ....................................................................................................................................... 25
第一节 董事 ................................................................................................................................... 25
第二节 董事会 ............................................................................................................................... 29
第三节 董事会专门委员会 ........................................................................................................... 35
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................... 36
第七章 监事会 ....................................................................................................................................... 38
第一节 监事 ................................................................................................................................... 38
第二节 监事会 ............................................................................................................................... 39
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................... 41
第一节 财务会计制度 ................................................................................................................... 41
第二节 内部审计 ........................................................................................................................... 46
第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................................... 46
第九章 通知 ........................................................................................................................................... 47
第一节 通知 ................................................................................................................................... 47
第二节 公告 ................................................................................................................................... 48
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................... 48
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................... 48
第二节 解散和清算 ....................................................................................................................... 49
第十一章 修改章程 ................................................................................................................................... 51
第十二章 附则 ........................................................................................................................................... 51
第一章 总则
第一条 为维护灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》及其他相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有
关规定，制订《灿芯半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称
“本章程”或“《公司章程》”）。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由灿芯半导体（上海）有限
公司（以下简称“灿芯有限”）整体变更设立的股份有限公司。公司
在上海市市场监督管理局登记，依法取得营业执照，统一社会信用
代码为 91310115677813273L。
第三条 公司于 2024 年 1 月 17 日经中国证券监督管理委员会同意注册，首
次向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，于 2024 年 4 月 11 日
在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：灿芯半导体（上海）股份有限公司。
英文名称：Brite Semiconductor (Shanghai) Co., Ltd.
第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区张东路 1158 号礼德国际 2
号楼 7 楼。
邮政编码：201203
第六条 公司注册资本为人民币 12,000 万元。
第七条 公司营业期限为 2008 年 07 月 17 日至无固定期限，公司为永久存续
公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
1
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人（即财务总监，下同）及公司董事会认定的其他人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：提供一站式定制芯片及 IP 服务，为客户提供从芯
片架构设计到芯片成品的一站式服务，致力于为客户提供高价值、
差异化的解决方案。
第十四条 公司的经营范围：集成电路的设计、研发，软件的研发、制作，销售
自产产品，并提供相关技术咨询和技术服务，上述同类产品的批发
佣金代理（拍卖除外）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。
公司的经营范围以公司登记机关核定的经营范围为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1.00 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
2
中存管。
第十九条 公司的发起人共有 30 名，各发起人姓名（名称）、出资方式、出资
时间具体如下：
序号 发起人名称/姓名 出资方式 出资时间
1 中芯国际控股有限公司 净资产 2020-11-30
NORWEST VENTURE PARTNERS
2 X, LP 净资产 2020-11-30
3 嘉兴君柳投资合伙企业（有限合伙） 净资产 2020-11-30
4 BRITE EAGLE HOLDINGS, LLC 净资产 2020-11-30
5 GOBI LINE0 Limited 净资产 2020-11-30
湖 北小米长 江产业基 金合 伙企业
6 （有限合伙） 净资产 2020-11-30
7 PIERRE RAPHAEL LAMOND 净资产 2020-11-30
8 上海维灿企业管理中心（有限合伙） 净资产 2020-11-30
ZHIQING JOHN ZHUANG （ 庄 志
9 青） 净资产 2020-11-30
辽宁中德产业股权投资基金合伙企
10 业（有限合伙） 净资产 2020-11-30
共青城临晟股权投资合伙企业（有
11 限合伙） 净资产 2020-11-30
江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企
12 业（有限合伙） 净资产 2020-11-30
13 上海灿成企业管理中心（有限合伙） 净资产 2020-11-30
14 海通创新证券投资有限公司 净资产 2020-11-30
上海火山石一期股权投资合伙企业
15 （有限合伙） 净资产 2020-11-30
盈富泰克（深圳）环球技术股权投资
16 基金合伙企业（有限合伙） 净资产 2020-11-30
嘉兴临潇股权投资合伙企业（有限
17 合伙） 净资产 2020-11-30
18 广西泰达新原股权投资有限公司 净资产 2020-11-30
上海金浦临港智能科技股权投资基
19 金合伙企业（有限合伙） 净资产 2020-11-30
20 IPV Capital I HK Limited 净资产 2020-11-30
21 上海灿谦企业管理中心（有限合伙） 净资产 2020-11-30
22 上海灿奎企业管理中心（有限合伙） 净资产 2020-11-30
3
序号 发起人名称/姓名 出资方式 出资时间
青岛戈壁赢昇股权投资中心（有限
23 合伙） 净资产 2020-11-30
24 徐屏 净资产 2020-11-30
上 海戈壁企 灵创业投 资合 伙企业
25 （有限合伙） 净资产 2020-11-30
26 上海灿质企业管理中心（有限合伙） 净资产 2020-11-30
27 上海灿洛企业管理中心（有限合伙） 净资产 2020-11-30
28 上海灿玺企业管理中心（有限合伙） 净资产 2020-11-30
湖州赟通股权投资合伙企业（有限
29 合伙） 净资产 2020-11-30
30 上海灿炎企业管理中心（有限合伙） 净资产 2020-11-30
注：若上市前发起人已将所持股份转让的，持股数额以公司最新的股东名册为准
第二十条 公司股份总数为 12,000 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）批准的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
4
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份的，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当从依照《证券法》的规定履行信息披露
义务。公司因本章程第二十四条第一款第（三）、（五）、（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
5
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份（含优先股股份，如有）及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司同一类股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限
制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
6
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东
第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
大会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其所持有的股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其
他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。公司有合理根据认为股东查
阅会计账簿有不正当目的，可拒绝提供查阅。
第三十五条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
7
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任；
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
8
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项；
(十三) 审议公司购买、出售重大资产，涉及资产总额或成交金额连
续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
第四十二条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议。应由股
东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
大会审批。公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股
东大会审议通过：
9
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，公司的对外担保
总额超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何
担保；
(五) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会审
议的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；本条第
一款第（四）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益
的，可以豁免适用本条第一款（一）项至第（三）项的规定，但是本
章程另有规定除外。
公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义
务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形
的，公司应当及时披露。
股东大会在审议对股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加该项表决，该项
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十三条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审
议通过后，提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四十四条 公司发生的交易（提供担保除外，具体范围详见本章程第四十二条
10
规定）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大
会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
(二) 交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
(三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市
值的 50%以上；
(四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过人
民币 5,000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且超过人民币 500 万元；
(六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过人民币
500 万元；
(七) 公司向银行或其他金融机构申请办理授信额度、借款、开立
银行承兑汇票、开立信用证、票据贴现等融资业务的，如单
笔金额占公司最近一期经审计净资产 50%及以上。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品或商品等与日常经营相关的交易行为。此界定适用于本章程其
他条款。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月
内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当进行审
计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
公司与关联方发生的交易金额（提供担保除外）占本公司最近一期
经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过人民币 3,000 万元，应
当提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。与日常经营相
关的关联交易可免于审计或者评估。
11
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等，可免于按照本条规定履行股东大会的审议程序。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3
时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或日常办公地或股东大会
通知中载明的地点。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不
得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工
作日说明原因。
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
12
第四十九条 股东大会会议由董事会依法召集。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，应当说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股
13
东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时
向证券交易所备案。
在股东大会决议召开前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，
向公司所在地证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东
名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记
结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东
大会以外的其他用途。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
14
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
在计算股东大会通知公告日期与现场会议召开日之间的间隔时，股
东大会现场会议召开当日不计算在间隔期内。股东大会通知于早间
或者午间发布的，从公告发布当日计算间隔期；股东大会通知于晚
间发布的，从次日开始计算间隔期。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 会议方式；
(三) 提交会议审议的事项和提案；
(四) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
(五) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(六) 会务常设联系人姓名、电话号码；
(七) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于
7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
15
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
单项议案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。发出股
东大会后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说
明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）所载的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
16
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示其本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委托的代理人
出席会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依
法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃
权票的指示；
(四) 委托书签发日期；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为机构股东的，应加盖机构单
位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人或非法人机构的，由其法定代表人\负责人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的见证律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其
17
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长（如有）主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应当作为
本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 除涉及公司商业机密外，董事、监事、高级管理人员应在股东大会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
18
容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、
总经理和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 见证律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
同时，召集人应向中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
19
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续
12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
(五) 连续 12 个月累计计算的担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30％的；
(六) 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的
其他证券品种；
(七) 回购股份用于注销；
(八) 重大资产重组；
(九) 公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、
并决定不再在证券交易所交易或者转而申请在其他交易场
所交易或者转让；
(十) 股权激励计划；
(十一) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高
级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
20
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委
托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，
导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东
大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关
联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关
联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事
项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权
的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应
由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上
21
通过。
特别地，其他非关联股东（包括代理人）、独立董事、监事有权向会
议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由；如被要求
回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；
如被要求回避的股东认为其不是关联股东且无需履行回避程序的，
应向股东大会说明理由，并由出席会议的董事、监事共同予以确定。
经确认存在关联关系的，会议主持人应当向出席股东大会现场会议
的股东（包括股东代理人）宣布关联股东名称或姓名、存在的关联关
系、所持表决权股份数量。在对关联交易事项进行表决时，关联股东
不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监票人予以监督。如存
在上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上
述情形。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径
为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事候选人、监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）独立董事候选人以外的董事候选人由董事会、连续九十日以
上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东提出；
（二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合计持有公司百分
之一以上股份的股东提出；
（三）监事候选人中的股东代表由监事会、连续九十日以上单独或
合计持有公司百分之三以上股份的股东提出；
（四）职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
提名人提出提名董事、监事候选人提案的，最迟应在股东大会召开
10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出，并同时提交本章程第
五十八条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。
22
股东大会就选举二名以上董事或者监事进行表决时，可以实行累积
投票制。采取累积投票方式选举董事或者股东代表监事的，应当披
露每名候选人所获得的选举票数以及是否当选。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
股东大会表决实施累积投票制时：
（一）会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事
或者监事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数
的计算方法和选举规则；
（二）董事会或者监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的
累积投票的选票。该选票应当标明：会议名称、董事或者监事
候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票
时的表决票数、投票时间。
（三）股东大会就选举董事进行表决时，独立董事和非独立董事的
表决应当分别进行。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，但股东或其
代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
23
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由见证律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、通讯及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。证券登记结
算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大
24
会通过相关决议时就任；但股东大会决议另有规定的除外。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿，且被人民法院纳入失
信被执行人名单的；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级
管理人员，期限尚未届满；
(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务或该董事应当在该
事实发生之日起一个月内离职。
第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
25
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
在每届任期届满前增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩
余任期，即从股东大会选举通过其董事提名之日起计算，至当届董
事会任期届满后改选董事的议案经股东大会通过之日止。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接
进入董事会。
董事的选聘程序如下：
(一) 根据本章程第八十五条的规定提出董事候选人名单；
(二) 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向
公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书
（如适用）。公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查，
发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的
提名。
(三) 公司在股东大会召开前向股东披露董事候选人的详细资料，
保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
(四) 董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当
选后切实履行董事职责；
(五) 按本章程第八十五条的规定对董事候选人名单进行表决；
(六) 获股东大会通过的董事就任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
26
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立
合同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类
的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内
幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义
务；
(九) 不得擅自披露公司秘密；
(十) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十一) 维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、
本人或者其他第三方的利益损害公司利益;
(十二) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，对公司负有
下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司报告的信
息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或
者监事行使职权；
(六) 保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项
可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因
故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项
和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
27
(七) 通过查阅文件资料、询问负责人员、现场考察调研等多种方式，
积极了解并持续关注公司的经营管理情况，及时向董事会报
告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事
项不了解为由主张免除责任；
(八) 积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠
正和报告公司的违法违规行为，支持公司履行社会责任；法律、
行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事
人数少于董事会成员的 1/3 或者独立董事中没有会计专业人士
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在离职后 2 年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在
第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情
况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
28
第一百〇七条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期及职权等有关事
宜，具体详见本章程及《独立董事工作制度》相关规定，本章
程及《独立董事工作制度》未规定或与现行法律、行政法规、
部门规章以及中国证监会发布的有关规定存在冲突，按照现行
法律、行政法规、部门规章以及中国证监会和证券交易所发布
的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇九条 董事会由 10 名董事组成，其中独立董事 4 名。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
(八) 在本章程或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
29
所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 按照本章程或股东大会的决议，设立董事会下设专门
委员会，并选举其成员；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定和授予的其他
职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会可以按照谨慎授权原则授权董事长在董事会闭会
期间行使董事会部分职权的，授权内容应当明确具体，且应在
章程中明确规定。
第一百一十一条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决
策。董事会议事规则应作为本章程附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第一百一十三条 董事会应当确定购买或出售资产、对外投资、转让或受让研发
项目、签订许可使用协议、租入或者租出资产、委托或者受托
管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、提供财
务资助、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、日常经
营范围内交易等交易权限，建立严格的审查和决策程序，并及
时进行披露；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
(一) 董事会有权决定以下购买或出售资产、对外投资、转让
或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或者租出资产、
委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债
务重组、提供财务资助、资产抵押、委托理财等交易（不含
提供担保、关联交易）事宜并应当及时披露：
(1) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
30
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
(2) 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
(3) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公
司市值的 10%以上；
(4) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，
且超过人民币 1,000 万元；
(5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10％以上，且超过人民币 100 万元;
(6) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过人民币 100 万元；
(7) 公司向银行或其他金融机构申请办理授信额度、借款、
开立银行承兑汇票、开立信用证、票据贴现等融资业务
的，如单笔金额占公司最近一期经审计净资产比例多
于 20%且低于 50%的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
(二) 董事会有权决定本章程第四十二条规定以外的对外担
保；对于董事会权限内的对外担保，除应当经全体董事
的过半数通过外，还应经出席董事会的三分之二以上
董事同意。
(三) 董事会有权决定以下权限的关联交易（提供担保的除
外）且应当及时进行披露：与关联自然人发生的成交金
额在人民币 30 万元以上的交易；与关联法人发生的成
交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上
的交易，且超过人民币 300 万元。需按本章程规定提
交股东大会审议的关联交易除外。
(四) 董事会有权决定达到下列标准之一的公司发生日常经
营范围内的交易且应当及时进行披露：
(1) 交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
且绝对金额超过人民币 1 亿元；
(2) 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或
营业成本的 50%以上，且超过人民币 1 亿元；
31
(3) 交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且超过人民币 500 万元；
(4) 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
大影响的交易。
超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交股东大会审议的
事项，董事会应在审议通过后，及时提交股东大会审议。
公司违反审批权限、审议程序的上述交易，股东及监事有权要
求相关责任人承担相应的法律责任。
上述第（三）项中同一关联人，包括与该关联人受同一实际控
制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董
事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本章规定履行
相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长、副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其
他文件；
(四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(五) 董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 公司副董事长（如有，下同）协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位
或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长
履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
32
第一百一十七条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日（不包括提议人修改提案或者补充材料的时间）内，召集
和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时会议的，应当提前 5 日以书面通知全体董事和
监事。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（包
括传真、电子邮件、邮寄、专人送达）。
但在特殊或者事态紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以通过口头、电话等方式发出会议通知，且不受前述通
知时限的限制，但应在会议上作出说明，并在董事会记录中对
此做出记载且由全体参会董事签署。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议召开方式；
(三) 会议期限；
(四) 事由及议题；
(五) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（四）项内容，以及
情况特殊或者紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十一条 董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。每一董事享有一
票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
33
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通
讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。通讯方式包括电
子邮件、传真、电话或者视频等方式。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要
求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议
记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录作为公
司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的时间、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同
意、反对或弃权的票数）；
(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
34
第三节 董事会专门委员会
第一百二十八条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬
与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调
整现有委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
第一百二十九条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议。
第一百三十一条 审计委员会的主要职责是：
(一) 提议聘请或更换会计师事务所；
(二) 监督公司的内部审计制度及其实施；
(三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(四) 审核公司的财务信息及其披露；
(五) 审查公司的内控制度；
(六) 法律法规、本章程及审计委员会工作细则规定的其他
职责。
第一百三十二条 提名委员会的主要职责是：
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事
会的规模和构成向董事会提出建议；
(二) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和
程序并提出建议；
(三) 广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员人
选；
(四) 对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进
行审查并提出建议；
(五) 法律法规、本章程及提名委员会工作细则规定的其他
职责。
35
第一百三十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、
重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪
酬计划或方案；
(二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程
序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；；
(三) 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职
责情况并对其进行年度绩效考评；
(四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
(五) 董事会授权的其他事宜；
(六) 法律法规、本章程及薪酬与考核委员会工作细则规定
的其他职责。
第一百三十四条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程
及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理及其他高级管理人员若干名，由董事会聘任或
解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级
管理人员。
第一百三十六条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级
管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条第（四）
项至第（八）项关于董事的勤勉义务及第一百零四条的规定董
事保密义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公
司领薪，不由控股股东代发薪水。
36
第一百三十八条 总经理每届任期 3 年，总经理经董事会聘任可以连任。
总经理任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。
第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
及其他高级管理人员；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
(八) 在董事会授权范围内，批准对外投资、收购出售资产、
资产抵押、委托理财等事项；
(九) 拟定公司员工的工资、福利、奖惩制度；
(十) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
37
第一百四十三条 副总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年，由总经理提名，
经董事会聘任或解聘，副总经理及其他高级管理人员协助总经
理工作，并根据总经理的授权履行相关职权。
第一百四十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理等事宜，办理信息披露事务等
事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程以及公
司董事会秘书工作细则的有关规定。
第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管
理人员任职期间不得兼任监事。
监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监
事不得少于监事人数的三分之一。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条第（四）
项至第（八）项条关于董事的勤勉义务及第一百零三条的规定
董事保密义务，同时适用于监事。
第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
38
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。
第一百四十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的、职工代表监事人数少于监事会成员的
1/3 的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，
可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由监事会副主席（如有，下同）召集
和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
第一百五十六条 监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第一百五十七条 监事会行使下列职权：
39
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 列席董事会会议；
(八) 对法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程
规定的监事会职权范围内的事项享有知情权；
(九) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；
(十) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担；
(十一) 股东大会授予的其他职权。
第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，于会
议召开 10 日以前书面通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议，临时监事会会议的通知时
限为会议召开 3 日前。但在事态紧急情况下，需要尽快召开监
事会临时会议的，可以通过口头或者电话等方式发出会议通知，
且不受通知时限的限制，但召集人应在会议上作出说明并进行
会议记录。
第一百五十九条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会
会议对所议事项以记名方式投票表决，每名监事有一票表决权。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十条 监事会制定监事会议事规则，规定监事会的召开和表决程序，
40
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟
定，股东大会批准。
第一百六十一条 监事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式。具体表决
方式可参照本章程规定的董事会表决方式执行。
第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事、
记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性
记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十三条 召开监事会会议的通知方式为：书面通知、传真、电子邮件等
送达方式。
第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情
况特殊或者紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之
日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
露中期报告。
41
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十条 公司的利润分配政策为：
(一) 利润分配的原则：
42
公司实施稳定、持续的利润分配政策，重视对投资者的合理投
资回报，兼顾公司的长远利益及可持续发展，并保持利润分配
的连续性和稳定性。在决策和论证过程中应当充分听取和考虑
独立董事和中小股东的意见。公司利润分配不得超过累计可供
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
(二) 利润分配的形式：
公司可以采用现金分红、股票股利、二者相结合或者其他法律、
法规允许的方式分配利润，但公司在选择利润分配方式时，优
先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配
的，应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄情况等真实
合理因素。
(三) 分红的条件及比例：
在满足下列条件时，应当进行分红：
1. 在公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数且保
证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重
大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利；
在满足现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的
利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 10%，且
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比
例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计
划提出预案。
2. 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股
票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以
在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票
股利的方式分配利润。
3. 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 80%；
（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
43
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 40%；
（3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
4. 上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
（1） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资
产的 10%，且超过 3,000 万元；
（2） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资
产的 5%；
（3） 中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。
(四) 现金分红的期间间隔：
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分
红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展
阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
(五) 股票股利分配的条件：
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提
下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
(六) 利润分配的决策程序与机制：
公司在进行利润分配时，公司董事会应当结合《公司章程》、
盈利情况、资金需求和股东回报规划先制定分配预案并进行审
议。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
44
求等事宜，且需事先书面征询独立董事的意见，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案经董事会审议通
过后提交股东大会审议批准。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方
式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利
润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告
中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，
并由独立董事发表独立意见。
(七) 利润分配政策的变更：
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调
整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会
提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策
的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，
独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时
应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润
分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下
情形之一：
1. 因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生
产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
2. 因出现战争、自然灾害、重大公共卫生事件等不可抗力
因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经
营亏损；
3. 因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司
连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净
利润之比均低于 20%；
4. 中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
(八) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该
45
股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
(九) 股东分红回报规划的制订周期和调整机制：
1. 公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划，公司应
当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充
分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小公
众股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司
利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
2. 如遇到战争、自然灾害、重大公共卫生事件等不可抗力，
或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经
营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，
或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确
有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条
确定的利润分配基本原则，重新制定股东回报规划。
第二节 内部审计
第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前聘用会计师事务所。
第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。
第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
46
第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 7 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当
情形。
第九章 通知
第一节 通知
第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以传真、电子邮件或邮件方式送出；
(三) 以公告的方式（包括公司网站公告）进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第一百八十一条 公司召开董事会或监事会的会议通知，以专人送出、电子邮件、
传真、邮件或电话等方式进行。
第一百八十二条 公司在计算通知的起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签字（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；以传真送出的，
以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告
日为送达日期；以电子邮件方式进行的，自该数据电文进入收
件人指定的特定系统之日为送达日期；以电话方式进行的，以
通知当天为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
47
第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十五条 公司以中国证监会指定的信息披露媒体为公司指定的刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公
告。
第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
外。
48
第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登
记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变
更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十三条 公司可以因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。
第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第（二）项、第（三）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
49
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交
50
给人民法院。
第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公
告公司终止。
第二百〇一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二百〇二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第二百〇三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第二百〇四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百〇六条 章程修改事项属于法律法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百〇七条 释义
51
(一) 证监会，是指中国证券监督管理委员会。
(二) 交易所，是指上海证券交易所。
(三) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以
上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
(四) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(五) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系、上海
证券交易所科创板股票上市规则所规定的关联关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。
(六) 关联人，是指公司的关联人，指具有下列情形之一的自
然人、法人或其他组织：
(1) 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
(2) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(3) 公司董事、监事或高级管理人员；
(4) 与本条第（四）项第（1）目、第（2）目和第（3）目
所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(5) 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
(6) 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、
高级管理人员或其他主要负责人；
(7) 由本条第（四）项第（1）目至第（6）目所列关联法人
或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联
自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法
人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
(8) 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
(9) 证监会、交易所或公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜
的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或
52
安排实施后 12 个月内，具有前款所列情形之一的法人、
其他组织或自然人，视同关联方。与本条第（四）项第
（1）目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或
其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因
此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表
人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任本公司董事、
监事或者高级管理人员的除外。
(七) 关联董事，是指下列董事或者具有下列情形之一的董
事：
(1) 为交易对方；
(2) 为交易对方的直接或者间接控制人；
(3) 在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交
易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接
控制的法人或者其他组织任职；
(4) 为与本条第（五）项第（1）目和第（2）目所列自然人
关系密切的家庭成员（具体范围参见本条第（四）项第
（4）目的规定）；
(5) 为与本条第（五）项第（1）目和第（2）目所列法人或
者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭
成员（具体范围参见本条第（四）项第（4）目的规定）；
(6) 证监会、交易所或公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
(八) 关联股东，是指包括下列股东或者具有下列情形之一
的股东：
(1) 为交易对方；
(2) 为交易对方的直接或者间接控制人；
(3) 被交易对方直接或者间接控制；
(4) 与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或
者间接控制；
(5) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权
转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响
的股东；
(6) 证监会、交易所或公司认定的可能造成公司利益对其
倾斜的股东。
(九) 成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用
等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉
53
及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高
金额为成交金额。
(十) 万元、元，分别是指中国法定货币人民币万元、人民币
元，但本章程特别说明的除外。
第二百〇八条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百〇九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次备案后的中文
版章程为准。
第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十二条 本章程附件包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和
《监事会议事规则》。
第二百一十三条 本章程自股东大会批准并于公司首次公开发行股票并在证券
交易所挂牌交易之日起生效并实施。
54
