灿芯半导体（上海）股份有限公司董事会

                     薪酬与考核委员会工作细则


                               第一章 总   则
       第一条 为进一步建立健全灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市
公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件，及《灿芯半导体（上
海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，公司设立董事会薪
酬与考核委员会，并制定本工作细则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定、
审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高级管理
人员的考核标准并进行考核，对董事会负责。

       第三条 本工作细则所称董事指经股东大会聘任的董事，高级管理人员指董
事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司章程规定的其他
高级管理人员。

                              第二章 人员组成

       第四条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事占半数
以上。

       第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

       第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会的工作。召集人经由委员会全体成员半数以上同意，并报请董事会批准产
生。

       第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委
员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

       第八条   薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。工作小组成员由薪酬和考核委员会从公司相关部门抽调人
员及/或从外部聘请的专业人员组成。



                               第三章 职责权限

       第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性制定薪
酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评
价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

    （二）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事和高级管理
人员的股权激励计划；

    （三）负责对股权激励计划管理，包括但不限于对股权激励计划的人员之资
格、授予条件、行权条件等审查；

    （四）审查公司董事及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效进行考
评；

    （五）组织实施对董事、高级管理人员的考核；

    （六）对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （七）董事会授予的其他事宜。

       第十条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

    (一)董事、高级管理人员的薪酬；

    (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
    (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    (四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

       第十一条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。

       第十二条 董事会有权调整或否决薪酬与考核委员会损害股东利益的薪酬计
划或方案。

       第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和股权激励计划，
须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的
薪酬分配方案须报董事会批准。董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬和考核委
员会组织。

       第十四条 薪酬与考核委员会召集人职责：

    （一）召集、主持委员会会议；

    （二）审定、签署委员会的报告；

    （三）检查委员会决议和建议的执行情况；

    （四）代表委员会向董事会报告工作；

    （五）其他应当由薪酬与考核委员会召集人履行的职责。




                              第四章 议事规则

       第十五条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少
召开一次，并于会议召开前 5 天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能
出席时可委托另外一名独立董事委员主持。临时会议由委员会召集人提议召开，
应于会议召开三天以前通知全体委员。

       第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并
行使表决权。

    薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会
议主持人提交授权委托书，并就每一事项列明表决意见，不得全权委托。授权委
托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

    薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议
的，视为未出席相关会议。

    每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通
过，同时应附反对票委员的意见。

    第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决； 临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。

    第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，由此产生的合理费用由公司支付。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论与有关委员会成员存在利害关系的议
题时，当事人应回避。

    有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本工作细则规定的人数时，
则该议题提交董事会审议。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

    第二十二条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会
议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议
上的发言做出说明性记载。

    薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期
间，保存期为十年。

    第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。

       第二十四条 出席会议的委员及会议列席人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。




                              第五章 工作流程

       第二十五条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

    （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

    （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

    （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

       第二十六条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；

    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。

                               第六章 附 则

       第二十七条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

       第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报
董事会审议通过。

    第二十九条 本工作细则由公司董事会负责制定、修改和解释。