海通证券股份有限公司关于

      灿芯半导体（上海）股份有限公司使用部分募集资金

       向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见

上海证券交易所：

    经中国证券监督管理委员会《关于同意灿芯半导体（上海）股份有限公司首

次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕106 号）批复，灿芯半导体（上

海）股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股

票 3,000.00 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格人民币 19.86 元，募集资

金总额为人民币 59,580.00 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币

52,129.49 万元。本次发行证券已于 2024 年 4 月 11 日在上海证券交易所上市。

海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）担任其持续督导

保荐机构，持续督导期间为 2024 年 4 月 11 日至 2027 年 12 月 31 日。

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等有关法律、法规要求，海通证券作为持续督导保荐机构，对公司使用部
分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目进行了专项核查，现将本次核
查的情况报告如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会于 2024 年 1 月 17 日发出的（证监许可〔2024〕

106 号）《关于同意灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的

批复》批准同意，公司首次公开发行人民币普通股 3,000.00 万股，本次发行募集

资金总额 59,580.00 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为 52,129.49 万元。容

诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行

了审验，并于 2024 年 4 月 8 日出具了《验资报告》（容诚验字[2024]200Z0016

号），验证募集资金已全部到位。上述募集资金已经全部存放于经董事会批准的

募集资金专户管理，公司及灿芯苏州已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签

订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。

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      二、募集资金投资项目的基本情况

      根据《灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市

招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于如下项

目：

                                  总投资额（单位： 拟投入募集资金
序号           项目名称                                             实施主体
                                      万元）       （单位：万元）
         网络通信与计算芯片定制
  1                                  29,929.32       29,929.32      灿芯股份
             化解决方案平台
         工业互联网与智慧城市的
  2                                  20,540.57       20,540.57      灿芯苏州
             定制化芯片平台
  3      高性能模拟 IP 建设平台      9,534.86         9,534.86      灿芯股份
              合计                   60,004.75       60,004.75          /
    注：上表中拟投入募集资金金额 60,004.75 万元为原预测数，实际募集资金净额为
52,129.49 万元，公司后续将根据募集资金使用规划情况，对募投项目拟投入募集资金金额
进行调整。资金缺口将通过公司自有资金予以解决。

      三、本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的情况

      根据公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开

发行股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》，其中“工业互联网与智

慧城市的定制化芯片平台”项目的实施主体为灿芯半导体（苏州）有限公司（以

下简称“灿芯苏州”），灿芯苏州为公司全资子公司。

      为了推进上述募投项目的建设与实施，公司拟以首次公开发行股票的部分募

集资金向全资子公司灿芯苏州提供不超过人民币 20,000 万元的无息借款以实施

募投项目。借款期限：自 2024 年 4 月起的 60 个月（自首次借款转账之日起算），

期满前 2 个月内，双方可根据项目的实施完成情况，另行协商是否延长借款期限；

借款的进度将根据募投项目的实际需求推进。公司提供的募集资金借款将存放于

经公司董事会批准的灿芯苏州开立的募集资金专项账户中，仅限用于募投项目的

实施，未经公司董事会及股东大会同意，不得用作其他用途。并提请董事会授权

公司董事长根据已披露的募集资金运用计划，在本次批准的借款总额范围内，办

理上述借款具体事宜并签署相关法律文件。




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    四、本次借款对象的基本情况

       项目                                       基本情况

      企业名称                          灿芯半导体（苏州）有限公司
      成立日期                                2019 年 7 月 11 日
      注册资本                                  5,000.00 万元

      实收资本                                  5,000.00 万元
     法定代表人                                    庄志青
注册地及主要生产经营
                              苏州工业园区通园路 208 号苏化科技园 7 幢 2F
         地

 股东构成及控制情况                         公司持有 100.00%股权
                       主要负责集成电路的研发及相关销售，并提供相关技术咨询和技
      主营业务
                                                   术服务

                       为公司提供技术服务、研发支持等并对外提供一站式芯片定制服
在公司业务板块中定位
                                       务，系公司主营业务的组成部分

                              项目                  2023 年度/2023 年 12 月 31 日
                             总资产                             6,452.13
                             净资产                             -1,055.74
主要财务数据（万元）
                            营业收入                            6,267.82
                             净利润                             -1,450.98
                            审计情况                         已经容诚审计


    五、本次提供借款对公司的影响

    公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款是基于募投项目建设的

需要，符合募集资金的使用计划，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上

海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，

不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小

股东利益的情形。

    六、本次提供借款后募集资金的管理

    为规范募集资金管理，确保募集资金使用安全，灿芯苏州已开立募集资金专


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项账户，并与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户

存储四方监管协议》。本次借款将存放于该募集资金专项账户，公司及灿芯苏州

将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市

公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件规定使

用募集资金。

    七、公司履行的审议程序及相关意见

    2024 年 5 月 15 日，公司召开第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一

次会议，分别审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施

募投项目的议案》。

    监事会意见：

    监事会认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投

项目的事项，是根据募投项目实施进度和募集资金到位的实际情况做出的审慎决

定，履行了必要的审议程序，不存在改变或变相改变募集资金用途、影响公司正

常经营的情形和损害股东利益的行为，符合《上海证券交易所科创板股票上市规

则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法

规的规定。因此公司监事会同意公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以

实施募投项目。

    八、保荐机构核查意见

    保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募

投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序。该事项符

合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市

公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律

监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资

金用途和损害股东利益的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行。综上，


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保荐机构对公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目

的事项无异议。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于灿芯半导体（上海）股份有

限公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之

签字盖章页）




保荐代表人签名：

                      刘勃延                     邬凯丞




                                                 海通证券股份有限公司

                                                           年 月   日




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