苏州锴威特半导体股份有限公司

                            对外担保管理制度


                                第一章   总则


    第一条   为了规范苏州锴威特半导体股份有限公司（以下称“公司”）融资
和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和
投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号--上市公司资金往来、对
外担保的监管要求》等法律、行政法规和规范性文件及《苏州锴威特半导体股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定的相关规定，制定本制度。
    第二条    本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融
资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票
据融资和开具保函等形式。
    公司直接融资行为不适用本制度。
    第三条   本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵
押、质押或其他形式的担保，包括公司对控股公司的担保。
    公司为自身债务提供担保不适用本制度。
    第四条   公司融资及对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原
则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
    第五条   公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行上述规定情况进行
专项说明，并发表独立意见。必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对
外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。


                           第二章   公司融资的审批


    第六条    公司财务部作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门的融
资申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度第七至九条所规定的权限报公司

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有权部门审批。
    第七条     公司单次流动资金融资金额或在一个会计年度内累计融资金额将
超过 1,000 万元且占公司最近一期经审计净资产 10%以上，或达到前述标准后又
进行融资、但未超过公司最近一期经审计净资产值的 50%（含 50%）或未超过 5,000
万元（包括 5,000 万人民币或等值外币）的，报公司董事会审批。
    第八条     公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额将超过公司
最近一期经审计净资产值的 50%且将超过 5,000 万元的、或达到前述标准后又进
行融资的，由公司董事会审议通过后报公司股东大会批准。
    第九条     公司申请融资时，应依据本制度向有权部门提交申请融资的报告，
内容必须完整，并应至少包括下列内容：
    （一）拟提供融资的金融机构名称；
    （二）拟融资的金额、期限；
    （三）融资获得资金的用途；
    （四）还款来源和还款计划；
    （五）为融资提供担保的担保机构（如有）；
    （六）关于公司的资产负债状况的说明；
    （七）其他相关内容。
    申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。
    第十条     公司的有关部门依据上述权限审议公司提出的融资申请报告时，
应对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管
部门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股东大会认为必要的，可以聘
请外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会、股
东大会决策的依据。
    公司有关部门在审批融资申请时，应同时充分考虑申请融资方的资产负债状
况，对资产负债率过高的申请融资方应慎重审批提出的新融资申请。


                        第三章   公司对外提供担保的条件


    第十一条     公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保


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对象应符合下列要求：
    （一）具有独立的法人资格；
    （二）具有较强的偿债能力。
    第十二条   公司为控股股东、实际控制人及其关联方或其他关联方提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联方或其他关联方应当提供反担保。


                   第四章    公司对外提供担保的审批


    第十三条   公司财务部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外
担保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度第十五条至第十九条所规定
的权限报公司有权部门审批。
    公司对外提供担保的，由公司财务部向有权部门提出申请。
    第十四条   公司各部门或分支机构向公司财务部报送对外担保申请、及公
司财务部向董事会报送该等申请时，可将与该等担保事项相关的资料作为申请附
件一并报送，该等附件包括但不限于：
    （一）被担保人的基本资料、已经年检的企业法人营业执照之复印件；
    （二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；
    （三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
    （四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；
    （五）拟签订的担保合同文本；
    （六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利
的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；
    （七）其他相关资料。
    董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该
等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。
    第十五条   公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审
批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大
会审批的对外担保，包括下列情形：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；


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    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
    （五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产 30%以后提供的任何担保；
    （六）公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的；
    （七）法律、法规、规章或公司章程规定的其他需经股东大会审批的担保事
项。
    股东大会审议本条第一款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
前款的规定，但是公司章程另有规定除外。
       第十六条    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
       第十七条   由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事过半数通过外，还
应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
    由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成员的三分之
二时，应按照公司章程的规定，提交股东大会对该等对外担保事项做出相关决议。
       第十八条   公司在 12 个月内对外担保累计余额达到第十五条第一款第（四）
项标准后又拟对外提供担保的，在经董事会决议通过后须报股东大会审议批准。
对于已经履行了上述批准程序的担保事项不再计入对外担保累计余额。
       第十九条    公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事
项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。


                  第五章   公司融资及对外担保的执行和风险管理


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    第二十条     公司各部门及分支机构的融资或对外担保事项经公司有权部门
批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署融资合同或担保合同。
    公司控股子公司的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公
司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署融资合同或担保合同。
    第二十一条    公司订立的融资合同或担保合同应在签署之日起 7 日内报送
公司财务部登记备案。
    第二十二条     已经依照本制度第二章、第四章所规定权限获得批准的融资
事项及对外担保事项，在获得批准后 30 日内未签订相关融资合同或担保合同的，
超过该时限后再办理融资或担保手续的，视为新的融资或担保事项，须依照本制
度规定重新办理审批手续。
    第二十三条   公司财务部为公司融资及对外担保的日常管理部门。
    第二十四条     对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定的时
间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补
救措施。
    被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担
保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。
    公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担保
证责任。
    第二十五条     在使用融资获得的资金时，应依据融资合同所规定的资金用
途使用，如确须变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本制度规定的相
关权限履行批准程序。
    第二十六条     公司财务部预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款
的原因，并与相关部门共同制定应急方案。
    融资期限届满需要展期的，公司财务部应及时向董事会报告，并说明原因及
还款期限。
    第二十七条     公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及
时还款。
    对于在担保期间内出现的、被担保人之偿还债务能力已经或将要发生重大不


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利变化的情况，担保人应当及时向公司财务部汇报，并共同制定应急方案。
    公司财务部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关的风险管理制度。
    第二十八条     债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的
公司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。


                 第六章   公司融资及对外提供担保的信息披露


    第二十九条     公司融资及对外提供担保事项的相关资料和文件应及时送交
董事会秘书。公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项做出决议
后，按证券交易所的要求，将有关文件及时报送证券交易所并在指定信息披露报
刊上进行信息披露。披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日
公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
    公司提供担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，
或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时
予以披露。
    第三十条   公司在办理贷款担保业务时，根据需要向银行业金融机构提交
公司章程、有关该担保事项董事会决议或者股东大会决议原件、该担保事项的
披露信息等材料。
    第三十一条     公司融资及对外提供担保应依照有关法律法规、中国证监会
发布的有关规范性文件及证券交易所的相关规定履行信息披露义务。具体信息披
露事宜由公司董事会秘书负责。


                             第七章 有关人员的责任


    第三十二条     公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范
性文件的规定审核公司融资及对外担保事项，并对违规或失当的融资、对外担保
所产生的损失依法承担连带责任。
    第三十三条     依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高
级管理人员，未按照办法规定权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担


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保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的
法律责任。
    上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定
对相关责任人员进行处罚。


                              第八章    附则


    第三十四条   本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包
括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保
总额之和。
    公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同
公司提供担保，公司应按照本制度执行。
    第三十五条   本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定执行。
    第三十六条   本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“低于”、“超过”不
含本数。
   第三十七条    本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。本制度自生效
之日起执行。
    第三十八条    本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规
定进行修改，并报公司股东大会审批，由董事会负责解释。




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