锴威特：苏州锴威特半导体股份有限公司信息披露管理制度2024-04-12
苏州锴威特半导体股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为提高苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“公司”）
的信息披露质量，规范公司的信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司信息披露管理办法》、《科创
板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规、规范性文件以及《苏州
锴威特半导体股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结
合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息披露”是指公司将对公司股票及其衍生品
种交易价格可能产生较大影响而投资者尚未得知的信息，在规定的期限内，
通过指定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并按照规定报送证券监管
部门。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第一节 基本原则
第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息
应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任
何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不
得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不
得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
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证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人
在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容
真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第五条 公司应当建立内幕信息管理制度。公司及其董事、监事、高级管
理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将内幕信息知情人控制在最
小范围。
内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或
者建议他人买卖公司股票。公司及相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体
关于公司的重大报道、市场传闻（以下统称“传闻”），相关传闻可能对投资
决策或者公司股票交易产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或
者澄清。上海证券交易所认为相关传闻可能对公司股票交易价格产生较大影响
的，可以要求公司予以核实、澄清。公司应当在上海证券交易所要求的期限内
核实，及时披露传闻澄清公告。
第六条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露可能对
股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机
会获得信息。公司披露的信息应当便于理解。
公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。
公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免
使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免 模糊、模
板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的
词语。公告文稿应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种
文本内容的一致。两种文本不一致的，以中文文本为准。
第七条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规
定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条
件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要
应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
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信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布
会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司
应当于下一交易时段开始前披露相关公告。信息披露义务人应当将信息披露公
告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。
第八条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于公司的报道
以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，必要时
应当以书面方式问询。公司和相关信息披露义务人应当在规定期限内如实答
复上海证券交易所就相关事项提出的问询，并披露补充或者更正公告。
第九条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏
感信息，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公
司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或
者豁免披露该信息。
公司和相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按《上
市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全
的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。
第 十条 暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得
随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息已经泄露的，应当及时披露。
第十一条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露
标准，或者没有具体规定，但中国证监会、上海证券交易所或者公司董事会认为
该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比
照有关规定及本制度及时披露。
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第二节 信息披露一般要求
第十二条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务公司治理、竞
争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投资
价值，便于投资者合理决策。
第十三条 公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针
对性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投
向领域等重大信息。
第十四条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，
分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为
由不予披露。
第十五条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披
露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信
息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披
露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披
露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生
品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第十六条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员等作出公开承诺的，应当披露。
第十七条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生《上市规则》
规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用《上市规则》。
第十八条 公司和相关信息披露义务人适用上海证券交易所相关信息
披露要求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要
求或者公司注册地有关规定的，可以向上海证券交易所申请调整适用，但是
应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。
上海证券交易所认为不应当调整适用的，公司和相关信息披露义务人应
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当执行上海证券交易所相关规定。
第三章 信息披露的内容
第一节 招股说明书、募集说明书、上市公告书和收购报告书
第十九条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对
投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
第二十条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证上市申请文件真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二十一条 公司发行证券，应当以投资者决策需求为导向，按照中国证监
会制定的信息披露规则，编制募集说明书或者其他信息披露文件，依法履行信息
披露义务，保证相关信息真实、准确、完整。信息披露内容应当简明清晰，通俗
易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二十二条 公司应当在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，
以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政
策、会计政策等信息，充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等相关信息，
并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响
的风险因素。
第二十三条 招股说明书、上市公告书引用证券公司、证券服务机构的专
业意见或者报告的，相关内容应当与证券公司、证券服务机构出具的文件内容一
致，确保引用证券公司、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十四条 公司债券上市交易的发行人应当按照中国证监会、证券交
易所的规定及时披露债券募集说明书。
第二节 定期公告
第二十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季
度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当
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披露。
公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的期限内，按照
中国证监会及上海证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。
第二十六条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露；
半年度报告在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露，季度报告在
每个会计年度前三个月、九个月结束之日起一个月内披露，第一季度季度报
告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的，应当在该
会计年度结束之日起两个月内披露业绩快报。
第二十七条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公
告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。
第二十八条 公司应当向上海证券交易所预约定期报告的披露时间。
因故需要变更披露时间的，应当提前 5 个交易日向上海证券交易所申请变
更。
第二十九条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保按时披露。
第三十条 公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及
时编制定期报告提交董事会审议。
定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期
报告不得披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无
法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会
的专项说明。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面意见，保证定期报告
真实、准确、完整；
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投赞成票，又在
定期报告披露时表示无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，中国证监会可以对相关人员给予警告并处国务院规定限额以下罚
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款；情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应
当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，
其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当
然免除。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事
应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董
事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的
内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第三十一条 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期
财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。
在公司定期报告披露前出现业绩泄漏，或者因业绩传闻且公司证券及其衍生
品种交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。
公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到 20%以上
或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露更正公告。
第三 十 二条 定期报告中财务会计 报告被出具非标准审计 意见的，按
照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉
及事项的处理》的规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：
（一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；
（二）监事会对董事会专项说明的意见和决议；
（三）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（四）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
第三十三条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
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数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）报告期内股权激励计划的实施情况；
（十一）中国证监会规定的其他事项。
公司年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的
会计师事务所审计。公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期
报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。
第三十四条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但中国证监会和上海证券
交易所另有规定的除外。
第三十五条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上海证券交易所另
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有规定的除外。
第三节 临时报告
第三十六条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、上海证券交易所相关规定发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于公司董
事会、监事会和股东大会决议、应披露的交易、关联交易以及其他应披露的重大事
件。
临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第三十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的
状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权
等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
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（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政
处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因
涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十八条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等；
（二）公司的经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）变更会计政策或者会计估计；
（四）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事
提出辞职或者发生变动；
（五）聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
（六）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（七）持股 5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被
依法限制表决权；
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（八）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其
他事项；
（九）上海证券交易所或者本公司认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，比照适用本制度第四十六条的规定或上海证券
交易所其他规定。
第三十九条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的
信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项
的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者
误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但
最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外
披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价
格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第四十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当按照规定及时披露
进展或者变化情况、可能产生的影响。
第四十一条 公司控股子公司发生本制度第三十七条情形，可能对公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司
控股子公司应当及时上报相关信息，协助公司完成信息披露工作。
第四十二条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格
产生较大影响的事件的，公司应当参照适用《上市规则》履行信息披露义务。
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第四十三条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公
司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方
了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公
司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司
做好信息披露工作。
第四十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为
导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应
当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十五条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。
第四十六条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应
当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
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（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，
且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
第一款第（二）项中的“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债
务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额
或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
本章节所述的“市值”，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十七条 公司与交易方同时发生本制度第四十五条同一类别且方向
相反的交易时，应当按照其中单向金额的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
第四十八条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应
当及时进行披露：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过
1 亿元；
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%
以上，且超过 1 亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且超过 500 万元；
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第四十九条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，
并及时披露。
公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
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（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
（五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产 30%以后提供的任何担保；
（六）公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
除本条第一款以外的对外担保事项，须经董事会审议通过。对于董事会权
限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意；前款第四项担保，应当经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第五十条 关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主
体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）本制度第四十五条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第五十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之
一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%
以上的交易，且超过 300 万元。
第五十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照本制度规定
的关联交易的方式进行审议和披露：
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（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第五十三条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过1,000 万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值
1%以上；
（二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
（三）董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大
影响的其他诉讼、仲裁。
第四节 业绩预告和业绩快报
第五十四条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计
年度结束之日起 1 个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上。
公司预计半年度和季度业绩出现上述情形之一的，可以进行业绩预告。
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公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况
和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到上述规定
情形。
第五十五条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露公司本期及
上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收
益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
第五十六条 公司应当保证业绩快报与定期报告的财务数据和指标不存
在重大差异。
定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度
达到 10%以上的，应当及时披露更正公告。
第五十七条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股
本方案后，及时披露方案的具体内容。
第五十八条 股票交易被中国证监会或者上海证券交易所根据有关规定、
业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公
告。在特殊情况下，经上海证券交易所安排公司可以在非交易日公告。
股票交易异常波动的计算从披露之日起重新起算。
第五十九条 公司应当建立与投资者的有效沟通渠道，保障投资者合法权
益。
公司应当积极召开投资者说明会，向投资者说明公司重大事项，澄清媒体传
闻。
第四章 信息披露的内部管理
第六十条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司
信息披露的最终负责人。
第六十一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司
应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的
真实情况。公司证券部在董事会秘书的领导下负责公司信息的日常收集和披露
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工作。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文
件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、
监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第六十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息
披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司
已发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。相关信息披露义务人通过公
司披露信息的，公司应当予以协助。
第六十三条 总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时
编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事
长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制
的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第六十四条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按
照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报
告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第六十五条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需
要的资料。
第六十六条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行
为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当
进行调查并提出处理建议。
第六十七条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
公司各部门负责人和各控股子公司负责人及相关工作人员应严格遵守
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信息披露管理制度，及时向董事会秘书上报重大事件相关信息。
第六十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公
司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，控制权变动；公司的实际控制人及其控制的其他企
业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或
者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产、债务或者业务重组；
（四）经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（六）中国证监会和上海证券交易所规定的其他可能对公司证券及其衍生品
种交易价格产生较大影响的情形。
前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展
或者变化情况、可能产生的影响告知公司。
应当披露的信息依法披露前，相关信息难以保密、已在媒体上传播、相关事
件已经泄漏或者出现市场传闻或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，
股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、
准确地公告。
第六十九条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东、
拥有公司权益的控股股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信
托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露
义务。
第七十条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对
象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五章 信息的披露
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第七十一条 公司信息披露指定媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》和《证券日报》；公司信息披露指定网站为上海证券交易所网站。
第七十二条 公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、
路演、接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚
未披露的重大信息。
第七十三条 信息披露相关文件保存期为十年，由董事会秘书负责保存。
第七十四条 涉及军工科研生产事项的信息披露，应依据公司《保密管理
制度》要求，按照“先审查，后公开，谁公开，谁负责”的原则，严格履行保密
审查程序。
第六章 应当披露的行业信息和经营风险
第一节 行业信息
第七十五条 公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大
影响的行业信息。
公司根据行业分类归属，参照适用上海证券交易所制定的行业信息披露指
引。
第七十六条 公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策环境和发
展状况，披露下列行业信息：
（一）所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产业、
新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势；
（二）核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及报告期
内获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备；
（三）当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费用
化及资本化的金额及比重；
（四）在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资规模、
应用前景以及可能存在的重大风险；
（五）其他有助于投资者决策的行业信息。
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公司可以在《企业会计准则》规定范围外，披露息税前利润、自由现金流等
反映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。
本条第一款规定事项发生重大变化的，公司应当及时披露。
第七十七条 公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导
致公司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息：
（一）原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与公司主
营业务是否具备协同性等；
（二）公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，以及开
展新业务对公司财务状况、现有业务的影响；
（三）新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情况、
市场成熟度、政策环境及市场竞争等；
（四）新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的控
制情况是否发生变化，公司能否控制新业务；
（五）新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适
用）；
（六）新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风险、新业务风险等；
（七）监事会对公司开展新业务的意见；
（八）上海证券交易所或公司认为应当披露的其他重要内容。
第七十八条 公司采用具体指标披露行业信息的，应当对其含义作出详细
解释，说明计算依据和假定条件，保证指标的一致性。相关指标的计算依据、假定
条件等发生变化的，应当予以说明。
引用相关数据、资料，应当保证充分可靠、客观权威，并注明来源。
第二节 经营风险
第七 十九 条 公司年度净利润或营 业收入与上年同期 相比下 降 50%以
上，或者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息：
（一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；
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（二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否
与行业趋势一致；
（三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情
形；
（四）持续经营能力是否存在重大风险；
（五）对公司具有重大影响的其他信息。
第八十条 公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披
露下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险
因素：
（一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市
场占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，关键设备被淘
汰等；
（二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格
下降等；
（三）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或
增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；
（四）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大
不利变化；
（五）其他重大风险。
第八十一条 公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心
竞争力和持续经营能力的具体影响：
（一）国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；
（二）原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销
渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化；
（三）核心技术人员离职；
（四）核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到
期或者出现重大纠纷；
（五）主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；（六）
主要产品或核心技术丧失竞争优势；
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（七）其他重大风险事项。
第八十二条 出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况及
其影响：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（三）不当使用科学技术或违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。
第八十三条 公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披露具体情况
及其影响：
（一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五） 公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（六）预计出现股东权益为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（九）主要银行账户被查封、冻结；
（十）主要业务陷入停顿；
（十一）董事会、股东大会会议无法正常召开并形成决议；
（十二）被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；
（十三）控股股东、实际控制人或者公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，
或者受到重大行政、刑事处罚；
（十四）实际控制人、公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强
制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十五）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照适用本制度第四十六条的规定。
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第八章 应当披露的其他重大事项
第八十四条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比
例达到 50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列信息：
（一）本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比例；
（二）本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排；
（三）控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对
外投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；
（四）控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同
投资，以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源；
（五）股份质押对公司控制权的影响；
（六）上海证券交易所要求披露的其他信息。
第八十五条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比
例达到 50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司
并披露下列信息：
（一）债务逾期金额、原因及应对措施；
（二）是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例；
（三）本制度第八十四条第三项至第五项规定的内容；
（四）上海证券交易所要求披露的其他信息。
第八十六条 控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时
通知公司，披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提
示风险。
控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持
续披露进展。
第八十七条 公司持股 5%以上股东质押股份，应当在 2 个交易日内通知公
司，并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。
第九章 附则
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第八十八条 信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其相关
人员，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关
人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他
承担信息披露义务的主体。
及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
除非特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第八十九条 本制度规定与国家法律、法规、中国证监会和上海证券交易
所有关规定以及公司章程不一致的，以国家法律、法规、中国证监会和上海证
券交易所有关规定以及公司章程为准。本制度未尽事宜，适用国家法律、法规、
中国证监会和上海证券交易所有关规定以及公司章程的规定。
第九十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
第九十一条 本制度由董事会负责解释。
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