同益中：国投证券股份有限公司关于北京同益中新材料科技股份有限公司预计2024年度日常关联交易的专项核查意见2024-03-30
国投证券股份有限公司
关于北京同益中新材料科技股份有限公司
预计 2024 年度日常关联交易的
专项核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）作为北京同
益中新材料科技股份有限公司（以下简称“同益中”、“公司”、“上市公司”）首
次公开发行股票并在科创板上市的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规
范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件
的规定，对公司预计 2024 年度日常关联交易的事项进行了认真、审慎的核查，
并发表意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2024 年 3 月 28 日召开了第二届董事会第二十次会议和第二届监事
会第十五次会议，分别审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议
案》，本次日常关联交易预计事项尚需提交 2023 年年度股东大会审议，关联股
东需回避表决。
独立董事在董事会审议该议案之前召开了独立董事专门会议，审阅了议案内
容，并发表意见如下：公司预计的 2024 年度日常关联交易为公司发展和日常生
产经营所需的正常交易，符合公司的实际需要，交易遵循公平、公开、公允、合
理的原则，价格依据市场价格协商确定，定价公允合理；上述议案有关决策程序、
表决过程及表决结果符合国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规
定；该类关联交易事项不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东利
益，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司董事会将该项议案提交董事会审
议。
1
公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下：
公司本次日常关联交易预计事项属于正常经营往来，参考市场价格定价，定价公
平合理，程序合法，未损害公司和股东利益。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
2024 年
占同类 本次预计金额
占同类业 1-3 月累 上年实
关联交易 本次预计金 业务比 与上年实际发
关联人 务比例 计已发生 际发生
类别 额 例 生金额差异较
（%） 的交易金 金额
（％） 大的原因
额
为关联人 国家开发投
预计 2024 年
提供技术 资集团有限 100 85.47 - 0 0
业务量增加
开发服务 公司
国投智能科
10 0.41 - 2.44 0.004 -
技有限公司
国投证券股 预计 2024 年
60 2.45 - 0 0
接受关联 份有限公司 业务量增加
人提供服 中投咨询有 预计 2024 年
100 4.08 - 0 0
务或商品 限公司 业务量增加
中纺机电研
究所有限公 10 0.41 3.85 0.006
司
日均存款余
额不超过 10
单日最
亿元；直接
在关联人 高存款
国投财务有 贷款含已发 预计 2024 年
的财务公 - - 余额为 -
限公司 生应计利息 业务量增加
司存贷款 4.87 亿
合计每日余
元
额不高于人
民币 10 亿元
（三）2023 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易 上年（前次）预 上年（前次）实 预计金额与实际发生
关联人
类别 计金额 际发生金额 金额差异较大的原因
国投智能科技
6 2.44 -
有限公司
接受关联
安信证券股份
人提供服 60 0 暂未发生业务往来
有限公司
务或商品
中投咨询有限
100 0 暂未发生业务往来
公司
2
关联交易 上年（前次）预 上年（前次）实 预计金额与实际发生
关联人
类别 计金额 际发生金额 金额差异较大的原因
中纺机电研究
0 3.85 -
所有限公司
在关联人
国投财务有限 日均存款余额不 单日最高存款余
的财务公 -
公司 超过 10 亿元 额为 4.87 亿元
司存款
二、关联交易基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、国家开发投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：付刚峰
注册资本：3,380,000.00 万元
成立日期：1995 年 4 月 14 日
住所：北京市西城区阜成门北大街 6 号--6 国际投资大厦
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；能源、
交通运输、化肥、高科技产业、金融服务、咨询、担保、贸易、生物质能源、养
老产业、大数据、医疗健康、检验检测等领域的投资及投资管理；资产管理；经
济信息咨询；技术开发、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、国投智能科技有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：张雷
注册资本：200,000.00 万元
成立日期：2016 年 11 月 8 日
住所：上海市虹口区杨树浦路 168 号 36 层 A
经营范围：从事智能科技、物联网科技、计算机科技、环保科技、电子科技、
能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，网络科技，网络
工程，电子商务（不得从事金融业务），企业管理咨询，通讯建设工程施工，项
3
目投资，投资管理，投资咨询，企业策划，资产管理，电信业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、国投财务有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：崔宏琴
注册资本：500,000.00 万元
成立日期：2009 年 2 月 11 日
住所：北京市西城区阜成门北大街 2 号 18 层
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业
务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提
供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与
贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成
员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财
务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；
成员单位产品的买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东构成如下：
序号 股东名称 持股比例
1 国家开发投资集团有限公司 35.60%
2 国投资本控股有限公司 19.50%
3 雅砻江流域水电开发有限公司 15.00%
4 国投云南大朝山水电有限公司 10.75%
5 国投高科技投资有限公司 7.50%
6 厦门华夏国际电力发展有限公司 6.35%
7 国投甘肃小三峡发电有限公司 2.50%
8 国投交通控股有限公司 2.00%
9 国投电力控股股份有限公司 0.80%
合计 100.00%
4
4、国投证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
法定代表人：段文务
注册资本：1,000,000.00 万元人民币
成立日期：2006 年 8 月 22 日
住所：深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦
主营业务：一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪；证券投资咨询；
与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资
融券；代销金融产品；证券投资基金销售；为期货公司提供中间介绍业务；证券
投资基金托管；上市证券做市交易业务；中国证监会批准的其它证券业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）。
5、中投咨询有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：孟书豪
注册资本：1,600 万元人民币
成立日期：2003 年 12 月 1 日
住所：北京市西城区阜成门北大街 6 号 10 层 1011 室
主营业务：投资咨询；工程咨询；企业管理咨询；其他社会经济咨询（国家
有专项专营规定的项目除外）；招标代理；工程监理；技术服务；经济贸易咨询；
技术咨询；销售机械设备、电子产品、办公用品；会议服务；教育咨询；数据处
理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
6、中纺机电研究所有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：陈艳华
5
注册资本：501.3 万元人民币
成立日期：2000 年 3 月 24 日
住所：北京市朝阳区英家坟延静里中街 3 号
主营业务：科技开发和技术转让、服务、咨询、交流；纺织机械检测；承接
机械、电气工程项目；机电设备、电控设备、电子设备以及本企业开发的其他产
品的加工、制造、销售；自有房屋出租；五金交电、纺织品及百货的销售。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
（二）与上市公司的关联关系
国投智能有限公司、国投财务有限公司、国投证券股份有限公司、中投咨询
有限公司、中纺机电研究所有限公司均系公司实际控制人国家开发投资集团有限
公司控制的企业。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章规定的
关联关系情形，国投智能有限公司、国投财务有限公司、国投证券股份有限公司、
中投咨询有限公司、中纺机电研究所有限公司均为公司的关联法人。
（三）履约能力分析
上述关联人均依法存续且正常经营，资产、财务状况较好，过往发生的交易
均能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就上述交易事项与相关方签
署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次与关联人的日常关联交易预计，是为了满足公司日常业务发展需要，
主要为向关联人购买软件、在关联人存款、向关联人贷款、向关联人采购服务。
关联交易价格遵循公允定价原则，参照市场价格由双方协商确定。
公司本次日常关联交易预计事项经公司股东大会审议通过后，公司与上述关
联人将根据业务开展情况签署相应合同或协议。
6
（二）关于公司与国投财务有限公司签订《金融服务协议》情况
1、基本情况
国投财务有限公司（以下简称“国投财务”）系国家开发投资集团有限公司
控股，经原中国银行业监督管理委员会批准设立的企业集团财务公司（有限责任
公司）。国投财务作为国家开发投资集团有限公司下属的企业集团财务公司，可
以为其成员单位提供较商业银行或其他金融机构更为便捷高效的金融服务。
为拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率，公司拟与国
投财务签署《金融服务协议》。国投财务系公司实际控制人国家开发投资集团有
限公司所实际控制的公司，因此国投财务为公司关联方，本次交易构成关联交易。
国投财务不属于失信被执行人，其经营状况良好，能够履行与公司达成的各
项交易，具有较好的履约能力。根据国投财务 2023 年度经审计的主要财务数据，
截至 2023 年末总资产为 4,636,458.68 万元，净资产为 773,447.46 万元，2023 年
度净利润为 40,400.34 万元。
2、主要内容
公司拟与国投财务签署的《金融服务协议》主要内容如下：
（1）服务内容：存款服务；贷款服务；结算服务；经国家金融监督管理总
局批准国投财务可从事的其他业务。
（2）协议金额：年度每日最高存款余额不超过人民币 10 亿元，年度每日最
高贷款余额不超过人民币 10 亿元。
上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、
公允的定价原则，交易双方协商定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
（3）定价标准：由双方参照市场存、贷款利率协商确定。
（4）交易选择权：公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务
的金融机构，自主决定存款金额以及提取存款的时间。
（5）协议期限：协议经公司董事会、股东大会审议通过，双方法定代表人
或授权代表签字并加盖企业公章后生效，有效期至公司 2025 年年度股东大会作
出决议之日止。
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（6）风险控制：国投财务保证将严格按照监管部门颁布的财务公司风险监
测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标应符合监管部门以
及其他中国相关法律、法规的规定。
公司与国投财务双方发生的存款等金融业务将严格按照有关法律法规对关
联交易的要求，履行相应的决策程序和信息披露。
3、关联交易履行的审议情况
2024 年 3 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于公司与财务公司签订金融服务协议暨关联交易的
议案》。
独立董事在董事会审议该议案之前召开了专门会议，审阅了议案内容，并发
表意见如下：国投财务有限公司根据《金融服务协议》在经营范围内为公司提供
金融服务符合国家有关法律法规的规定，双方拟签署的《金融服务协议》遵循平
等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项
有利于提高资金收益，提升资金运营能力。我们一致同意将《关于公司与财务公
司签订金融服务协议暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第二十次会议审
议。
审计委员会对该议案进行审议并发表如下意见：公司与国投财务有限公司签
订的《金融服务协议》符合公司业务发展需要，交易各方均遵循了自愿、公平、
公正的原则，交易公允，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率，不存在
损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）公司本次日常关联交易预计事项，是公司开展日常经营活动所需，公
司与上述关联人之间的业务往来均在平等自愿的基础上遵循一般市场规则进行，
具有一定的合理性与必要性，符合公司和全体股东的利益。
（二）公司与关联人之间的交易，是在按照正常的市场交易条件并签署有关
协议的基础上进行的，关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
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（三）公司基于日常经营业务需要，与上述关联人保持长期、稳定的业务合
作关系，上述关联交易不会影响公司的独立性，公司也不会因此类关联交易而对
关联人形成重大依赖。
上述关联交易是公司为了充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补
和资源合理配置，加快发展，增强竞争力，以满足公司日常生产经营和持续发展。
公司将按照市场规则，签订正式书面合同，遵照公平、公正的市场原则进行，以
交易发生时的市场价格作为定价依据，保证交易价格公允客观，切实保护公司和
股东的利益。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2024 年度日常关联交易预计的事项已经公司
董事会、监事会审议通过，独立董事召开专门会议对上述议案进行了审议并发表
了明确的同意意见。本次事项尚需公司股东大会审议。上述预计日常关联交易事
项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司本次预计日常关联
交易是以确保公司正常生产及提高盈利能力为目的，不会对公司的独立性产生重
大不利影响。
综上所述，保荐机构对同益中 2024 年度日常关联交易预计的事项无异议。
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