中控技术：中控技术股份有限公司2023年度独立董事述职报告（陈欣）2024-04-09
中控技术股份有限公司
2023年度独立董事述职报告（陈欣）
作为中控技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年度本
人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、
《独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独
立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项
发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充
分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将本人在 2023 年度履行独立董事
职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
公司第五届董事会、第六届董事会均由7名董事组成，其中独立董事3人，
占董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
在本人任职期间，公司董事会专门委员会情况如下：
第五届董事会专门委员会：
战略委员会：张克华（主任委员）、金建祥、王建新
审计委员会：陈欣（主任委员）、杨婕、CUI SHAN
薪酬与考核委员：金雪军（主任委员）、陈欣、张克华
提名委员会：金雪军（主任委员）、杨婕、王建新
第六届董事会专门委员会：
战略委员会：张克华（主任委员）、王建新、许超
审计委员会：陈欣（主任委员）、沈海强、薛安克
薪酬与考核委员：许超（主任委员）、王建新、沈海强
提名委员会：沈海强（主任委员）、许超、CUI SHAN
（三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
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陈欣先生，1975年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，
博士学位。历任中国人民大学商学院助理教授、上海交通大学安泰经管学院副教
授、云南大学教授，现任上海交通大学上海高级金融学院会计学教授。自2020年
4月起任云南光华融合产业发展研究院理事长，自2021年1月起任中控技术独立董
事。2021年7月至今，兼任厦门银行股份有限公司独立董事；2022年10月，兼任
广东群兴玩具股份有限公司独立董事。
(四)是否存在影响独立性的情况说明
2023年度，作为公司独立董事，我本人及我的直系亲属、主要社会关系均不
在公司或其附属企业任职，不直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公
司已发行股份5%或以上或公司前五名股东单位任职，不在公司控股股东、实际
控制人的附属企业任职，没有与公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业有
重大业务往来。我不曾为公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务。我符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的
独立性要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开8次董事会会议和4次股东大会。其中董事会现场表决
会议0次，通讯表决会议4次，现场结合通讯方式召开会议次数4次。本人作为独
立董事出席会议情况如下：
参加股东
出席董事会会议情况
大会情况
独 立董
以通讯 是否连续两
事姓名 应出席 亲自出 委托出 缺席
方式出 次未亲自出 出席次数
次数 席次数 席次数 次数
席次数 席会议
陈欣 8 8 6 0 0 否 4
作为独立董事，本人在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公
司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自
身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此
保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席
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会议的情况。
报告期内，本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，
重大事项均履行了相关的审批程序。
（二）参加专门委员会情况
报告期内，本人严格按照《上市公司治理准则》以及公司各专门委员会工作
规则的相关要求，召集或出席专门会议，积极参加各个专门委员会会议。
专门委员会名称 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
薪酬与考核委员 4 3
审计委员会 5 5
作为审计委员会主任委员，报告期内主持了5次审计委员会，严格按照公司
《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司的财务报表 、日常关
联交易、募集资金存放与使用情况、计提信用及资产减值准备等事项进行审查，
认真履行了监督、核查的职责，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
作为薪酬与考核委员会委员，报告期内参加了3次薪酬与考核委员会，严格
按照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，对 董事及高
级管理人员的薪酬方案、调整限制性股权激励计划等事项进行审查、考 核并提
出建议，建议全面、客观考核和激励公司高级管理人员，提高公司管理 绩效和管
理人员素质能力，全面贯彻落实公司发展战略和工作计划，本人切实履 行薪酬
与考核委员会的工作职责。
公司2023年12月11日以现场结合通讯的方式召开第六届董事会独立董 事第
一次专门会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划第四个 行权期
行权条件成就的议案》《关于受让实际控制人部分认缴出资权暨关联交 易的议
案》，本人出席了上述会议，并提前审阅了议案内容，对上述议案均发 表同意的
意见。
（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序
及其执行结果，确保其独立性和有效性。与会计师事务所多次沟通，仔 细审阅了
2022年度财务报表及其附注、日常经营性关联交易以及募集资金存放使 用等重
要事项，保障全体股东权益不受损害。通过审计前沟通、审阅关键审计 事项以及
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讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于提交
董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知
识做出独立、公正的判断；在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响；
列席股东大会时，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维
护中小股东的合法权益。
（五）现场考察及公司配合独立董事情况
报告期内，本人利用现场及线上参加会议和公司年度报告审计期间与注册
会计师进行沟通的机会，多次对公司进行了实地现场考察，全面深入地了解公
司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出
建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。本人在行使独立董事职权
时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进
行积极的沟通，能对本人关注的问题予以妥帖的落实和改进，为本人履职提供
了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要
求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建
言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情
况如下：
（一）关联交易情况
2023年4月26日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关 于 预计
2023年度日常性关联交易额度的议案》。
作为公司独立董事，本人在董事会审议该议案之前审阅了议案内容， 经核
查，公司关于预计2023年度日常性关联交易额度的议案符合公司经营发展需要，
遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的规
定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意将 该事项提
交公司董事会审议。
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同时，本人对该议案进行审议并发表了明确同意的独立意见，公司预 计与
关联方发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司的经营发展需要 ，关联
交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格按照市场价格结算，该类
交易对公司独立性无影响，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生 不利影
响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，董事会在 审议该
议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。
2023年12月11日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于受让实际
控制人控股公司部分认缴出资权暨关联交易的议案》。
作为公司独立董事，本人在董事会审议该议案之前审阅了议案内容， 经核
查，本人认为：宁波工业互联网研究院有限公司一直保持较高研发投入 ，组建科
学家团队，强化自身技术实力，公司可以通过宁波工业互联网研究院有 限公司
整合各类研发资源、引进与培养研发人才，共同参与工业信息安全、工 业大数
据、智能制造、机器人等领域技术创新，符合公司的发展战略和长远利益 。本次
受让实际控制人控股公司部分认缴出资权暨关联交易事项遵循了平等、 自愿的
原则，交易定价是由双方协商确定，定价公允、合理。本次关联交易不 存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，本人同意《关于受让实 际控制人
控股公司部分认缴出资权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公 司董事
会。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控
制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定 期报告
中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则 的要求，
没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报 告及定
期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，
决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
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（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023年4月26日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关 于 续聘
2023年度会计师事务所的议案》。本人作为公司独立董事认真审核并发 表了明
确同意的事前认可意见及独立意见。本人认为天健会计师事务所（特殊 普通合
伙）在为公司提供审计服务工作过程中，严格遵循《中国注册会计师独 立审计准
则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见 。该会计
师事务所具备为上市公司提供审计业务的能力和经验，能够胜任相关审计工作。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
公司于2023年12月11日召开了第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于
聘任财务负责人的议案》。
作为公司独立董事，本人在董事会审议该议案之前审阅了议案内容， 经核
查，公司财务负责人经公司总裁提名，董事会提名委员会审核，本人认 为上述财
务负责人聘任程序符合《提名委员会工作细则》《公司法》《公司章程 》有关规
定，财务负责人候选人具备履行职责所需的专业知识、工作经验以及相关素质，
能够胜任相关岗位职责的要求，其任职符合《上海证券交易所科创板股 票上市
规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在《中华人民共和国公司法 》、
《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国 证监会
确定为市场禁入或禁入期限尚未届满的情形。本人同意将该事项提交公 司董事
会审议。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估 计变
更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
1、提名董事
公司于2023年11月22日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于
公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》。
本人作为公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，本人认为 上述
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董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任 职资格
的要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形 ，该
等董事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒 ，不存
在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。此外，独 立董事
候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《 上市公司
独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任 职资格及
独立性的相关要求。
2、聘任高级管理人员
公司于2023年12月11日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘
任总裁、副总裁的议案》、《关于聘任董事会秘书及证券事务代表的议案》。
本人作为公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，本人认为 上述
高级管理人员的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对高级 管理人
员任职资格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任 公司高级
管理人员的情形，候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或 交易所
惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司高管的其他情形。此外，
高级管理人员的教育背景、工作经历均能够胜任高级管理人员职责要求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
1、董事、高级管理人员的薪酬情况
2023年4月26日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于2023年
度高级管理人员薪酬考核方案的议案》，公司2023年11月22日召开的第 五届董
事会第二十五次会议审议了《关于董事薪酬的议案》，作为公司独立董事 ，本人
对前述议案进行审议并发表了明确同意的独立意见，本人认为公司董事 的薪酬
和津贴方案制定合理，该等薪酬方案将有效保障公司董事认真履行职责 、高效
地行使职权，符合《公司章程》的有关规定及公司实际状况。2023年度 高级管理
人员薪酬考核方案是公司董事会结合公司实际情况并参照行业薪酬水平制 定的，
符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东，特别是 中小股东
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利益的情形。
2、股权激励情况
报告期内，本人审核了有关公司限制性股票激励计划的相关议案，包 括调
整限制性股票激励计划的授予价格、作废部分已授予但尚未归属限制性 股票、
限制性股票归属期符合归属条件等事项，认为上述事项符合相关法律、 法规及
《公司章程》的规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股 东利益的
情况。
（十）对外担保及资金占用情况
公司于2023年4月26日召开第五届董事会第二十次会议审议通过《关于2023
年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》。作为公司 独立董
事，本人对前述议案进行审议并发表了明确同意的独立意见。本人发表 如下独
立意见，公司2023年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保事 项符合
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法 规及公司
相关制度的规定，虽然控股子公司中控流体、中控西子、中控海洋、中 控印度、
中控技术印度尼西亚、中控技术沙特的其他股东未按出资比例提供等比例担保，
但公司对其经营有实际控制权，对其能切实做到有效的监督和管理，财 务风险
处于公司可有效控制的范围之内，不存在与相关法律法规及《公司章程 》相违背
的情况，不会损害上市公司及公司股东特别是中小股东的利益，不存在 资源转
移和利益输送情况。本人同意将该议案提交股东大会审议。
公司2023年7月31日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于对外
提供担保的议案》。作为公司独立董事，本人对前述议案进行审议并发 表了明确
同意的独立意见。本人发表如下独立意见，公司本次为客户向融资租赁 公司融
资提供担保，在有效控制风险的前提下，有利于公司业务的发展，符合 公司和全
体股东的利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。本次担保
事项的审议及决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件以及公
司章程、管理制度的有关规定。因此，本人同意本次担保事项。
（十一）募集资金使用情况
2023年4月26日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于2022
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于部分募投项目
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延期的议案》和《关于开立GDR募集资金专户的议案》；2023年8月23日，公
司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<2023年半年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告>的议案》和《关于募投项目延期的议案》；
2023年11月22日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部
分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
作为公司独立董事，本人对上述议案认真审核并发表了明确同意的意见。
本人认为，经过对上述募集资金使用与存放情况进行了审核，公司募集资金的
使用及存放情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件
及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在募集资金管理和使用违规的
情况。
（十二）利润分配情况
2023年4月26日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于2022年
度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。
作为公司独立董事，本人对上述议案认真审核并发表了明确同意的意 见。
本人认为，公司以2022年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基 数向全
体股东每10股派发现金红利7.50元（含税），每10股转增4.5股的利润分 配及资本
公积转增股本方案，充分考虑了公司盈利情况及资金需求等因素，不会 影响公
司正常经营和长期发展，符合公司当前的实际情况，预案符合公司和全 体股东
的利益，不存在损害公司及股东整体利益的情况。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地
履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实
履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，
与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学
决策水平的进一步提高。
特此报告。
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中控技术股份有限公司
独立董事：陈欣
2024年4月7日
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