证券代码：832225         证券简称：利通科技         公告编号：2024-013



                   漯河利通液压科技股份有限公司

                             对外投资的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、对外投资概述
（一）基本情况
    公司根据战略发展需求，拟投资设立控股子公司河南利通精密制造有限公司
（暂定名），主要从事超高压装备、非标自动化设备、泵阀元件、耐高压金属材
料等方面的研发及设计。新公司拟注册资本为人民币 500 万元，公司占注册资本
的 70%。
    该公司最终名称、经营范围等注册信息以市场登记机关最终核准为准。
（二）是否构成重大资产重组
   本次交易不构成重大资产重组。
    《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或
者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
    （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
    （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
    （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”
    公司本次拟对外投资金额为 350 万元，交易涉及的各项指标均未达到以上标
准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
   本次交易不构成关联交易。
（四）决策与审议程序
    根据公司《对外投资管理制度》第五条规定：“对外投资达到下列标准之一
的，应当经董事会批准：
    1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上；
    2.交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1,000
万元；
    3.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
    4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超
过 150 万元；
    5.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。未达到上述标准的对外投
资，由董事长批准。”
    根据上述规定，公司本次对外投资交易金额属于董事长审批权限范围，不需
要公司董事会、股东会审议。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
    本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

二、投资协议其他主体的基本情况
   1.    自然人
    姓名：姚建松
    住所：河南省郑州市金水区
    信用情况：不是失信被执行人

三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
    名称：河南利通精密制造有限公司（暂定名）
    注册地址：河南省郑州市高新技术产业开发区雪兰路 60 号 3 号楼南户
    经营范围：阀门和旋塞研发；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；
阀门和旋塞销售；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；农副食品加工专用设
备制造；农副食品加工专用设备销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；
通用零部件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；贸易经纪；国内贸易代理（最终以市场登记管理机关登记为准）。
公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
                      出资额或投资               认缴/    出资比例或持
    投资人名称                        出资方式
                           金额                    实缴      股比例
漯河利通液压科技股
                         3,500,000      现金       认缴        70%
份有限公司
姚建松                   1,500,000      现金       认缴        30%

（二）出资方式
    本次对外投资的出资方式为：现金
    本次对外投资的出资说明
    本次对外投资设立子公司资金来源为公司自有资金。

四、对外投资协议的主要内容
    经漯河利通液压科技股份有限公司（以下简称“甲方”）、姚建松（以下简称
“乙方”）友好协商，达成协议主要内容如下：
    1.甲乙双方在郑州设立合资公司，暂定名河南利通精密制造有限责任公司
（以下简称“合资公司”，以工商注册为准），主营业务为超高压装备、非标自动
化设备、泵阀元件、耐高压金属材料等方面研发及设计。
    2.注册资本：人民币 500 万元。双方均以现金入股，甲方持股 70%，乙方持
股 30%。
    3.甲方（或甲方子公司）负责对合资公司提供资金支持并负责合资公司的运
营管理和市场开拓。
    4.乙方承诺合资公司设立后，全职入职合资公司，负责筹建研发团队并主导
合资公司科技研发工作，包括但不限于超高压装备、泵阀等方面的设计、研发、
专利申报等工作，并根据合资公司整体战略布局制定年度研发项目、研究计划等。
    5.乙方应承诺其组建的技术研发团队不涉及竞业禁止相关规定。
    6.乙方应确保应用于合资公司的相关技术及知识产权不存在法律瑕疵，并确
保合资公司独享使用权。
    7.入职合资公司的人员应签署相关保密协议，遵守合资公司相关的竞业条款
等约定。
    8.除不可抗力因素外，甲乙双方自合资公司成立起 5 年内任意一方不得以任
何方式退出或将其股份进行转让（包含继承、赠予等形式）。经甲乙双方协商同
意退出的，按协商方案执行。协商不成的，退出方应对另一方股东进行补偿，补
偿金额以认缴出资金额为上限。补偿形式为退出方应将其出资额无偿转让给另一
方股东，若退出方出资未实缴完毕，应向另一方股东补偿未实缴部分出资额对应
的资金。

五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
    本次对外投资主要目的是公司拟依托河南省会城市郑州在人才招引等方面
的优势，进一步提高公司在超高压装备、泵阀元件等方面的科技研发实力。
（二）本次对外投资可能存在的风险
    本次投资是从公司未来发展战略的角度做出的慎重决策，虽然有利于公司提
升技术研发水平和综合竞争力，但是在公司成立初期可能存在前期费用支出较
高、资金利用率不高的风险。公司将完善各项内控制度，明确经营策略和风险管
理，组建良好的经营管理团队，积极防范和应对上述风险。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
    本次投资事项短期内对公司生产经营不会产生实质性影响，不会对现有业务
开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。从长远角度来看，
本次投资事项将有利于公司战略的实施，有利于提高公司科技研发实力，提升公
司综合竞争力和抗风险能力。

六、备查文件目录
    1.《关于对外投资设立控股子公司的决定》
2.《合资协议》




                 漯河利通液压科技股份有限公司
                                        董事会
                             2024 年 2 月 26 日