兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输

             （集团）股份有限公司提供担保的核查意见

     兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为福
 建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称“国航远洋”、“发行人”
 或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保
 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司
 持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》
 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的
 规定，对国航远洋提供担保事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

     一、担保情况概述
    （一）担保基本概述
     基于长期以来的业务合作关系，福建国航远洋运输（集团）股份有限公司或
 公司全资子公司上海国电海运有限公司（简称“上海国电”）拟与民生金融租赁
 股份有限公司（简称“民生金租”）签署六艘 7.6 万吨散货船的经营租赁光租合
 同，每艘船舶的租期均为三年，上述合同由公司实控人王炎平提供担保，如承租
 人为公司全资子公司上海国电，则由公司提供法人担保。
    （二）表决和审议情况
     公司于 2024 年 4 月 1 日召开第八届董事会第二十次临时会议，审议通过
 《关于拟签署散货船经营性租赁合同暨提供担保的议案》。 议案表决结果为：
 同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 该议案不涉及回避表决，无需提交股东大会
 审议。
    公司为全资子公司上海国电提供担保不构成关联交易。
    实控人王炎平为公司、全资子公司上海国电提供担保系关联交易，鉴于公司
为单方受益方，根据《北京证券交易股票上市规则(试行)》第 7.2.11 条及公司关
联交易管理制度相关规定，该关联交易豁免按关联交易审议和披露。
    本次公司为全资子公司提供担保,根据《北京证券交易股票上市规则(试行)》
第 7.1.11、7.1.12 条及公司章程规定，若公司连续 12 个月累计担保金额低于
公司最近一期经审计总资产 30%，则本次担保事项无需提交股东大会审议。根据拟
签署的光租合同，公司连续 12 个月累计对外担保金额未达总资产的 30%。
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     二、被担保人基本情况
   1. 被担保人基本情况
    被担保人名称：上海国电海运有限公司
    是否为控股股东、实际控制人及其关联方：否
    被担保人是否提供反担保：否
    住所：上海市吴淞路 218 号 15 楼 1501 室
    注册地址：上海市吴淞路 218 号 15 楼 1501 室
    注册资本：400,000,000 元
    实缴资本：400,000,000 元
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人（如适用）：王炎平
    主营业务：海上国际货物运输代理，从事货物及技术的进出口业务，商务咨
询，船舶设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；国际船
舶普通货物运输；国内沿海及长江中下游普通货船运输。
    成立日期：2004 年 11 月 18 日
    关联关系（如适用）：上海国电为公司的全资子公司
   2. 被担保人信用状况
    信用情况：不是失信被执行人
    2023 年 9 月 30 日资产总额：472,930,960.68 元
    2023 年 9 月 30 日流动负债总额：113,417,930.88 元
    2023 年 9 月 30 日净资产：357,299,930.02 元
    2023 年 9 月 30 日资产负债率：24.45%
    2023 年 1 月-9 月营业收入：275,897,492.3 元
    2023 年 1 月-9 月利润总额：-2,615,344.69 元
    2023 年 1 月-9 月净利润：-2,467,564.65 元
    审计情况：以上数据未经审计
    三、担保协议的主要内容
    基于长期以来的业务合作关系，公司或公司全资子公司上海国电拟与民生金
租签署六艘 7.6 万吨散货船的经营租赁光租合同，每艘船舶的租期均为三年，上
述合同由公司实控人王炎平提供担保，如承租人为公司全资子公司上海国电，则
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由公司提供法人担保。
    四、担保交易的目的及对公司的影响
    公司实控人为公司及全资子公司的经营租赁业务提供担保，公司为全资子公
司的经营租赁业务提供担保，属于对公司及全资子公司业务发展的支持，符合公
司整体利益，有利于公司持续稳定地发展。不会对公司产生不利影响，且不会对
其他股东利益造成损害。
    五、保荐机构核查意见
    公司本次为全资子公司上海国电提供担保事项的信息披露真实、准确、完整
并履行了必要的审议程序，公司实控人为公司及全资子公司开展业务提供保证担
保免于按照关联交易审议和披露，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法
（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及公司章程
的有关规定，审议程序合法合规，信息披露真实、准确、完整，不存在其他未
披露重大风险；国航远洋本次提供担保事项满足了公司业务发展及生产经营的
需要，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。保荐机构对
国航远洋本次提供担保事项无异议。
    （以下无正文）




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