财通证券股份有限公司
关于
科润智能控制股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（住所：杭州市西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦西楼）
二〇二四年四月
声明
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“保荐人”或“保荐机
构”）接受科润智能控制股份有限公司（以下简称“科润智控”、“发行人”或
“公司”）的委托，担任其向特定对象发行股票的保荐人。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行
上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）《北京证券交
易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）
《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《保荐业务管
理细则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、北京证券交易
所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范
出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《科润智能控制股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票募集说明书》中的含义相同。
3-4-1
目 录
第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 4
一、公司概况.................................................................................................. 4
二、主营业务介绍.......................................................................................... 4
三、公司主要经营和财务数据及指标.......................................................... 9
四、发行人存在的主要风险........................................................................ 11
第二节 本次发行情况 ............................................................................................... 15
一、发行股票的种类和面值........................................................................ 15
二、发行方式................................................................................................ 15
三、发行对象及认购方式............................................................................ 15
四、定价原则和发行价格............................................................................ 15
五、发行数量................................................................................................ 16
六、 发行对象关于持有本次定向发行股票的限售安排及自愿锁定的承诺
........................................................................................................................ 16
七、本次募集资金金额及投向.................................................................... 17
八、上市地点................................................................................................ 17
九、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属................ 17
十、关于本次向特定对象发行股票决议有效期限.................................... 18
第三节 保荐人项目组成员情况 ............................................................................... 19
一、本次证券发行的保荐代表人................................................................ 19
二、本次证券发行项目协办人.................................................................... 19
三、本次证券发行项目组其他成员............................................................ 19
第四节 保荐人与发行人的关联关系 ....................................................................... 20
一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况.................................... 20
二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况.................................... 20
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
3-4-2
发行人权益、在发行人任职等情况............................................................ 20
四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况........................ 20
五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系............................................ 20
第五节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 21
第六节 本次发行上市履行的决策程序及合规情况 ............................................... 22
一、本次发行履行的决策程序.................................................................... 22
二、本次发行符合相关法律规定................................................................ 22
第七节 保荐机构对持续督导工作的安排 ............................................................... 26
第八节 保荐机构关于本项目的推荐结论 ............................................................... 28
3-4-3
第一节 发行人基本情况
一、公司概况
公司法定中文名称 科润智能控制股份有限公司
公司法定英文名称 Kerun Intelligent Control CO.,LTD.
公司股票上市交易所 北京证券交易所
股票简称 科润智控
股票代码 834062
注册资本 184,086,277 元
成立日期 2004 年 02 月 16 日
公司法定代表人 王荣
公司董事会秘书 李强
公司注册及办公地址 浙江省衢州市江山市经济开发区山海协作区开源路 1 号
邮政编码 324100
互联网网址 www.krgroup.cn
电话 0570-4982661
传真 0570-4982345
一般项目：输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；
机械电气设备制造；配电开关控制设备制造；变压器、整流器和电
感器制造；电力电子元器件制造；新能源原动设备制造；储能技术
服务；电力行业高效节能技术研发；软件开发；软件销售；信息技
术咨询服务；信息系统集成服务；虚拟现实设备制造；教学专用仪
器制造；教学专用仪器销售；教学用模型及教具制造；教学用模型
及教具销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；金属制品研
经营范围
发；金属制品销售；安全、消防用金属制品制造；消防器材销售；
消防技术服务；安防设备制造；安防设备销售；物联网设备制造；
物联网设备销售；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用
服务；网络与信息安全软件开发；信息安全设备制造；信息安全设
备销售；安全咨询服务；安全技术防范系统设计施工服务；安全系
统监控服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、主营业务介绍
（一）公司主营业务基本情况
公司自设立以来，致力于输配电及控制设备的研发和产业链的完善，主要从
事变压器、高低压成套开关设备、户外成套设备等输配电核心设备的研发、制造
3-4-4
和销售，产品广泛应用于电力能源供给、城乡电网工程、建筑交通用电、算力中
心建设等领域，客户群体涵盖国家电网及其下属相关公司、国电投、大唐集团及
三峡能源等“五大六小”发电集团、电力施工企业、各类工业企业、终端商业用
户等。
（二）公司主要产品情况
1、变压器
变压器产品是一种利用电磁感应原理来改变交流电压的装置。变压器可以实
现交流电在同一频率下不同电压等级间的转换，即将交流电压转换成相同频率的
另一种电压。通过电压变换、电流变换、阻抗变换、隔离、稳压（磁饱和变压器）
等功能，变压器在发电、输电、配电、用电等各个环节起着重要的作用。变压器
运行过程中温度会不断升高，需进行持续冷却，根据变压器冷却方式不同，可将
变压器分为干式变压器和油浸式变压器。干式变压器依靠空气对流进行自然冷却
或增加风机冷却，油浸式变压器将绝缘油作为冷却介质进行冷却。公司生产的变
压器主要使用在输配电网的变电站或配电站中。
公司变压器产品示例如下：
主要产品 产品示例 性能指标 主要功能
产品型号主要包括 S13
油 浸 系列、S20 系列、S22 系 该产品经全密封式优化设计，具有性价比
式 硅 列等；额定容量为 高，低损耗、低噪音、高效率的优点。该
钢 配 30KVA-2,500kVA ； 一 次 产品执行 GB1094、GB20052 等国家标准，
电 变 侧 额 定 电 压 为 可用于发电厂（站）、变电所（变电站）、
油 压器 6kV-35kV；二次侧额定电 工业、商业、建筑、交通等应用领域
浸 压为 0.4kV
式 该产品采用三相五柱卷式的非晶合金铁
变 产品型号主要包括 芯，铁芯夹紧用薄板成型框架结构，具有
非 晶
压 SBH15 系列、SBH21 系 很高的饱和磁感应强度，具备低矫顽力、
合 金
器 列、SBH25 系列等；额定 低损耗（相当于硅钢片的 1/5-1/3）、低励
油 浸
容 量 为 磁电流、良好的温度稳定性、抗短路能力
式 配
30kVA-2,500kVA；一次侧 强等特点，节能效果显著。该产品执行
电 变
额定电压为 6kV-35kV； GB1094、GB/T25446、GB20052 等国家标
压器
二次侧额定电压为 0.4kV 准，可用于发电厂（站）、变电所（变电
站）、工业、商业、建筑、交通等领域
3-4-5
该产品采用先进的电磁计算软件，铁芯采
用优质高导磁取向冷轧硅钢片多级阶梯
35kV 产品型号主要包括 SZ18
叠积而成，绕组设计合理。线圈采用了利
级 油 系列、SZ20 系列、SZ22
于散热的新型油道结构，并优化绝缘工
浸 式 系列等；额定容量为
艺，结构合理。该产品性能可靠，具有低
硅 钢 50kVA-40,000kVA；一次
损耗、低噪音、低局放、不渗漏、抗短路
电 力 侧 额 定 电 压 为
能力强的特点。该产品执行 GB1094、
变 压 33kV-38.5kV；二次侧额
GB6451、GB20052 等国家标准，可用于
器 定电压为 0.4kV-11kV
发电厂（站）、电力电网系统变电站、35kV
用户站、变电所（变电站）、工业等领域
该产品的铁芯采用优质高导磁取向冷轧
硅钢片多级阶梯叠积而成，具有低损耗、
低噪声等特点。通过分接区域及油道设计
110kV 产品型号主要包括 SZ18
的合理布置、新型的绕组结构，有效提高
级 油 系列、SZ20 系列、SZ22
了散热能力和抗短路冲击能力。油箱的箱
浸 式 系列等；额定容量为
壁采用一次成型折弯瓦楞结构，油箱的机
硅 钢 6,300kV-A180,000kVA ；
械强度高。器身与油箱之间采用全方位的
电 力 一次侧额定电压为
定位结构，保证产品运行的稳定性。该产
变 压 110kV-132kV；二次侧额
品执行 GB1094、GB6451、GB20052 等国
器 定电压为 6.3kV-38.5kV
家标准，可用于发电厂 (站)、电力电网系
统、大型 110kV 变电站主变、变电所(变
电站)、工业等领域
该产品的线圈采用环氧树脂全封包浇注。
铁芯采用高性能冷轧取向硅钢片，剪切毛
刺小、叠片系数低，有效降低了空载损耗、
产品型号主要包括
干 式 空载电流和噪音。线圈不吸潮、不污染环
SCB12 系列、SCB13 系
硅 钢 境、机械强度高、绝缘强度好、低噪音、
列、SCB14 系列、SCB18
电 力 抗短路冲击能力强；阻燃性极佳，防爆、
系列等；额定容量为
配 电 防灾性能突出。该产品可根据不同的防护
30kVA-2,500kVA；一次侧
变 压 等级，加配防护外壳。该产品执行
额定电压为 6kV-35kV；
器 GB1094、GB/T10228、GB20052 等国家标
干 二次侧额定电压为 0.4kV
准，可用于发电厂（站）、变电所（变电
式
站）、工业、商业、建筑、交通等应用领
变
域
压
该产品采用的非晶合金铁芯可大幅降低
器
空载损耗，空载损耗比普通的硅钢型变压
产品型号主要包括
非 晶 器低 75%，具备损耗低，发热低，温升低，
SCBH15 系列、SCBH17
合 金 运行性能稳定的特点，节能效果显著。该
系列、SCBH19 系列等；
干 式 产品仅有极低的局部放电量，可控制在
额 定 容 量 为
配 电 5PC 以下。环氧浇注体具有致密的固化结
30kVA-2,500kVA；一次侧
变 压 构，能承受突发短路电动力作用而无损
额定电压为 6kV-35kV；
器 伤，具备较高的机械强度，阻燃、防爆、
二次侧额定电压为 0.4kV
环保。树脂混合材料采用了真空薄膜脱气
技术，使混合料搅拌均匀并排除混合料内
3-4-6
的气泡。该产品执行 GB1094、GB/T10228、
GB20052 等 国 家 标 准 ， 可 用 于 发 电 厂
（站）、变电所（变电站）、工业、商业、
建筑、交通等应用领域
2021 年 6 月 1 日起，根据新能效标准《GB20052-2020 电力变压器能效限定
值及能效等级》，公司生产的损耗值所对应的产品型号 13 及其以上的油浸式变
压器、损耗值所对应的产品型号 12 及其以上的干式变压器为节能型变压器。
2、高低压成套开关设备
高低压成套开关设备是一种将开关元器件、继电保护装置及结构件等连接装
配在金属外壳内，对线路进行控制和保护的集成式电器设备，相当于电力系统中
的神经节点和通道闸门，是用户接收、分配电能的核心设备。
公司生产的高低压成套开关设备主要使用在配电环节，根据电压等级可分为
高压成套开关设备和低压成套开关设备两种。公司将额定电压等级为 3.6kV 以上
的成套开关设备称为高压成套开关设备，将额定电压等级为 1kV 以下的成套开
关设备称为低压成套开关设备。
公司高低压成套开关设备示例如下：
产品类型 产品示例 性能指标范围 应用场景
额定电压：3.6kV-40.5kV；
主要用于输配电
1min 工 频 耐 受 电 压 ：
线路和工矿企业
42kV-95kV；
等用户高压侧的
雷电冲击耐受电压：
控制和保护，公司
75kV-118kV；
高压成套 生产的高压成套
额定电流：630A-5,000A；
开关设备 开关设备包括
额定短时（4s）耐受电流：
KYN 系 列 、
20kA-50kA（有效值）；
KRC-GIS 系列、
50kA-120kA（峰值）
XGN 系 列 、
额定受电电流范围：
HXGN 系列
630A-5,000A
3-4-7
主要用于输配电
线路和工矿企业
额定电压：1kV 以下；
等用户的低压侧
1min 工频耐受电压：2.5kV；
的电能分配，公司
额定短时耐受电流：
生产的低压成套
低压成套 100kA/4s；
开关设备包括
开关设备 额 定 电 流 范 围 ：
MLS-V 系 列 、
630A-6,300A；
Mdmax ST 系列、
受 电 电 流 范 围 ：
MNS 系列、GCS
630A-6,300A
系列、GCK 系列、
GGD 系列等
3、户外成套设备
户外成套设备是一种将变压器、高低压成套开关设备及电器元件等进行高度
集成的成套配电设备。该类产品主要应用于户外，具有一定的智能性和集成性，
产品主要包括箱式变电站、预制舱式移动变电站、智能储能集装箱等。
箱式变电站、预制舱式移动变电站是将变压器、高低压配电等功能组合在一
个外壳内，可替代原有的土建配电房，适用于发电、工业及民用等领域。智能储
能集装箱产品可用于电力系统的储能、调峰调频及应急电源等供电领域。智能储
能集装箱可对储能电池组、储能变流器（PCS）、能量控制系统（EMS）及电池
管理系统（BMS）等模块实现高效集成，实现对电能的储存与释放过程的控制、
保护、测量及调节等功能。
户外成套设备产品示例如下：
主要产品 产品示例 功能介绍
该产品由高低压成套开关设备、变压
器、电能计量装置和功率因数无功补偿
装置等部分组成一体的成套电力设备，
箱式变电
适用于电力系统的供配电领域。公司生
站
产的箱式变电站包括美式系列变电站、
欧式系列变电站、华式系列变电站等产
品
3-4-8
该产品是集预制舱体、控制设备屏柜、
高压柜、辅助设施于一体的电力配电设
备。该设备在工厂内完成组装、配线、
调试等工作，可整体运输至工程现场。
预制舱式
预制舱及其内部各一、二次设备由厂家
移动变电
集成，实现工厂化加工，减少现场二次
站
接线及设计、施工、调试等的工作量，
简化检修维护工作，缩短建设周期，有
效支撑了电网快速建设，具有标准化、
模块化、预制化的特点
该产品一般用于新能源(风力、光伏等)
发电系统的储能供电系统及三相交流
电网系统中的“削峰填谷、应急电源”，
是一种柔性电力设备；可用于电能的储
智能储能 存与释放，并实现智能控制，是当今供
集装箱 配电系统的电力高端装备。产品制造精
度高，变形小，箱体结构采用双层隔热
工艺，配置智能强冷风循环系统和智能
消防系统，实现对电池储能系统的远程
智能控制
三、公司主要经营和财务数据及指标
发行人报告期内主要财务数据如下表所示：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2023.12.31 2022.12.31
流动资产合计 104,550.27 92,046.40
非流动资产合计 42,776.86 31,583.46
资产总计 147,327.13 123,629.86
流动负债合计 67,152.98 56,388.02
非流动负债合计 12,908.93 7,094.44
负债合计 80,061.91 63,482.46
归属于上市公司所有者净资产 67,031.63 60,147.49
少数股东权益 233.59 -0.09
所有者权益合计 67,265.22 60,147.40
3-4-9
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2023 年度 2022 年度
营业收入 100,353.58 86,940.15
营业利润 7,617.54 6,333.26
利润总额 8,127.64 6,286.24
净利润 7,297.53 5,774.76
归属于上市公司所有者的净利润 7,303.36 5,774.86
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 -4,471.34 -5,324.11
投资活动产生的现金流量净额 -8,864.99 -9,425.17
筹资活动产生的现金流量净额 9,660.72 21,053.76
汇率变动对现金及现金等价物
-0.01 0.17
的影响
现金及现金等价物净增加额 -3,675.62 6,304.65
（四）主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 100,353.58 86,940.15
毛利率 19.21% 19.14%
归属于上市公司股东的净利润 7,303.36 5,774.86
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后
4,650.27 4,781.59
的净利润
加权平均净资产收益率（归属于上市公司股东
11.45% 11.51%
的净利润）
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
（归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 7.29% 9.53%
后的净利润）
基本每股收益（元/股） 0.41 0.37
应收账款周转率（次） 2.03 2.32
存货周转率（次） 3.65 4.22
经营活动产生的现金流量净额 -4,471.34 -5,324.11
3-4-10
项目 2023 年度 2022 年度
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.24 -0.30
项目 2023.12.31 2022.12.31
总资产 147,327.13 123,629.86
总负债 80,061.91 63,482.46
归属于上市公司股东净资产 67,031.63 60,147.49
应收账款 50,229.17 41,405.51
预付账款 1,513.30 662.95
存货 23,867.50 20,240.61
应付账款 22,309.40 18,717.14
归属于上市公司股东的每股净资产 3.64 3.36
资产负债率 54.34% 51.35%
流动比率（倍） 1.56 1.63
速动比率（倍） 1.20 1.27
各项指标的计算公式如下：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、加权平均净资产收益率=当期净利润/加权平均净资产
3、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后的当期净利润/加权平
均净资产
4、基本每股收益=当期净利润/发行在外普通股加权平均数
5、应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均余额
6、存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均余额
7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额／期末总股本
8、每股净资产=净资产/期末总股本
9、资产负债率＝总负债／总资产
10、流动比率＝流动资产／流动负债
11、速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债
四、发行人存在的主要风险
（一）与公司经营管理相关的风险因素
1、原材料价格波动的风险
公司主要原材料为铜材、硅钢片等金属材料及断路器、互感器、电容器等电
器元件。铜材、硅钢片等金属材料价格与大宗商品市场直接相关，交易活跃且价
格具有一定波动性。原材料价格波动会直接造成公司采购成本的波动从而引起公
司营业成本的变动，影响公司经营业绩。
3-4-11
2、技术落后的风险
输配电及控制设备制造业是典型的技术密集型行业。随着我国智能电网建设
的推进，智能化、节能环保化等发展方向及产品性能持续提升、应用领域不断扩
展的发展趋势对企业技术水平提出了更高的要求，企业需要不断进行技术更新、
升级以维持甚至扩大其产品的市场占有率。如果公司不能及时了解到市场发展趋
势，无法通过持续的自主研发和技术创新丰富自身的核心技术成果和知识产权体
系来适应客户多元化、规模化、定制化的产品采购需求，则有可能在未来的市场
竞争中处于不利地位，最终将会对公司的持续经营能力产生不利的影响。
3、下游行业发展不及预期的风险
公司主要从事变压器、高低压成套开关设备、户外成套设备等输配电核心设
备的研发、制造和销售，产品广泛应用于电力能源供给、城乡电网工程、建筑交
通用电、算力中心建设等领域。公司产品市场需求与下游应用领域发展密切相关，
近年来，随着电力工业投资规模的快速增长及分布式新能源的开发，输配电及控
制设备市场空间不断扩大。但如果未来下游应用行业发展放缓，以及公司与主要
客户的合作终止或出现重大不利变化，且公司未能及时开拓新客户，可能会对公
司业务带来不利影响，进而影响公司营业收入和盈利的增长。
4、市场竞争风险
我国输配电及控制设备制造领域是一个竞争相对充分的市场。国内从事输配
电及控制设备制造的企业数量众多，竞争激烈，大部分小规模企业以低价为主要
竞争手段，导致市场竞争无序。同时，以美国 GE 公司、瑞士 ABB 公司、德国
西门子、法国施耐德等为代表的跨国公司通过在国内设立合资或独资企业、战略
合作、并购等多种方式争夺中国市场份额，对国内电气设备生产企业形成了较大
的压力，加剧了行业内的竞争。近年来，公司在输配电及控制设备制造业中面临
着较为激烈的竞争环境。如果公司未来的自主研发及技术创新水平、生产流程和
质量控制、市场营销和销售渠道开拓能力等因素弱化，公司与同行业竞争对手的
竞争差距将会拉大，公司将面临行业地位和市场份额下降的风险，可能会对公司
的持续经营能力产生不利的影响。
3-4-12
5、核心人才流失风险
优秀员工团队是公司生存和发展的关键，公司一直非常重视人才的培养和团
队的稳定，近年来公司采取了股权激励、薪酬改革等一系列措施来吸引和留住人
才。2023 年 2 月 23 日，发行人实施了员工股权激励计划，分别向王荣、章群锋、
姜毅、毛锋等核心人员授予了股票期权或限制性股票。但随着行业竞争格局和市
场环境的变化，若股权激励考核期结束后公司在薪酬体系、职业晋升制度、团队
文化建设等方面无法满足核心人才团队的需求，可能导致公司优秀人才尤其是核
心人才流失，将对公司经营及未来业绩产生不利影响。
（二）与本次募集资金投资项目相关的风险因素
1、募投项目新增产能无法消化的风险
公司对募投项目可行性进行了充分的调查研究，募投项目产品符合公司未来
发展战略及市场发展趋势，产品需求持续增长且符合国家产业政策导向。但在项
目实施及后续经营中，若后续行业需求不及预期、市场环境发生不利变化、公司
后续产品营销及市场开拓未达预期等不利变化，公司存在募投项目新增产能无法
消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经
营业绩。
2、募集资金投资项目实施风险
本次募投项目的可行性分析是基于行业发展趋势、产业政策及公司未来战略
等因素得出，项目虽经过慎重、充分的可行性研究论证，但由于募投项目的实施
需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况以及技术水平发生重
大更替等不利因素会对项目实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中涉及建
设工程、采购设备等多个环节，受工程进度、管理等因素的影响，公司虽在项目
实施组织、施工进度管理和设备采购管理上规范流程，但仍存在不能全部按期竣
工投产的风险。
3、项目经济效益不达预期的风险
智慧新能源电网装备项目建成投产后，公司将每年新增折旧费 1,225.19 万元，
金加工车间柔性化生产线技改项目建成投产后，公司将每年新增折旧费 522.25
3-4-13
万元，即本次募投项目建成投产后，在正常经营年度中，公司将新增折旧摊销
1,747.44 万元/年，占公司 2023 年营业成本 81,077.91 万元的 2.16%。因此，若募
投项目建成后不能产生预期效益，将导致公司营业成本增加、毛利率下滑，影响
公司的经营业绩。
公司在确定募投项目之前已进行充分的调查研究，但相关结论与市场环境、
产业政策等因素紧密相关，在公司未来经营中，可能存在不可预见因素或不可抗
力因素等导致项目无法如期实施，或导致投资项目不能产生预期收益的可能性。
（三）与本次发行相关的风险因素
1、审批风险
本次向特定对象发行股票已经公司董事会和股东大会审议通过，尚需经北京
证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。能否取得相
关的审核或注册，以及最终取得审核和注册的时间存在不确定性。
2、发行风险
本次发行结果受证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行
方案的认可程度及对公司投资价值的判断等多种内外部因素的影响。因此，本次
向特定对象发行股票存在一定的发行风险。
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第二节 本次发行情况
一、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民
币 1.00 元。
二、发行方式
本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，公司将在取得北京证券交
易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件规定的有效期内择机发行。
三、发行对象及认购方式
本次发行的对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定的法人、自然人或
其他合法投资组织：证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象：
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机
构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以
现金方式认购本次发行的股票。
四、定价原则和发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送
股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方
3-4-15
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后的发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证
监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销
商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发
行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
五、发行数量
本次向特定对象发行拟发行数量将按照本次发行募集资金总额除以发行价
格确定，且不超过 5,500 万股（含本数），若按照截至 2023 年 12 月 31 日公司
已发行股份总数测算，占比 29.88%，未超过发行前公司总股本的 30%。最终发
行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会、北京证券交易所相
关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送
股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次
向特定对象发行股票的数量上限将作相应调整。
六、发行对象关于持有本次定向发行股票的限售安排及自愿锁
定的承诺
本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束
之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届
满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、北京
证券交易所相关规则以及《科润智能控制股份有限公司章程》（以下简称《公司
3-4-16
章程》）的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本
等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
七、本次募集资金金额及投向
公司本次发行的募集资金总额不超过 30,988.02 万元（含本数），扣除发行
费用后，拟全部用于以下项目：
八、单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 智慧新能源电网装备项目 22,955.16 22,955.16
2 金加工车间柔性化生产线技改项目 8,032.86 8,032.86
合计 30,988.02 30,988.02
如本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金
额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决
定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部
分由公司以自筹资金方式解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司
将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集到位之后按照相关法
规规定的程序予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
八、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在北京证券交易所上市交易。
九、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属
为兼顾新老股东的利益，本次发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完
成后的新老股东共享。
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十、关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行股票议案之日起 12
个月。
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第三节 保荐人项目组成员情况
财通证券股份有限公司指定许昶、李飘逸作为科润智能控制股份有限公司向
特定对象发行股票项目的保荐代表人；指定郑安康作为项目协办人；指定许伟、
钟钰、钱俊霖作为项目组其他成员。
一、本次证券发行的保荐代表人
许昶先生：保荐代表人，硕士研究生学历，曾先后主持或参与了健盛集团、
日月股份、银都股份、杭可科技、浙版传媒、永安期货、民生健康等 IPO 项目，
科润智控北交所上市项目，宝鼎科技非公开发行项目，福斯特以及日月股份公开
发行可转债项目，完美世界重组上市重大资产重组项目。2023 年 2 月，中国证
监会出具《行政监管措施决定书》（[2023]5 号），对许昶先生采取出具警示函
的监督管理措施。除此以外，许昶先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业
务管理办法》《保荐业务管理细则》等相关规定，执业记录良好。
李飘逸女士：保荐代表人，非执业律师，硕士研究生学历，曾先后主持或参
与了金田铜业、苏轴股份、圣泉集团等项目的投融资，凤登环保、浙城设计 IPO
以及多家拟上市企业的改制辅导工作，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业
务管理办法》《保荐业务管理细则》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人
项目协办人：郑安康先生，非执业注册会计师，硕士研究生学历，曾先后主
持或参与了春晖智控、迎丰股份、浙城设计等 IPO 项目，科润智控北交所上市
项目，伟明环保等再融资项目，司太立、斯菱股份等重大资产重组项目，在保荐
业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》《保荐业务管理细则》等相关规
定，执业记录良好。
三、本次证券发行项目组其他成员
其他项目组成员包括：许伟、钟钰、钱俊霖。
上述项目成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。
3-4-19
第四节 保荐人与发行人的关联关系
一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联
方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机
构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联
方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人
员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
高级管理人员不存在拥有发行人权益及在发行人处任职等情况。
四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控
股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联
方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等
情况。
五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构
公正履行保荐职责的其他关联关系。
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第五节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、北京证券交易所的规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐
发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申报文件的审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北京证券交易所
有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会及北京证券交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）承诺自愿接受北京证券交易所的自律监管。
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第六节 本次发行上市履行的决策程序及合规情况
一、本次发行履行的决策程序
2024 年 4 月 1 日，发行人召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等关于本次向特定对象发行股
票事项的相关议案。
2024 年 4 月 1 日，发行人召开第三届监事会第二十次会议，审议了《关于
公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等关于本次向特定对象发行股票事项
的相关议案。
2024 年 4 月 23 日，发行人召开 2023 年年度股东大会，采用现场投票和网
络投票相结合的方式审议通过了与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会
全权办理本次发行的具体事宜。
经核查，公司已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》和
《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规章及规
范性文件及中国证监会规定的决策程序；发行人本次发行尚需获得北京证券交易
所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的说明
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，
符合《公司法》第一百二十六条的规定。
发行人本次发行没有采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行，符合《证券
法》第九条第三款之规定。
（二）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的说明
本保荐机构依据《发行注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合《发行
注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
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1、本次发行符合《发行注册管理办法》第九条的相关规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构。
（2）具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
（3）最近一年财务会计报告不存在虚假记载，被出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告未被出具保留意见的审计报告。
（4）合法规范经营，依法履行信息披露义务。
2、发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，发行人符合《发行
注册管理办法》第十条的相关规定
（1）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为。
（2）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人
员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北京证券交易所公开谴责；或因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明
确结论意见。
（3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东大会认可。
（4）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形
尚未消除。
（5）上市公司利益严重受损的其他情形。
3、发行人符合《发行注册管理办法》第十五条的相关规定
公司主要从事变压器、高低压成套开关设备、户外成套设备等输配电核心设
备的研发、制造和销售，本次发行的募集资金拟用于智慧新能源电网装备项目和
金加工车间柔性化生产线技改项目，符合国家产业政策要求，本次募集资金投入
项目属于投向主业。最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情
3-4-23
形，符合《发行注册管理办法》第十五条的相关规定。
4、本次发行符合《发行注册管理办法》第十六条、第十七条及第十八条的
规定
根据发行人第三届董事会第二十八次会议决议、第三届监事会第二十次会议
决议和 2023 年年度股东大会决议，发行人本次发行具体方案、本次募集资金使
用的可行性及其他与本次发行有关的事项已经董事会审议，并已经股东大会审议
批准；独立董事已就本次发行的相关议案内容发表独立意见。监事会已对董事会
编制的募集说明书进行了审核并提出审核意见。公司股东大会就本次发行涉及的
发行证券种类和数量、发行方式、发行对象、定价原则及发行价格、限售安排、
募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、发行前
滚存利润的分配方案等事项予以决议。本次发行审议程序符合《发行注册管理办
法》第十六条、第十七条及第十八条的规定。
5、本次发行符合《发行注册管理办法》第四十四条的规定
《发行注册管理办法》第四十四条规定： 上市公司向特定对象发行股票的，
发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。向特定对
象发行股票的定价基准日为发行期首日。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公
告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关
联方；（二）按照本办法第二十八条规定参与认购的上市公司前十名股东、董事、
监事、高级管理人员及核心员工；（三）通过认购本次发行的股票成为上市公司
控股股东或实际控制人的投资者；（四）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
经核查发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，本次
发行在董事会决议中未确定发行对象，本次发行的定价基准日为发行期首日，本
次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），本保荐人认为发行人本次
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发行符合《注册管理办法》第四十四条的规定。
6、本次发行符合《发行注册管理办法》第四十五条的规定
《发行注册管理办法》第四十五条第一款规定：“上市公司向特定对象发行
股票的，发行对象属于本办法第四十四条第三款规定以外情形的，上市公司应当
以竞价方式确定发行价格和发行对象。
《发行注册管理办法》第四十五条第三款规定：“董事会决议确定部分发行
对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞
价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数
量。”
《发行注册管理办法》第四十五条第四款规定：“上市公司发行证券采用竞
价方式的，上市公司和承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得参与竞价。”
经核查发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，本次
发行为竞价发行，本保荐机构认为发行人本次发行符合《发行注册管理办法》第
四十五条的规定。
7、本次发行的锁定期安排符合《发行注册管理办法》第四十八条的规定
《发行注册管理办法》第四十八条规定:“向特定对象发行的股票，自发行
结束之日起六个月内不得转让，做市商为取得做市库存股参与发行认购的除外但
做市商应当承诺自发行结束之日起六个月内不得申请退出为上市公司做市。
发行对象属于本办法第四十四条第三款规定情形的,其认购的股票自发行结
束之日起十二个月内不得转让。法律法规、部门规章对前述股票的限售期另有规
定的，同时还应当遵守相关规定。”
经核查发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，本次
发行的发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让，本
保荐机构认为发行人本次发行符合《发行注册管理办法》第四十八条的相关规定。
3-4-25
第七节 保荐机构对持续督导工作的安排
财通证券股份有限公司在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完
整会计年度内对发行人进行持续督导，如有尚未完结的保荐工作，保荐人持续督
导期限将自动延长至保荐工作完成。对公司持续督导期间的工作安排如下：
事项 工作安排
在股票上市当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年度内对
（一）持续督导事项
发行人进行持续督导。
（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股
1、督导发行人有效执行并完善 股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制
防止主要股东、其他关联方违规 度；
占用发行人资源的制度 （2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上
述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级
2、督导发行人有效执行并完善
管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
防止高级管理人员利用职务之
（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上
便损害发行人利益的内控制度
述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
（1）督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关
3、督导发行人有效执行并完善 联交易决策制度》等保障关联交易公允性和合规性的制
保障关联交易公允性和合规性 度，履行有关关联交易的信息披露制度；
的制度，并对关联交易发表意见 （2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联
交易情况，并对关联交易发表意见。
（1）督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《上市
4、督导发行人履行信息披露的
规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息
义务，审阅信息披露文件及向中
披露义务；
国证监会、证券交易所提交的其
（2）在发行人发生需进行信息披露的事件后，审阅信息
他文件
披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
（1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等
制度，保证募集资金的安全性和专用性；
5、持续关注发行人募集资金的 （2）持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的
使用、投资项目的实施等承诺事 实施等承诺事项；
项 （3）如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，
保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行
相关信息披露义务。
（1）督导发行人执行已制定的《对外担保制度》等制度，
规范对外担保行为；
6、持续关注发行人为他人提供
（2）持续关注发行人为他人提供担保等事项；
担保等事项，并发表意见
（3）如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人
通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
7、中国证监会及证券交易所规
无
定的其他工作
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事项 工作安排
（1）列席发行人的股东大会、董事会和监事会，有权对
上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；
（二）保荐与承销协议对保荐机
（2）发行人应全力支持、配合保荐人做好保荐、持续督
构的权利、履行持续督导职责的
导工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利；
其他主要约定
（3）对于保荐人在持续督导期间内提出的整改建议，甲
方应会同保荐人认真研究核实后并予以实施等。
（三）发行人和其他中介机构配
发行人、发行人董监高、其他中介机构及其签字人员配合
合保荐机构履行保荐职责的相
保荐机构完成保荐工作
关约定
（四）其他安排 无
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第八节 保荐机构关于本项目的推荐结论
本次上市申请符合法律法规和中国证监会及北京证券交易所的相关规定。保
荐机构已按照法律法规和中国证监会及北京证券交易所相关规定，对公司及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解公司经营状况及其面
临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构认为：本次科润智控向特定对象发行股票符合《公司法》《证券
法》《发行注册管理办法》等法律法规和中国证监会及北京证券交易所的有关规
定；本保荐机构同意作为科润智控本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担
相关保荐责任。
（以下无正文）
3-4-28
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于科润智能控制股份有限公司 2024
年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
郑安康
保荐代表人签名：
许昶 李飘逸
保荐业务负责人签名：
李斌
内核负责人签名：
王跃军
法定代表人/董事长签名：
章启诚
财通证券股份有限公司
年 月 日
3-4-29
