[临时公告]大唐药业：公司章程2024-04-12
内蒙古大唐药业股份有限公司
章程
内蒙古大唐药业股份有限公司
二〇二四年四月
目录
第一章 总则........................................................ 1
第二章 经营宗旨和范围.............................................. 1
第三章 股份........................................................ 2
第一节 股份发行 .................................................. 2
第二节 股份增减和回购 ............................................ 2
第三节 股份转让 .................................................. 4
第四章 股东和股东大会.............................................. 4
第一节 股东 ...................................................... 4
第二节 股东大会的一般规定 ........................................ 7
第三节 股东大会的召集 ........................................... 10
第四节 股东大会的提案与通知 ..................................... 12
第五节 股东大会的召开 ........................................... 13
第六节 股东大会的表决和决议 ..................................... 15
第五章 董事会...................................................... 20
第一节 董事 ..................................................... 20
第二节 独立董事 ................................................. 23
第三节 董事会 ................................................... 29
第六章 经理及其他高级管理人员..................................... 33
第七章 监事会..................................................... 34
第一节 监事 ..................................................... 34
第二节 监事会 ................................................... 35
第八章 财务会计制度、利润分配.................................... 36
第一节 财务会计制度 ............................................. 36
第二节 内部审计 ................................................. 37
第三节 会计师事务所的聘任 ....................................... 38
第九章 通知和公告................................................. 38
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 39
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................... 39
第二节 解散和清算 ............................................... 40
第十一章 信息披露和投资者关系管理.................................. 41
第十二章 修改章程................................................. 43
第十三章 附则..................................................... 43
1
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由内蒙古大唐药业有限公司整体
变更发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
第三条 公司于 2020 年 6 月 30 日经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）
批准，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股 3536 万股，于 2021 年 11 月 15 日
在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。
第四条 公司注册名称：内蒙古大唐药业股份有限公司
英文名称：Inner Mongolia Grand Pharmaceutical Co., Ltd.
第五条 公司住所：内蒙古自治区呼和浩特市如意开发区
第六条 公司注册资本为人民币 25591.9681 万元。
第七条 公司是以发起方式设立的永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、
经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程
起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 公司根据《公司法》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。
公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书和财
务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
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第十三条 公司的经营宗旨：承诺是负债，信任是责任。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：许可经营项目：生产、销售凝胶剂、
灌肠剂、乳膏剂（含激素类）、鼻用制剂（滴鼻剂）、洗剂、酊剂（含外用，含激素类）、
片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、散剂、糖浆剂、合剂、丸剂（蜜丸、水丸、水蜜丸、浓缩
丸）、煎膏剂、茶剂（含中药前处理及提取）中药材种植、收购、初加工及销售；消
毒剂、乙醇（75%医用酒精）的生产及销售。（国家法律、法规规定应经审批的，未获
审批前不得生产经营）（销售仅限本公司自产产品）。一般经营项目：无（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
公司发行的股份，于公司在北京证券交易所上市后，在中国证券登记结算有限责
任公司集中存管。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司股本总额为 25591.9681 万股。
公司发起人股东以其原拥有的内蒙古大唐药业有限公司的股权所代表的净资产
折股出资。发起人股份情况为：
持股比例
发起人股东姓名或名称 持股数（万股） 出资时间
（%）
2015 年 10 月 22
郝艳涛 34.5 0.69%
日
呼和浩特市仁和房地产开发 2015 年 10 月 22
4965.5 99.31%
有限公司 日
合计 5000 100% --
第十九条 公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
2
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
3
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利:
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
4
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院确认无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定,给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
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第三十五条 公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十七条 公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独立、
人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第三十八条 公司控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，应当
依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公
司及其他股东的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益。
公司控股股东、实际控制人不得违反法律法规、北交所业务规则和公司章程干预
公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东大会人事选举结
果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得
越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
第三十九条 公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告
等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。
第四十条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式占用公司
资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等
费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人
及其关联方；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成
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的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关
联方使用资金；
（六）中国证监会、北交所认定的其他形式的占用资金情形。
第四十一条 公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密
义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者
其他违法违规活动。
第四十二条 通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的公司股份达到 5%
以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人或信托方情况告知公司，配合公司履
行信息披露义务。
投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。
第二节 股东大会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划；
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（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十四条 公司的重大交易行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司担保行为达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后，提交股东大
会审议通过：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2、公司及控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30％的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
6、中国证监会、北交所或者本章程规定的其他担保。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审
批。董事会审议前述担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第 4 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第 1 项至第 3 项情形的，可以豁免提交
股东大会审议。
（二）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总
资产 2%以上且超过 3000 万元的交易，应当提交股东大会审议。
上述交易标的为股权的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计
报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告
截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告
使用日不得超过一年。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
（三）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当提交公司股东大会
审议：
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1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
3、中国证监会、北交所或者本章程规定的其他情形。
（四）公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，
应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000 万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过
750 万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
助等，可免于按照本条规定履行股东大会审议程序；公司与合并报表范围内的控股子
公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益
的以外，免于按照本条规定履行股东大会审议程序。
上述交易包括：
1、购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商
品等与日常经营相关的交易行为）；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买
银行理财产品除外）；
3、提供财务资助；
4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或债务重组；
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9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利；
12、中国证监会及北交所认定的其他交易。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或在股东大会通知中确
定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
10
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和北交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和北交所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会,
会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
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第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，
不应当包括会议召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于公告的
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披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
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（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会；委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授
权的人员作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。但确有特殊原因不能到会的除外。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
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议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及北交所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
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第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）公司聘用、解聘会计师事务所；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投
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票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变向有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，
并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要
求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他
股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有
权要求该股东对有关情况作出说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者
股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定请求人民法院认定
无效。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行
审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事会制定累积投票制度实施细则，以充分维护中小股东在选举董事中的合法权
益。累积投票制度实施细则由董事会拟定，股东大会批准。
（一）董事、股东代表监事候选人的提名：
1、董事候选人（独立董事候选人除外）由董事会、单独持有或合并持有公司有
表决权股份总数 3%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董
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事人数。
2、独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
3、股东代表监事候选人由监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数
3%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。
（二）股东提名董事、独立董事、股东代表监事候选人的须于股东大会召开 10
日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、股东代表监事候选人的简历提交股东大
会召集人，提案中应包括董事、独立董事或股东代表监事候选人名单、各候选人简历
及基本情况。
（三）董事、独立董事、股东代表监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职
资格，在股东大会召开之前书面承诺（可以任何通知方式）同意接受提名，向公司提
供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书，承诺公开披露的资料真实、完整
并保证当选后切实履行董事职责。
（四）董事会应当对各提案中提出的候选董事、独立董事或股东代表监事的资格
进行审查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。除法律、
行政法规规定或者公司章程规定不能担任董事、独立董事、监事的情形外，董事会应
当将股东提案中的候选董事、独立董事或股东代表监事名单提交股东大会，并向股东
大会报告候选董事、独立董事、股东代表监事的简历及基本情况。
（五）股东大会选举或更换董事、监事的投票制度：
股东大会选举或更换两名以上（含两名）董事、监事时，应当实行累积投票制。
累积投票制的操作细则如下：
1、股东大会选举两名以上（含两名）董事、监事时，实行累积投票制；
2、独立董事与董事会其他成员、监事分别选举，分开投票；
3、选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权等于其持有的有表决权的股
份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人，
得票多者当选。
4、选举非独立董事或监事时，出席会议股东所拥有的投票权等于其持有的有表
决权的股份数乘以待选出的非独立董事或监事人数的乘积，该票数只能投向公司的非
独立董事或监事候选人，得票多者当选。
5、每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规
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定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得
的选票数，否则选票作废。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
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在股东大会决议公告中作特别说明。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间为股东大会结束之日的第二日，股东大会决议另有约定的，按其约定。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，
期限尚未届满；
（七）被全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）
或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，
期限尚未届满；
（八）中国证监会和北交所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
公司现任董事发生本条第一款第七项规定情形的，应当及时向公司主动报告并自
事实发生之日起 1 个月内离职。
第九十九条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、
拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
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（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报
批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的
日期为截止日。
第一百条 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供
其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。
董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当
要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务，维护公司利益。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会不设由职工代表担任的董事。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
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（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在十二个月内仍然有效。
第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
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第二节 独立董事
第一百一十条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第一百一十一条 公司设独立董事 3 名，其中至少包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列
条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博
士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
5 年以上全职工作经验。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造
成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第一百一十二条 独立董事及独立董事候选人应当同时符合以下条件：
（一）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范
性文件及北交所业务规则；
（二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；
（三）北交所规定的其他条件。
第一百一十三条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
23
女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和公司章程规定的不
具备独立性的其他人员。
第一百一十四条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《上市规
则》规定的不得担任上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责
任公司（以下简称全国股转公司）公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事
代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）北交所规定的其他情形。
第一百一十五条 独立董事候选人应当符合下列法律法规和北交所有关独立董事
任职条件和要求的相关规定：
（一）《公司法》有关董事任职条件的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公
司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题
的意见》的相关规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
24
的相关规定；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关
规定；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监
督管理办法》等的相关规定；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险
公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》
等的相关规定；
（十）其他法律法规及北交所有关独立董事任职条件和要求的规定。
第一百一十六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应
当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
情况，并就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，
并就核实结果做出声明并披露。
被提名人应当就其是否符合独立董事任职资格及独立性要求作出声明并披露。
公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立
性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选
人的提名，并及时披露。
第一百一十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该
事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第一百一十九条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。独立董事任职后出现本制度的不符合独立董事任职资格情形的，应
当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。除出现上述情况及本章
程第九十八条中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本
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办法或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应
当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十
日内完成补选。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的
条件：
（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有
效行使职权，公司向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立
董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参
与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况；
（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独
立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司应当不迟于专门委员
会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名
及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董
事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳；
（三）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，公司董事
会秘书协助独立董事履行职责。公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级
管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够
的资源和必要的专业意见；
（四）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权；
（五）独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担；
（六）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会
审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不从公司及其主要股
东或有利害关系的机构和人员取得其他利益；
（七）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
第一百二十二条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规、部门规章、
规范性文件及北交所业务规则赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
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（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第一百二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称独立董事专门会议）。本章程第一百二十二条第一款第一项至第三项、第一百
二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十五条 独立董事对公司重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效；
（五）发表的结论性意见。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由
和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
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对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明
确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。
第一百二十六条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向北交所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第一百二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向北交所和公司所在
地中国证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议
或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）向董事会报告公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第一百二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交上一年度述职报告，述
职报告最迟应当在发布召开年度股东大会通知时披露。述职报告应包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对公司关联交易、聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查
等情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
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第三节 董事会
第一百二十九条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十条 董事会由八名董事组成，由股东大会选举产生。
第一百三十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公
司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中，审计委员会成员应当
为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专
业人士担任召集人。战略、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召
集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
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第一百三十二条 公司董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百三十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百三十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）本章程第四十四条第（一）款规定之外的公司担保事项，须经董事会审议
通过。董事会审议公司对外担保事项时，应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通
过。
（二）本章程第四十四条第（二）款规定的须经股东大会审议之外的关联交易，
达到以下标准的，应提交董事会审议：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交
易，且超过 300 万元。
未达到上述标准的，由总经理审批。
（三）本章程第四十四条第（三）款规定之外的财务资助事项须经董事会审议通
过。董事会审议公司提供财务资助事项时，应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议
通过。被资助对象为公司控股子公司的，免于董事会审议。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追
加财务资助。
（四）公司的重大交易尚未达到本章程第四十四条第（四）款规定的须经股东大
会审议的标准，但达到以下标准的，应当提交董事会审议并予以披露：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1000 万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
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4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过
150 万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百三十五条 董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长及副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在股东大会和董事会授权范围内，批准公司对外投资、收购出售资产、贷
款、资产抵押、担保事项、关联交易等事项；
（七） 董事会授予的其他职权。
第一百三十七条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行
职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百三十八条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定的其他情形。
第一百四十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：于会议召开 5 日前以
书面（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件等）或通讯方式通知；如遇有紧急事由
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或特殊情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过口头或电话等方式发出会
议通知，且不受通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并进行会议记录。
第一百四十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十四条 董事会决议表决方式为：记名投票表决、举手表决及电子通讯
方式表决。
董事会会议以现场召开为原则，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用视频、电话、电子通讯等方式进行并作出决议，由参会董事签字。董事会
会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到电子邮件、微信消息等有效表决票等方式计算出席会议的董事人
数。
第一百四十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项
发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委
托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第一百四十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
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第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百四十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）至（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十一条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
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总经理列席董事会会议。
第一百五十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程
序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十六条 副经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副经理对总经理负
责。
第一百五十七条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。其负责公司股东大
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。
第一百六十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当 2 个月内完成监事补选。
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第一百六十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提
出书面辞职报告。监事会将在 2 日内披露有关情况。除本章程第一百三十九条规定
外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百六十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低
于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第一百六十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审
核意见，同时监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会会议；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
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（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）法律、法规、规范性文件和本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百七十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配
第一节 财务会计制度
第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和北交
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
监会派出机构和北交所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和北交所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
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之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本
时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十七条 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应
重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董
事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑公众投资者的利
益。除需补充公司流动资金和项目投资需求外，公司的未分配利润原则上应回报股东。
第一百七十八条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利
润分配，利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在
公司具备现金分红的条件下，应优先采用现金分红方式进行利润分配；采取现金方式
分配股利，最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配
利润的 30%，具体分红比例依据公司财务状况、未来发展规划和投资项目等确定。
现金分红的条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告。
第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第一百八十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
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施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真、电子邮件、即时通讯工具等通讯方式送出；
（三）以公告方式发出；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式送达。
第一百九十条 公司召开董事会的会议通知，以公告、邮件、专人、传真、电子
邮件或本章程规定的其他方式送出。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本
章程另有规定的除外。
第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知，以公告、邮件、专人、传真、电
子邮件或本章程规定的其他方式送出，本章程另有规定的除外。
第一百九十二条 通知的送达方式：
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（一）公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；
（二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日；
（三）公司通知以传真方式送出的，以传真发送之日为送达日期；
（四）公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；
（五）公司通知以即时通讯工具送出的，以信息发出当日为送达日期；
（六）公司通知以公告方式送出的，以第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百九十四条 公司应当在中国证监会、北交所指定披露信息的报刊、网站以
及公司网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中
国证监会、北交所指定披露信息的报刊、网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百九十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报刊上公告。
第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
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公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人并于 30 日内在中
国证监会、北交所指定披露信息的报刊、网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当
依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法
院解散公司。
第二百零三条 公司有本章程第二百零二条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第二百零四条 公司因本章程第二百零二条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
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（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
中国证监会、北交所指定披露信息的报刊、网站上公告。债权人应当自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人
申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣
告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百一十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 信息披露和投资者关系管理
第二百一十二条 公司应根据本章程的规定进行信息披露及投资者关系管理。
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第二百一十三条 公司依法披露定期报告和临时报告。公司的信息披露事务公司
由董事会秘书负责，并按照法律、行政法规、规章及规范性文件的相关规定以及公司
信息披露事务管理制度的规定执行。
第二百一十四条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露与交流，加强与
投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，在保护投
资者合法权益的同时实现公司价值最大化的战略管理行为。
第二百一十五条 公司与投资者沟通的主要内容包括：
（一） 公司的发展战略，主要包括公司产业发展方向、发展规划、竞争战略等；
（二） 公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，在符合国家有关法
律、法规以及不影响公司生产经营和泄露商业机密的前提下与投资者沟通，包括：公
司的生产经营、新产品或新技术的研究开发、重大投资及其变化、重大重组、对外合
作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理层变动、管理模式及其变化、召开股东大
会等公司运营过程中的各种信息；
（三） 法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（四） 企业文化建设；
（五） 投资者关心的与公司相关的其他信息。
第二百一十六条 公司与投资者沟通的方式包括：
（一） 公告（包括定期报告和临时报告）；
（二） 召开股东大会；
（三） 公司网站；
（四） 一对一沟通；
（五） 电话咨询；
（六） 现场参观；
（七） 年度报告说明会；
（八） 其他符合监管部门要求的方式。
第二百一十七条 公司制定投资者关系管理制度，以规范公司投资者关系管理工
作，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者及时、互信的良好沟通关系，
完善公司治理。
第二百一十八条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券
期货纠纷专业调解机构进行调解、通过协议约定向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院
提起诉讼。
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第十二章 修改章程
第二百一十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百二十条 股东大会决议通过的章程修改事项须经主管机关审批的，应报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百二十二条 公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章 附则
第二百二十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际
支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
（五）控股子公司，是指公司合并报表范围内的子公司，即持有其 50%以上股
份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控
制的公司。
（六）净资产，是指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财务报
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表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。
（七）净利润，是指归属于公司股东的净利润，不包括少数股东损益，并以扣
除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
第二百二十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在呼和浩特市市场监督管理局最近一次备案登记后的中文版章程为准。
第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于"、"多于"、“超过”不含本数。
第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。本章程未尽事宜或本章程与日后新修订的法律、行政法规、部门规章及规
范性文件的强制性规定不一致的，则以法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规
定为准。
第二百二十八条 本章程经公司股东大会审议通过之日起施行。
内蒙古大唐药业股份有限公司
二○二四年四月
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