证券代码：837023          证券简称：芭薇股份        公告编号：2024-062



                    广东芭薇生物科技股份有限公司

                     关于拟修订《公司章程》公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。



   一、修订内容
   根据《公司法》及《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，
公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
              原规定                               修订后

第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关法律法规的规定成立的股份有限 有关法律法规的规定成立的股份有限
公司。                               公司。
公司由原广州芭薇化妆品有限公司变 公司由原广州芭薇化妆品有限公司变
更设立的股份有限公司；在广州市市 更设立的股份有限公司；在广州市市
场监督管理局注册登记，统一社会信 场监督管理局注册登记，统一社会信
用代码为 91440101786096533H。        用代码为 91440101786096533H。
公司经北京证券交易所（以下简称“北 公司经北京证券交易所（以下简称“北
交所”）审核并于【】年【】月【】日 交所”）审核并于 2024 年 2 月 22 日经
经中国证券监督管理委员会（以下简 中国证券监督管理委员会（以下简称
称“中国证监会”）作出同意注册的决 “中国证监会”）作出同意注册的决
定，向不特定合格投资者发行人民币 定，向不特定合格投资者发行人民币
普通股【】万股，于【】年【】月【】 普通股 920.00 万股，于 2024 年 3 月
日在北京证券交易所上市。             29 日在北京证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
【    】万元。                       8,580.00 万元。
公司股份总数为【       】万股，均为 第 二 十 一 条     公司股份总数为
人民币普通股。公司根据需要，经国务 8,580.00 万股，均为人民币普通股。
院授权的审批部门批准，可以设置其 公司根据需要，经国务院授权的审批
他种类的股份                         部门批准，可以设置其他种类的股份。
第四十九条 上市公司发生的交易（除 第五十六条 公司发生的交易（除提供
提供担保、提供财务资助外）达到下列 担保、提供财务资助外）达到下列标准
标准之一的，应当提交股东大会审议： 之一的，应当提交股东大会审议：
  （一）交易涉及的资产总额（同时存     （一）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）占 在账面值和评估值的，以孰高为准）占
上 市 公司最近一期经审计总资产的 公司最近一期经审计总资产的 50%以
30%以上；                            上；
  （二）交易的成交金额占上市公司       （二）交易的成交金额占公司最近
最近一期经审计净资产的 50%以上，且 一期经审计净资产的 50%以上，且超过
超过 5000 万元；                     5000 万元；
  （三）交易标的（如股权）最近一个     （三）交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的营业收入占上市公司 会计年度相关的营业收入占公司最近
最近一个会计年度经审计营业收入的 一个会计年度经审计营业收入的 50%
50%以上，且超过 5000 万元；          以上，且超过 5000 万元；
  （四）交易产生的利润占上市公司       （四）交易产生的利润占公司最近
最 近 一个会计年度经审计净利润的 一个会计年度经审计净利润的 50%以
50%以上，且超过 500 万元；           上，且超过 750 万元；
  （五）交易标的（如股权）最近一个     （五）交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的净利润占上市公司最 会计年度相关的净利润占公司最近一
近一个会计年度经审计净利润的 50% 个会计年度经审计净利润的 50%以上，
以上，且超过 500 万元。              且超过 750 万元。
  上述指标计算中涉及的数据如为负       上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。                 值，取其绝对值计算。
     本章程所指的“交易”包括下列           本章程所指的“交易”包括下列
事项：                             事项：
（一）购买或者出售资产；           （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公 （二）对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司 司投资等，设立或者增资全资子公司
及购买银行理财产品除外）；         及购买银行理财产品除外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的 （三）提供担保（即公司为他人提供的
担保，含对控股子公司的担保）；     担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；               （四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；           （五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经 （六）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；                 营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；           （七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；           （八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；       （九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；               （十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；                 （十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、北交所认定的其 （十二）中国证监会、北交所认定的其
他交易。                           他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买 上述购买或者出售资产，不包括购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品或 原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者 商 品等与日常经营相关的交易行 者商品等与日常经营相关的交易行
为。                               为。
公司单方面获得利益的交易，包括受 公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担保 赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照本章程的规定 和资助等，可免于按照本章程的规定
履行股东大会、董事会审议程序。     履行股东大会、董事会审议程序。
公司连续 12 个月滚动发生委托理财 公司连续 12 个月滚动发生委托理财
的，以该期间最高余额为成交额，适用 的，以该期间最高余额为成交额，适用
本条第一款规定。已经按照本章规定 本条第一款规定。已经按照本章规定
履行相关义务的，不再纳入相关的累 履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。                       计计算范围。
第五十三条 股东大会由董事会召集， 第六十条 股东大会由董事会召集，董
董事长主持；董事长不能履行或不履 事长主持；董事长不能履行或不履行
行职务的，由副董事长主持；副董事长 职务的，由半数以上的董事共同推举
不能履行或不履行职务的，由半数以 一名董事主持。
上的董事共同推举一名董事主持。
第六十三条 股东大会通知和补充通 第七十条 股东大会通知和补充通知
知中应当充分、完整地披露提案的全 中应当充分、完整地披露提案的全部
部具体内容。拟讨论的事项需要独立 具体内容。拟讨论的事项需要独立董
董事发表意见的，发布股东大会通知 事发表意见的，发布股东大会通知或
或补充通知时将同时披露独立董事的 补充通知时将同时披露独立董事的意
意见及理由。                       见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始 股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前 时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3：00，并不得迟于现场股东 一日下午 3：00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午 9：30，其结束时间 大会召开当日上午 9：30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午 不得早于现场股东大会结束当日下午
3：00。                            3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应 股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个交易日。股权登记日一 当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确定，不得变更。                 旦确定，不得变更。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。

第六十四条 股东大会拟讨论董事、监 第七十一条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充 事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料， 分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容:                  至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；                           人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东 （二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；     及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；     （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有 （四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。     关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提 每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。                           案提出。
第七十五条 股东大会由董事长主持。 第八十二条 股东大会由董事长主持。
董 事 长不能履行职务或不履行职务 董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持:副董事长不能履 时，由半数以上董事共同推举一名董
行或者不履行职务时由半数以上董事 事主持。由半数以上董事共同推举的
共同推举一名董事主持。由半数以上 一名董事主持。
董事共同推举的一名董事主持。       监事会自行召集的股东大会，由监事
监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职
会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事
务或不履行职务时，由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。
共同推举的一名监事主持。           股东自行召集的股东大会，由召集人
股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。
推举代表主持。                     召开股东大会时，会议主持人违反议
召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的，
事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数
经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担
的股东同意，股东大会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。
任会议主持人，继续开会。
第八十三条 股东大会决议分为普通 第九十条 股东大会决议分为普通决
决议和特别决议。                   议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所 股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。          持表决权的过半数以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所 股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。          持表决权的 2/3 以上通过。
第八十八条 股东大会审议有关关联 第九十五条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投 交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份 票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数。             数不计入有效表决总数。
关联交易事项提交董事会审议前，应 关联交易事项提交董事会审议前，应
当取得独立董事事前认可意见。独立 当取得独立董事专门会议审议，并经
董事事前认可意见应当取得全体独立 公司全体独立董事过半数同意，并在
董事的半数以上同意，并在关联交易 关联交易公告中披露。
公告中披露。                       关联股东在股东大会审议有关关联交
关联股东在股东大会审议有关关联交 易事项时，应当主动向股东大会说明
易事项时，应当主动向股东大会说明 情况，并明确表示不参与投票表决。股
情况，并明确表示不参与投票表决。股 东没有主动说明关联关系和回避的，
东没有主动说明关联关系和回避的， 其他股东可以要求其说明情况并回
其 他 股东可以要求其说明情况并回 避。
避。                               关联股东明确表示回避的，由出席股
关联股东明确表示回避的，由出席股 东大会的其他股东对有关关联交易事
东大会的其他股东对有关关联交易事 项进行审议表决，表决结果与股东大
项进行审议表决，表决结果与股东大 会通过的其他决议具有同样法律效
会 通 过的其他决议具有同样法律效 力。
力。                               股东大会对关联交易事项作出的决议
股东大会对关联交易事项作出的决议 必须经出席股东大会的非关联股东所
必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的 1/2 以上通过方有效。但
持表决权的 1/2 以上通过方有效。但 是，该关联交易事项涉及由本章程规
是，该关联交易事项涉及由本章程规 定的需由特别决议通过的事项时，股
定的需由特别决议通过的事项时，股 东大会决议必须经出席股东大会的非
东大会决议必须经出席股东大会的非 关联股东所持表决权的 2/3 以上通过
关联股东所持表决权的 2/3 以上通过 方为有效。
方为有效。                          股东大会应当充分说明非关联股东的
股东大会应当充分说明非关联股东的 表决情况。如遇特殊情况关联股东无
表决情况。如遇特殊情况关联股东无 法回避时，公司履行相关程序后，可以
法回避时，公司履行相关程序后，可以 按照正常程序进行表决，并在股东大
按照正常程序进行表决，并在股东大 会决议中做出详细说明。
会决议中做出详细说明。              公司制定《关联交易管理办法》对关联
公司制定《关联交易管理办法》对关联 股东、关联董事和需要回避的事项作
股东、关联董事和需要回避的事项作 出具体规定。
出具体规定。
第一百一十五条 公司实行独立董事 第一百二十二条 公司实行独立董事
制度，独立董事应按照法律、行政法规 制度，独立董事应当在董事会中充分
及部门规章的有关规定执行。          发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
                                    用，并应按照法律、行政法规、部门规
                                    章、中国证监会规定、北京证券交易所
                                    业务规则和公司制定的《独立董事工
                                    作制度》《独立董事专门会议制度》等
                                    相关规定独立履职。
第一百一十七条 董事会由 8 名董事组 第一百二十四条 董事会由 8 名董事组
成，其中包括 1 名董事长、2 名独立董 成，其中包括 1 名董事长、3 名独立董
事，其中 1 名独立董事应当为会计专 事，其中 1 名独立董事应当为会计专
业人士，董事由股东大会选举或更换， 业人士，董事由股东大会选举或更换，
公司聘请独立董事，独立董事任职资 公司聘请独立董事，独立董事任职资
格、选任、更换及备案程序等相关事项 格、选任、更换及备案程序等相关事项
应按照法律、行政法规、部门规章和公 应按照法律、行政法规、部门规章和公
司制定的《独立董事工作制度》的有关 司制定的《独立董事工作制度》的有关
规定执行。                         规定执行。
第一百一十八条 董事会行使下列职 第一百二十五条 董事会行使下列职
权:                                权:
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；                           告工作；
（二）执行股东大会的决议；         （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案；                               案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；                         决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；                       补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；                       形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵 司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；                         易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书，根据总经理的提名，聘任或者 会秘书，根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高 解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖 级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；拟定并向股东大会提交有关 惩事项；拟定并向股东大会提交有关
董事报酬的数额及方式的方案，独立 董事报酬的数额及方式的方案；
董事应当对公司聘任、解聘高级管理 （十一）制订公司的基本管理制度；
人员及高级管理人员薪酬的事项发表 （十二）制订本章程的修改方案；
独立意见；                         （十三）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；   （十四）向股东大会提请聘请或更换
（十二）制订本章程的修改方案；     为公司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；     （十五）听取公司总经理的工作汇报
（十四）向股东大会提请聘请或更换 并检查总经理的工作；
为公司审计的会计师事务所；         （十六）决定、委派公司的控股企业、
（十五）听取公司总经理的工作汇报 参股企业或分支机构中应由公司委任
并检查总经理的工作；               的董事及其高级管理人员；
（十六）决定、委派公司的控股企业、 （十七）对公司治理机制是否给所有
参股企业或分支机构中应由公司委任 的股东提供合适的保护和平等权利，
的董事及其高级管理人员；           以及公司治理结构是否合理、有效等
（十七）对公司治理机制是否给所有 情况，进行讨论、评估。发布公司临时
的股东提供合适的保护和平等权利， 报告；
以及公司治理结构是否合理、有效等 （十八）采取有效措施防范和制止控
情况，进行讨论、评估。发布公司临时 股股东及关联方占用或者转移公司资
报告；                             金、资产及其他资源的行为，以保护公
（十八）采取有效措施防范和制止控 司及其他股东的合法权益；
股股东及关联方占用或者转移公司资 （十九）审议批准在其权限范围内的
金、资产及其他资源的行为，以保护公 担保事项；
司及其他股东的合法权益；           （二十）法律、行政法规、部门规章或
（十九）审议批准在其权限范围内的 本章程授予的其他职权。
担保事项；                         超过股东大会授权范围的事项，应当
（二十）法律、行政法规、部门规章或 提交股东大会审议。
本章程授予的其他职权。             董事会可以授权董事长在董事会闭会
超过股东大会授权范围的事项，应当 期间行使董事会的其他职权，该授权
提交股东大会审议。                 需经全体董事的半数以上同意，并以
董事会可以授权董事长在董事会闭会 董事会决议的形式作出。董事会对董
期间行使董事会的其他职权，该授权 事长的授权内容应当明确、具体。
需经全体董事的半数以上同意，并以 董事会对董事长的授权原则是：
董事会决议的形式作出。董事会对董 （一）利于公司的科学决策和快速反
事长的授权内容应当明确、具体。     应；
董事会对董事长的授权原则是：       （二）授权事项在董事会决议范围内，
（一）利于公司的科学决策和快速反 且授权内容明确具体，有可操作性；
应；                               （三）符合公司及全体股东的最大利
（二）授权事项在董事会决议范围内， 益；
且授权内容明确具体，有可操作性；   （四）公司重大事项应当由董事会集
（三）符合公司及全体股东的最大利 体决策，董事会不得将法定职权授予
益；                               个别董事或者他人行使。
（四）公司重大事项应当由董事会集 董事会应当设立审计委员会，并可根
体决策，董事会不得将法定职权授予 据需要设立战略委员会、提名委员会、
个别董事或者他人行使。             薪酬与考核委员会。专门委员会对董
董事会可设立战略委员会、审计委员 事会负责，依照本章程和董事会授权
会、提名委员会、薪酬与考核委员会四 履行职责。专门委员会成员全部由公
个专门委员会。专门委员会对董事会 司董事组成，其中审计委员会、提名委
负责，依照本章程和董事会授权履行 员会、薪酬与考核委员会中独立董事
职责。专门委员会成员全部由公司董 占多数并担任召集人，且审计委员会
事组成，其中审计委员会、提名委员 的成员应当为不在公司担任高级管理
会、薪酬与考核委员会中独立董事占 人员的董事，召集人为会计专业人士。
多数并担任召集人，且审计委员会的 董事会负责制定专门委员会工作细
召集人为会计专业人士。董事会负责 则，明确各专门委员会的组成及职责，
制定专门委员会工作细则，明确各专 规范各专门委员会的运作。
门委员会的组成及职责，规范各专门
委员会的运作。
第一百五十六条 监事应当保证公司 第一百六十三条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。       披露的信息真实、准确、完整，并对定
                                   期报告签署书面确认意见。
第一百六十九条 公司分配当年税后 第一百七十六条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司 利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额 法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，可以不 为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。                           再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定 度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补 公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。                             亏损。
公 司 从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利 后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。               润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分 后利润，按照股东持有的股份比例分
配。                               配，但本章程规定不按持股比例分配
股东大会违反前款规定，在公司弥补 的除外。
亏损和提取法定公积金之前向股东分 股东大会违反前款规定，在公司弥补
配利润的，股东必须将违反规定分配 亏损和提取法定公积金之前向股东分
的利润退还公司。                   配利润的，股东必须将违反规定分配
公司持有的本公司股份不参与分配利 的利润退还公司。
润。                               公司持有的本公司股份不参与分配利
                                   润。
第一百七十一条 公司股东大会对利 第一百七十八条 公司利润分配政策
润分配方案作出决议后，公司董事会 （一）利润分配的原则
须在股东大会召开后 2 个月内完成股 公司实施连续、稳定利润分配政策，重
利（或股份）的派发事项。           视对投资者的合理投资回报，同时兼
（一）公司利润分配政策为：公司的利 顾全体股东的整体利益求以及公司可
润分配应重视对投资者的合理投资回 持续发展的原则，建立持续、稳定、科
报，利润分配政策应保持连续性和稳 学的回报机制，保证利润分配政策的
定性。                             连续性和稳定性，并符合法律、法规的
（二）根据公司当年的实际经营情况， 相关规定。
由股东大会决定是否进行利润分配。   公司利润分配不得超过累计可分配利
（三）公司可以采取现金或者股票方 润的范围，不得损害公司持续经营能
式分配股利，可以进行中期现金分红。 力。
（四）公司采用现金、股票或者现金与 公司董事会、股东大会对利润分配政
股票相结合或者法律、法规允许的其 策的决策和论证过程中应当充分考虑
他方式分配利润。                   独立董事以及中小股东的意见。
（五）公司现金分红的条件和比例：公 如股东发生违规占用公司资金情形
司在当年盈利、累计未分配利润为正， 的，公司在分配利润时，先从该股东应
且不存在影响利润分配的重大投资计 分配的现金红利中扣减其占用的资
划或重大现金支出事项的情况下，可 金。
以采取现金方式分配股利。公司是否 （二）利润分配的方式
进行现金方式分配利润以及每次以现 公司可采用现金、股票或者现金与股
金方式分配的利润占公司经审计财务 票相结合或者法律、法规允许的其他
报表可分配利润的比例须由公司股东 方式分配股利，原则上每年度进行一
大会审议通过。                     次现金分红，有条件的情况下，公司可
（六）独立董事应当对公司现金分红 以进行中期现金分红。现金分红相对
政策的制定、调整、决策程序、执行情 于股票股利在利润分配方式中具有优
况及信息披露，以及利润分配政策是 先性，如具备现金分红条件的，公司应
否损害中小投资者合法权益等重大事 优先采用现金分红的利润分配方式。
项发表独立意见。                   （三）利润分配的条件
                                   1、现金分红的条件
                                   公司实施现金分红应同时满足以下条
                                   件：
                                   （1）公司该年度实现的可分配利润为
                                   正值，即公司弥补亏损、提取公积金后
                                   所余的税后利润为正值。
                                   （2）公司现金流充裕，实施现金分红
                                   不会影响公司后续持续经营；
（3）审计机构对公司的该年度财务报
告出具无保留意见的审计报告。
（4）公司累计可供分配利润为正值；
（5）满足公司正常生产经营的资金需
求，且无重大资金支出安排等事项发
生（募集资金项目除外）。
当公司存在以下任一情况的，可以不
进行利润分配：
（1）最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定
性段落的无保留意见；
（2）最近一个会计年度年末资产负债
率高于 70%的；
（3）最近一个会计年度经营性现金流
为负；
（4）公司股东大会审议通过的其他特
殊情况。
2、现金分红的比例
公司应保证利润分配政策的连续性与
稳定性，在满足发放现金股利的条件
时，公司每年以现金方式累计分配的
利润不低于当年度实现的可分配利润
的 10%
当年未分配的可分配利润可留待以后
年度进行分配，并用于保证公司的正
常生产经营和支持公司的可持续发
展。
具体以现金方式分配的利润比例由董
事会根据有关规定和公司经营情况拟
定,由公司股东大会审议决定后实施。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支
出安排和投资者回报等因素，区分下
列情形，并按照本章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应当达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应当达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应当达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前款第三项规
定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例
为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
4、现金分红的时间间隔
公司原则上进行年度现金分红，公司
董事会可以根据公司的盈利状况及资
金需求状况提议公司进行中期现金分
红或发放股票股利。
（四）股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认
为发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时，董事会可以在保证最低
现金分红比例和公司总股本规模合理
的前提下，提出股票股利分配预案。公
司确定采用发放股票股利方式进行利
润分配时，应当充分考虑公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素，
以确保分配方案符合全体股东的整体
利益。
（五）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配方案由公司董事
会结合本章程的规定及公司盈利情
况、资金需求提出、拟定，经独立董事
发表意见并经董事会审议通过并形成
书面决议。利润分配方案应经监事会
审议通过并形成书面决议。利润分配
方案经董事会、监事会审议通过后，由
董事会提交股东大会审议通过后予以
实施。
2、独立董事认为现金分红具体方案可
能损害公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事
的意见未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载独立董事的意
见及未采纳的具体理由，并披露。
3、公司召开年度股东大会审议年度利
润分配方案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上
限等。年度股东大会审议的下一年中
期分红上限不应超过相应期间归属于
公司股东的净利润。董事会根据股东
大会决议在符合利润分配的条件下制
定具体的中期分红方案。
4、股东大会对每年利润分配预案进行
审议前，公司通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，或公司董事会根据年度股东大
会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，须在两个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
（七）公司利润分配政策的变更
公司应当严格执行公司章程确定的现
金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红方案，如因外部经营环境或
者自身经营状况发生较大变化、遇到
战争、自然灾害等不可抗力，并对公司
生产经营造成重大影响，确需调整利
润分配政策的，公司应以股东权益保
护为出发点，对利润分配政策进行调
整或变更。调整后的利润分配政策不
                                    得违反相关法律法规、规范性文件的
                                    规定。
                                    有关调整或变更公司章程规定的利润
                                    分配政策的议案，经详细论证后，由独
                                    立董事发表意见，经公司董事会审议
                                    并形成决议后提交公司股东大会审
                                    议；公司在召开审议有关调整或变更
                                    公司章程规定的利润分配政策的议案
                                    应当经出席股东大会的股东所持表决
                                    权的 2/3 以上通过；公司应充分听取
                                    中小股东意见，同时应当提供网络投
                                    票方式方便中小股东参与表决。
第一百七十五条 公司聘用会计师事 第一百八十二条 公司聘用会计师事
务所必须由股东大会决定，董事会不 务所应当由审计委员会审议同意后，
得在股东大会决定前委任会计师事务 提交董事会审议，并由股东大会决定，
所。                                董事会不得在股东大会决定前委任会
                                    计师事务所。


   是否涉及到公司注册地址的变更：否
   除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。



   二、修订原因
    因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，导致
公司注册资本发生变化，根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》等相关规定，公司拟对《公司章程》相应条款进行修改。



   三、备查文件
   《关于提请广东芭薇生物科技股份有限公司 2023 年年度股东大会增加
临时议案的函》




                                     广东芭薇生物科技股份有限公司
                                                           董事会
                                                  2024 年 5 月 8 日