申万宏源证券承销保荐有限责任公司
              关于上工申贝（集团）股份有限公司
    使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保
荐机构”）作为上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“上工申贝”、“公司”）
非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对上工申贝拟使用部分暂时
闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

    一、本次募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2020]2269 号）核准，公司获准以非公开发行股
票方式发行人民币普通股（A 股）164,576,880 股，每股发行价格为 4.95 元。本
次公开发行募集资金总额为 814,655,556.00 元，扣除总发行费用 17,654,990.98 元
（不含增值税进项税额），实际募集资金净额为 797,000,565.02 元。上述募集资
金到位情况已经立信会计师事务所审验，并于 2021 年 8 月 30 日出具了《验资报
告》（信会师报字[2021]第 ZA15389 号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，
设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账
户内，公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。公
司通过本次发行募集的资金拟用于“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”
和“投资设立南翔研发与营销中心项目”募集资金投资项目。

    经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过，公司将投资设立南翔研发与
营销中心项目变更为特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目，变更后项目拟
投入尚有募集资金及其产生的利息共 37,488.53 万元。经公司 2023 年第一次临时
股东大会审议通过，公司缩减特种缝制设备及智能工作站技术改造项目投资规模，
将剩余资金 2.8 亿元变更为投资收购上海飞尔汽车零部件有限公司 80%股权项
目。

       二、募集资金使用情况

      截止 2023 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 74,622,665.84 元，募集资
金余额为 762,575,200.44 元，其中募集资金专用账户余额 192,575,200.44 元，理
财产品账户余额 570,000,000.00 元。具体募集资金使用进度如下：
                                                                 单位：人民币 万元
 序                                                 截至 2023 年 12 月 31 日累计投
                 项目名称              投资总额
 号                                                             入金额
       特种缝制设备及智能工作站技术
 1                                     11,500.00                            838.48
       改造项目
       投资设立南翔研发与营销中心项
 2                                       3,589.24                         3,589.24
       目
       特种缝制设备及智能工作站研发
 3                                     37,448.53                          3,034.54
       与营销项目
       投资收购上海飞尔汽车零部件有
 4                                     28,000.00                                 -
       限公司 80%股权项目
                 合计                  80,537.77                          7,462.27
    注：“投资收购上海飞尔汽车零部件有限公司 80%股权项目”于 2023 年 12 月 29 日经
公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过，已于 2024 年 1 月完成股权工商变更登记
       三、本次现金管理的基本情况

      （一）投资目的

      在确保不影响募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，
提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。

      （二）投资产品范围

      公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资金及自有资
金购买低风险、短期（不超过一年）的保本型的约定存款、国债、理财产品等（以
下统称为“投资产品”），上述投资产品必须符合下列条件：1、安全性高，满足
保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；2、流动性好，不影响募集资金投
资计划正常进行；3、不得用于质押。

      （三）决议有效期

      自公司董事会审议通过之日起一年之内有效。
    （四）现金管理额度及期限

    本次拟使用额度不超过人民币 5 亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管
理，在公司董事会决议有效期内该项资金额度可滚动使用。由董事会授权管理层
具体实施。

    （五）实施方式

    在额度范围内，由董事会授权管理层具体实施。

    （六）信息披露

    公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的规
定要求，及时履行信息披露义务。

    三、对公司日常经营的影响

    在确保公司募集资金项目投资进度、确保资金安全的前提下，公司在授权
额度内运用部分闲置募集资金进行安全性高、风险低的银行短期理财产品投
资，不会对公司主营业务和日常经营产生不良影响，不影响公司募集资金投资
项目的开展。通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，提高
公司的资金使用效率，为公司股东带来更多的投资回报。

    四、投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险

    尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影
响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该
项投资受到市场波动的影响。

    （二）风险控制措施

    1、公司将严格遵守审慎投资原则，投资产品的购买期限不超过 12 个月，资
金不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品。
    2、管理层进行具体实施时，需由董事长签署相关合同。投资活动由财务部
负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏
等进行研究、论证，提出研究报告。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、
项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取
相应措施，控制投资风险。
    3、募集资金投资产品将严格按照证券监管部门和公司的有关规定，根据募
集资金投资计划及实际情况递减，保证募集资金投资项目建设顺利进行。
    4、资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。独立董事、监事会有权
对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
    5、公司将根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务，
在定期报告中披露报告期内投资产品的投资情况以及相应的损益情况。

    五、相关审议程序

    （一）董事会审议情况

    2024 年 4 月 19 日，上工申贝第十届董事会第七次会议审议通过《关于对部
分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，经全体董事审议表决，
一致同意了该议案。

    （二）监事会审议情况

    2024 年 4 月 19 日，上工申贝第十届监事会第五次会议审议通过了《关于对
部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，经全体监事审议表决，
一致同意了该议案。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募
集资金存储和使用的内部控制制度，公司对募集资金实行专户存储管理，并签订
了募集资金专户存储三方监管协议。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现
金管理的事项经公司董事会审议通过，监事会已发表了明确的同意意见，履行了
必要的决策程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。本次使用部分暂时
闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，不会
影响募集资金投入项目建设，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东
的利益。
    综上，保荐机构同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的
情况下，对暂时闲置的募集资金不超过 5 亿元进行现金管理。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上工申贝（集
团）股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签
字盖章页）




   保荐代表人：          秦明正                  王    鹏




                                     申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                      2024 年 4 月 19 日