上海锦江国际旅游股份有限公司

                       独立董事专门会议制度


     第一条 为进一步完善上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件及《上海锦江国际旅游股份有限

公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际，制定本
制度。
     第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事
是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不
存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思
考判断，并且形成讨论意见。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督
管理委员会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定履行职责。
     第三条 独立董事专门会议分为定期会议和不定期会议。
     定期会议每年至少召开一次，应于会议召开前 3 日发出会议通知。独立董

事专门会议召集人认为有必要时，或半数以上独立董事提议时，可以召开不定期
会议，应于会议召开前 1 日发出会议通知。经全体独立董事同意，可以免除前述
通知时限要求。
     会议通知可采用电子邮件、电话、微信、专人送达等方式发出。
     第四条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董 事召集

和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
     第五条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。如有需要，
公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董 事专门
会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

     第六条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，记名投票。表决方式为

                                    1
现场举手表决、书面投票表决、通讯表决或法律法规允许的其他表决方式。
    第七条 独立董事专门会议在保障独立董事充分表达意见的前提下，可通过
现场、通讯方式或现场与通讯相结合等方式召开。

    第八条 独立董事原则上应该亲自出席独立董事专门会议，如有特殊情况，
也可以委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董
事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书
应于会议表决前提交给会议主持人。
    第九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的明确指示（赞成、反对或弃权）；
    （五）授权委托的期限；

    （六）授权委托书签署日期。
    第十条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并由全体独立董事
过半数同意后方可提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第十一条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，
并经全体独立董事过半数同意：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议。
    独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第十二条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

    第十三条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：

                                   2
       （一）会议召开时间、地点、方式；
       （二）会议期限；
       （三）会议需要讨论的议题；

       （四）会议联系人及联系方式；
       （五）会议通知的日期。
       不定期会议召开的通知应至少包括上述第（一）（三）项内容。
       第十四条 独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确

认。
       第十五条 会议记录应当包括以下事项：
       （一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
       （二）独立董事出席情况和会议列席人员；
       （三）会议议程；

       （四）独立董事发言要点及独立意见；
       （五）每一决议事项的表决方式和结果；
       （六）参会独立董事认为应当记载的其他事项。
       第十六条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应

当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关
独立董事应当明确说明理由。
       第十七条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
       （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

       （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
       （三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条
所列事项进行审议和行使《管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的
情况；
       （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财

务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

                                      3
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。

    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
    第十八条 独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、会议
材料、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确
认的会议记录等，由董事会秘书负责保存，会议档案应当至少保存十年。
    第十九条 公司应当保证独立董事专门会议召开提供所必需的工作条件。管

理层及相关职能部门须给予配合，所需费用由公司承担。
    公司应当在独立董事召开专门会议前，提供公司运营情况等相关资料，组
织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作
条件和人员支持，指定董事会秘书室、董事会秘书等部门和人员协助独立董事专
门会议召开。

    公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
    第二十条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
    第二十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及上

海证券交易所的相关规定执行。
    第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
    第二十三条 本制度自公司董事会批准之日起实施。




                                      上海锦江国际旅游股份有限公司董事会
                                                        2024 年 4 月 10 日




                                  4