证券代码：900929              证券简称：锦旅 B 股      公告编号：2024-021



           上海锦江国际旅游股份有限公司
   关于向控股子公司同比例增资暨关联交易的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
   上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以自有
货币资金与锦江(北方)管理有限公司（以下简称“锦江北方公司”）对公司控股
子公司北京锦江国际旅行社有限公司（以下简称“北京锦旅”）进行同比例增资，
合计增资人民币 500 万元。其中，公司按出资比例同比例增资人民币 400 万元。
   履行的审议程序：公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向控
股子公司同比例增资暨关联交易的议案》。公司独立董事专门会议与董事会审计
与风控委员会会议事前已审议并一致通过本议案，同意提交董事会审议。该议案
无需提交股东大会审议。
   关联人回避事宜：锦江北方公司与本公司同受上海锦江资本有限公司控制且
受同一最终控制方锦江国际（集团） 有限公司控制；本次交易构成关联交易，
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，董事会审议关联交易相关议案时，
公司 6 名关联董事回避表决。
   截至本次关联交易（不含本次关联交易），除已披露及提交股东大会审议的
日常关联交易外，过去 12 个月内，公司未与同一关联人发生关联交易，也未与
不同关联人发生过本次交易类别相关的交易事项。


    一、关联交易概述
    （一）公司以自有货币资金与锦江北方公司对公司控股子公司北京锦旅进行
同比例增资，合计增资人民币 500 万元整，全部计入注册资本。其中，公司增资
人民币 400 万元，锦江北方公司增资人民币 100 万元。本次增资后，北京锦旅的
注册资本将由人民币 400 万元增至人民币 900 万元，对应持股比例在增资前后保
持不变。
    增资前后北京锦旅各股东的出资金额、出资比例如下：

                                              单位：万元 币种：人民币
       股东名称      增资前出资额    出资比例 增资后出资额 出资比例
 上海锦江国际旅游股            320       80%            720      80%
     份有限公司
 锦江(北方)管理有限             80         20%             180     20%
         公司
         合计                  400      100%               900    100%
   （二）本次交易的原因
    目前，北京锦旅的流动资金不足，为支持该公司的日常生产经营，缓解该公
司的现金流压力，公司与锦江北方公司向该公司进行同比例增资。
    （三）审批程序
    2024 年 4 月 10 日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向
控股子公司同比例增资暨关联交易的议案》。关联董事沙德银、周东晓、何一迟、
郑蓓、钱康、张珏均回避表决。该议案无需提交股东大会审议。
    公司独立董事专门会议与董事会审计与风控委员会会议事前已审议并一致
通过本议案，同意提交董事会审议。
    （四）截至本次关联交易（不含本次关联交易），除已披露及提交股东大会
审议的日常关联交易外，过去 12 个月内，公司未与同一关联人发生关联交易，
也未与不同关联人发生过本次交易类别相关的交易事项。
    二、关联方基本情况及关联关系介绍
    名称：锦江(北方)管理有限公司
    统一社会信用代码：91110105700215379G
    成立时间：1998 年 12 月 23 日
    注册地址：北京市朝阳区新源南路 2 号昆仑饭店 505 房间
    法定代表人：倪明
    注册资本：12,000 万人民币
    主要经营范围：饭店管理；物业管理（含写字楼出租）；人员培训；房地产
信息咨询；家居装饰；接受委托提供劳务服务。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    主要股东：锦江国际酒店管理有限公司持股 100%
    锦江北方公司最近两年的主要财务指标：
                                                    单位：万元 币种：人民币

    项目       2023 年 12 月 31 日（未经审      2022 年 12 月 31 日（经审计）

                           计）

   总资产                           11,457.54                       11,451.43

   净资产                           10,338.22                       10,650.15

    项目          2023 年度（未经审计）             2022 年度（经审计）

  营业收入                           4,146.74                        3,615.63

   净利润                          61.23                     -9,765.57
   关联关系：锦江北方公司与本公司同受上海锦江资本有限公司控制且受同一
最终控制方锦江国际（集团）有限公司控制；本次交易构成关联交易。
    是否被列为失信被执行人：否
    三、关联交易标的基本情况
    交易类别：与关联方共同投资
    交易标的名称：北京锦江国际旅行社有限公司
    统一社会信用代码：911101057467128566
    成立时间：2003 年 01 月 29 日
    注册地址：北京市朝阳区农展馆南路 13 号 7 层 810
    法定代表人：郑蓓
    注册资本：400 万人民币
    主要经营范围：国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务；代理保险法
律法规和行政规章制度许可范围内的险种；信息咨询（不含中介服务）；代售火
车票；会议及展览服务；航空机票销售代理。
    主要股东：公司持股 80%，锦江(北方)管理有限公司持股 20%。
    交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
    交易标的最近两年的主要财务指标：
                                                    单位：万元 币种：人民币
    项目      2023 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）

   总资产                          1,791.29                      1,513.12

   净资产                            -38.92                        -63.95

    项目          2023 年度（经审计）           2022 年度（经审计）

  营业收入                         4,359.80                      3,686.40

   净利润                            25.03                         -34.64
   四、本次交易定价及原则
    本次增资金额全部计入北京锦旅注册资本，各股东均按出资比例同比例现金
增资，本次增资定价遵循市场化原则，公平、合理、公允，符合有关法律法规的
规定。
    五、关联交易对公司的影响
    本次增资将缓解北京锦旅的现金流压力，有利于该公司开展日常经营。本次
增资资金来源为自有资金，不会对公司财务状况和经营状况产生不利影响，不会
对公司业务独立性产生影响，不会产生同业竞争，不存在损害公司及其他股东特
别是非关联股东合法权益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
    六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
    除日常关联交易外，2024 年初至本次交易披露日，公司与锦江北方公司及
其下属企业发生的关联交易的累计金额合计 0 元（不含本次交易）。本次交易前
12 个月内，公司与同一关联人不存在需要特别说明的关联交易。
    特此公告。




                                     上海锦江国际旅游股份有限公司董事会
                                                        2024 年 4 月 12 日