证券代码：900929              证券简称：锦旅 B 股         公告编号：2024-015



              上海锦江国际旅游股份有限公司
          第十届董事会第二十三次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2024 年 3
月 29 日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第十届董事会第二十三次
会议的通知，2024 年 4 月 10 日下午 2 时在上海市长乐路 191 号 1 楼会议室召开
公司第十届董事会第二十三次会议，应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9
人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《上海锦江国际旅游股份有限公司
章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由沙德银董事长主持，公司监事会
成员与高级管理人员列席了本次会议。
    本次会议审议的《关于公司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度拟
发生日常关联交易的议案》、《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》
《关于与锦江国际集团财务有限责任公司签订<金融服务框架协议>的议案》、
《关于向控股子公司同比例增资暨关联交易的议案》等经公司独立董事专门会议
事前审议，一致同意提交本次董事会审议。
    本次会议审议的《2023 年年度报告及摘要》、《关于变更会计师事务所和聘
请公司 2024 年度财务报表和内控审计机构的议案》、《关于公司会计政策变更的
议案》、《公司 2023 年度内部控制评价报告》、《关于锦江国际集团财务有限责任
公司风险持续评估报告》、《关于与锦江国际集团财务有限责任公司开展金融业务
的风险处置预案》等经公司董事会审计与风控委员会事前审议，一致同意提交本
次董事会审议。

    本次会议审议的《关于 2023 年度公司高级管理人员薪酬的议案》经董事会

薪酬与考核委员会事前审议，一致同意提交本次董事会审议。
    经会议审议表决，一致通过以下议案：
    一、2023 年度董事会报告
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。
    二、2023 年年度报告及摘要
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    三、2023 年度财务决算报告
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。
    四、2023 年度利润分配预案
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。
    公司拟定 2023 年度利润分配预案为：以截至 2023 年 12 月 31 日的总股本
132,556,270 股为基数，每 10 股派发现金红利人民币 0.53 元（含税）,红利派发
总额计 7,025,482.31 元（含税）。
    （详见公司《2023 年年度利润分配预案公告》2024-017 号）
    五、关于支付会计师事务所审计费用的议案
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。
    报告期内，本公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司
2023 年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，根据双方
签订的《审计业务约定书》，本公司就 2023 年年度财务报表和内部控制审计向德
勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）支付审计专业服务费共计 132.5 万元人民
币，其中当年度财务报表审计费用为 97.5 万元人民币（含服务费用相关的税费，
不含代垫支出、费用）；内部控制审计业务费用为 35 万元人民币（含代垫支出、
费用以及相关税费）。
    六、关于变更会计师事务所和聘请公司 2024 年度财务报表和内控审计机构
的议案
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。
    （详见公司《关于变更会计师事务所的公告》2024-018 号）。
    七、关于公司会计政策变更的议案
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （详见《公司关于会计政策变更的公告》2024-019 号）。
    八、关于公司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度拟发生日常关联
交易的议案
    根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本公司 6 名关联董事回避表决。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （详见《公司关于日常关联交易的公告》2024-020 号）。
    九、关于向控股子公司同比例增资暨关联交易的议案
    根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本公司 6 名关联董事回避表决。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （详见《公司关于向控股子公司同比例增资暨关联交易的公告》2024-021 号）。
    十、关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案
    根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本公司 6 名关联董事回避表决。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （详见公司《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告》2024-022
号）。
    十一、关于与锦江国际集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》的
议案
    根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本公司 6 名关联董事回避表决。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    详见公司《关于与锦江国际集团财务有限责任公司签订金融服务框架协议暨
关联交易的公告》2024-023 号）。
    十二、公司《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告》详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    十三、关于制定《关于与锦江国际集团财务有限责任公司开展金融业务的风
险处置预案》的议案
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司《关于与锦江国际集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    十四、关于 2023 年度高级管理人员薪酬的议案
    2023 年度公司经营管理层完成年度经营指标、工作管理目标，同意计发报
酬总额为 340.40 万元（不含独立董事）。
    董事会薪酬与考核委员会意见：2023 年度公司高级管理人员在公司领取的
报酬，系依据公司年度经营指标、工作管理目标完成情况综合确定，同意计发报
酬总额为 340.40 万元（不含独立董事），提请董事会审议。
    在本公司领取薪酬的 2 名董事回避表决。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    十五、2023 年度内部控制评价报告
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公 司 《 2023 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
    十六、董事会关于独立董事独立性评估的专项意见

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    十七、对会计师事务所 2023 年度审计履职情况的评估报告

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    十八、关于修订公司《独立董事制度》的议案

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    公司《独立董事制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    十九、关于制定公司《独立董事专门会议制度》的议案

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司《独立董事专门会议制度》全文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。

    会议还听取了以下报告：

    一、独立董事 2023 年度述职报告；

    二、董事会审计与风控委员会 2023 年度履职情况汇总报告；

    三、董事会审计与风控委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情

况报告

    四、董事会薪酬与考核委员会 2023 年度履职情况汇总报告。


    特此公告。


                                       上海锦江国际旅游股份有限公司董事会
                                                         2024 年 4 月 12 日