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南风股份终止重组 董事长已失联

2018年05月04日21:51 来源:e公司

  5月4日晚间,南风股份(300004)公告宣布终止重大资产重组事宜,此前公司为筹划此次重组已经停牌了3个月。不仅如此,公司同时还公告披露称,公司董事长暨实际控制人之一杨子善已经失联。

  重组折戟

  公告显示,公司本次重大资产重组拟筹划通过发行股份及支付现金相结合的方式购买山东大海新能源发展有限公司(简称“大海新能源”)99%股权,并配套募集资金。主要交易对方为山东大海集团有限公司(简称“大海集团”)。此次收购的定价为19.8亿元。

  但在双方就交易方案协商期间,未能就本次交易的交易价格、交易方式等核心条款达成一致,并难以在较短时间内达成具体可行的方案。因此,公司决定终止筹划本次重大资产重组。公司拟于5月7日复牌。

  公开资料显示,大海新能源是山东一家集生产制造、技术研发、产品分销和安装使用于一体的大型太阳能材料生产及应用公司。截止目前,大海新能源已实现硅片产能3GW,组件产能接近1GW,发展成为山东省最大的硅片生产商,以及国内单纯生产硅片规模最大的企业之一。

  此前,南风股份已与大海集团签署了股权收购意向协议,大海集团承诺大海新能源2018、2019、2020年的累积净利润不低于6.0亿元。e公司记者注意到,这不是南风股份第一次试图进军新能源领域。早在2016年11月4日,公司就计划收购新能源资产标的,不过最后以失败告终。

  董事长失联

  祸不单行,与南风股份重组折戟同一时间公布另一份公告显示,公司董事会接到董事长、总经理杨子善家属的通知,目前无法与杨子善取得联系。目前,家属已向警方报案。

  为保证公司日常经营正常进行,根据公司章程等规定,在董事长不能履行职务或不履行职务期间,由副董事长常南代行董事长职务;公司董事会同意在公司总经理无法正常履行职务期间,公司日常经营管理工作暂由副总经理任刚主持。

  公告显示,杨子善为南风股份控股股东暨实际控制人之一,持有公司股票6299.26万股,占公司总股本的12.37%,其中处于质押状态的股份数为6244万股。杨子善及其一致行动人杨泽文、杨子江合计持有公司股份1.69亿股,占公司股份总数的33.15%,三人累计质押股份1.10亿股,占三人合计持有公司股份总数的65.33%,占公司总股本的21.65%。

  截止目前,上述质押股票暂未触及平仓线,但不排除后续存在触发平仓风险的可能。

  前次重组标的未实现业绩承诺

  虽然公司在公告中强调,公司及子公司日常生产经营活动一切正常,但财务数据却折射出公司所面临的压力。2017年年报显示,公司净利润同比下降67.53%,2018年一季度,公司还出现了1777.67万元的亏损。

  公司表示,2017年业绩下滑的主要原因是受原材料市场波动、行业需求放缓以及竞争加剧等因素影响,子公司中兴装备2017年度业绩增速下降,订单执行放缓,毛利率波动较大,从而导致其未能完成2017年度业绩承诺,根据业绩补偿协议,确认商誉减值损失3.25亿元与业绩补偿收入1.84亿元所致。

  上面提到的中兴装备,就是南风股份在2014年通过重大资产重组以19.2亿元收购的标的。通过这一收购,公司账面形成了约9.47亿元的商誉。交易对方承诺中兴装备在2013年~2018年扣非后净利润分别不低于8000万元、1.28亿元、1.41亿元、1.62亿元、1.90亿元和2.38亿元。

  2013年至2016年,中兴装备均完成了业绩承诺,南风股份也在相关定期报告中称,“未发现与商誉相关的资产组存在明显减值迹象,故未计提减值准备”。

  不过,公司今年1月30日公告,因中兴装备在2017年的经营业绩不及预期,公司对重组中兴装备所形成的商誉进行初步减值测试,拟计提较大额度的商誉减值准备。

  不仅如此,中兴装备董事兼副总经理陈卫平因涉嫌污染环境罪,于2018年1月13日被海门市公安局执行逮捕。公开资料显示,陈卫平主要负责中兴装备的生产、安环工作,亦是中兴装备的业绩承诺方之一。