新闻>正文

深圳市天地(集团)股份有限公司

2014年12月14日22:53 来源:中国证券报
  证券代码:000023 证券简称:深天地A 公告编号:2014—051

  深圳市天地(集团)股份有限公司

  第八届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市天地(集团)股份有 限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二次会议通知于2014年11月30日发出,会议于2014年12月10日在公司总部十楼会议室以现场方式召开,本次会议应出席董事9名,实际出席董事9名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下决议:

  一、审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定,对照上市公司重大资产重组和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件,董事会对公司实际情况及相关事项进行了认真的自查论证后,认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并配套融资的各项条件。

  本项内容涉及关联交易,关联董事杨国富、赵文华、展海波、刘长有、李苏民回避对此内容的表决,表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需公司股东大会审议通过。

  二、逐项审议并通过了《关于公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

  本次交易总体方案为:公司通过非公开发行股份及支付现金收购深圳市大众新源节能科技有限公司(“大众新源”)和河南科隆新能源有限公司(“科隆新能源”)100%的股权并配套融资。其中,公司向科隆新能源全体股东合计支付8,000万元现金购买科隆新能源部分股权,其余科隆新能源股权以及公司控股股东深圳市东部开发(集团)有限公司(“东部集团”)所持大众新源全部股权由公司以新增发行股份作为对价进行购买。与此同时,公司将向东部集团和陕西恒通果汁集团股份有限公司(“恒通果汁”)另行非公开发行股票募集不超过本次交易总额25%的配套资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用和科隆新能源投资项目(本次交易总额=本次交易发行股份及支付现金购买资产金额+配套融资金额-配套融资中用于支付本次交易现金对价的金额)。交易完成后公司成为科隆新能源和大众新源股东,东部集团、恒通果汁及科隆新能源原各股东相应取得公司的股份。上述交易各部分互为条件,不可分割。本次交易具体方案审议如下:

  (一)发行股份及支付现金购买资产

  1、目标资产及其定价

  本次交易拟购买的资产(“目标资产”)包括河南科隆集团有限公司(“科隆集团”)、深圳市创新投资集团有限公司、郑州百瑞创新资本创业投资有限公司、南昌红土创新资本创业投资有限公司、程清丰、秦含英、刘振奇、康保家、程迪持有的科隆新能源100%股权及东部集团持有的大众新源100%股权。

  目标资产的作价均根据有证券业务资质的评估机构出具的评估结果由交易各方协商确定。截至评估基准日,各方确认科隆新能源100%股权的预估值为55,016.91万元,大众新源100%股权的预估值为4,396万元。基于上述预估值,各方初步商定科隆新能源100%股权作价55,000万元、大众新源100%股权作价4,396万元。本次交易中,购买标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果为准。

  本项内容涉及关联交易,关联董事杨国富、赵文华、展海波、刘长有、李苏民回避对此内容的表决,表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

  2、对价支付

  大众新源的100%股权全部由公司以发行股份为对价收购,科隆新能源100%的股权由公司以“发行股份+支付现金”的混合对价进行收购,其中现金对价为8,000万元人民币,其余为股份对价,科隆新能源各股东按照相同配比获得现金和股份对价。

  本项内容涉及关联交易,关联董事杨国富、赵文华、展海波、刘长有、李苏民回避对此内容的表决,表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

  3、发行股份的种类和面值

  股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为1元。

  本项内容涉及关联交易,关联董事杨国富、赵文华、展海波、刘长有、李苏民回避对此内容的表决,表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

  4、发行方式及发行对象

  作为收购大众新源和科隆新能源的股权的对价,本次交易中公司将向大众新源的股东和科隆新能源的股东非公开发行股份方式,发行对象包括东部集团、科隆集团、深圳市创新投资集团有限公司、郑州百瑞创新资本创业投资有限公司、南昌红土创新资本创业投资有限公司、程清丰、秦含英、刘振奇、康保家、程迪。

  本项内容涉及关联交易,关联董事杨国富、赵文华、展海波、刘长有、李苏民回避对此内容的表决,表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

  5、发行定价基准日及发行价格

  本次发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日。股票发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(决议公告日前20个交易日内公司股票交易总额除以股票交易总量,下同)为基础,确定为10.24元/股。

  如在本次发行的定价基准日至股份发行前公司发生除权除息事项,则上述股票发行价格将根据监管要求进行相应调整。

  本项内容涉及关联交易,关联董事杨国富、赵文华、展海波、刘长有、李苏民回避对此内容的表决,表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

  6、发行数量

  (1)本次交易公司为购买科隆新能源股权向其股东中任何一方所发行股票数量=(科隆新能源100%股权作价-8,000万元)×该方向公司转让的科隆新能源股权比例÷股票发行价格。

  (2)本次交易公司为购买大众新源股权向东部集团发行股票数量=大众新源100%股权作价÷股票发行价格。

  (3)本次交易股份发行计算过程中无法整除时按照向下取整原则确定,最终发行股份总数及各方取得的股份数以中国证监会的核准及中国证券登记结算有限责任公司的登记为准。

  本项内容涉及关联交易,关联董事杨国富、赵文华、展海波、刘长有、李苏民回避对此内容的表决,表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

  7、锁定期安排

  (1)东部集团取得的公司新增发行股票自上市之日起36个月内不得对外转让。

  (2)科隆集团、程清丰、程迪、秦含英、刘振奇、康保家、深圳市创新投资集团有限公司、郑州百瑞创新资本创业投资有限公司、南昌红土创新资本创业投资有限公司取得的公司新增发行股票自上市之日起12个月内不得对外转让。科隆集团、程清丰、程迪、秦含英、刘振奇、康保家取得的公司新增发行股票额外适用以下限售条件:

  1)本次交易中取得的公司新增发行股份上市之日起满12个月后,该等股份中的20%可以对外转让;

  2)本次交易中取得的公司新增发行股份上市之日起满24个月后,该等股份中的40%可以对外转让;

  3)本次交易中取得的公司新增发行股份上市之日起满36个月后,该等股份全部可以对外转让。

  本次交易完成后,如公司以未分配利润或者公积金转增注册资本,各方基于本次交易中取得的公司股份而衍生取得的公司股份,亦将承担上述限售义务。

  如中国证监会或深圳证券交易所等相关有权机构对本次公司所发行股份的锁定期另有要求的,依其规定执行。

  本项内容涉及关联交易,关联董事杨国富、赵文华、展海波、刘长有、李苏民回避对此内容的表决,表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

  8、上市地点

  本次交易中公司新增发行的A股股票将于发行完成后申请在深圳证券交易所主板上市。

  本项内容涉及关联交易,关联董事杨国富、赵文华、展海波、刘长有、李苏民回避对此内容的表决,表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

  9、损益归属

  (1)在评估基准日至科隆新能源股权交割日期间,科隆新能源如存在盈利,则该等盈利由公司享有;如发生亏损,则亏损由科隆集团、程清丰、程迪、秦含英、刘振奇、康保家共同向科隆新能源现金补足,上述各补偿责任人按照其各自向公司转让的科隆新能源股权占全部补偿责任人向公司转让的科隆新能源股权的比例分摊上述补偿责任。

  (2)在评估基准日至大众新源股权交割日期间,大众新源如存在盈利,则该等盈利由公司享有;如发生亏损,则亏损由东部集团向大众新源现金补足。

  本项内容涉及关联交易,关联董事杨国富、赵文华、展海波、刘长有、李苏民回避对此内容的表决,表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

  10、滚存未分配利润安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润,由本次发行完成后的公司全体股东共享。

  本项内容涉及关联交易,关联董事杨国富、赵文华、展海波、刘长有、李苏民回避对此内容的表决,表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

  11、利润补偿

  (1)科隆集团、程清丰、程迪、秦含英、刘振奇、康保家向公司承诺,科隆新能源在2015年度至2017年度内实际盈利数均不低于承诺最低盈利数。如果出现低于的情形,则科隆集团、程清丰、程迪、秦含英、刘振奇、康保家对公司进行相应补偿。

  (2)东部集团向公司承诺,大众新源在2015年度至2017年度内实际盈利数不低于预测盈利数。如果出现低于的情形,则东部集团对公司进行相应补偿。

  具体补偿方式以各方签订的盈利承诺与补偿相关协议约定为准。

  本项内容涉及关联交易,关联董事杨国富、赵文华、展海波、刘长有、李苏民回避对此内容的表决,表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

  (二)募集配套资金

  1、募集配套资金数额和用途

  本次交易募集配套资金数额为不超过17,132万元人民币,未超过本次交易总额的25%(本次交易总额=本次交易发行股份及支付现金购买资产金额+配套融资金额-配套融资中用于支付本次交易现金对价的金额),用于支付本次交易现金对价、中介机构费用和科隆新能源“年产5000吨高性能锂离子动力电池正极材料技改项目”及科隆新能源控股子公司新太行“年产6500万安时新能源汽车动力锂离子电池及系统全自动生产线技改项目”的建设。

  本项内容涉及关联交易,关联董事杨国富、赵文华、展海波、刘长有、李苏民回避对此内容的表决,表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

  2、募集资金认缴方及股份发行对象

  本次交易配套融资中,资金认缴方为东部集团和恒通果汁,其中恒通果汁认缴1亿元人民币,东部集团认缴7,132万元人民币。作为对价,公司将向上述两个公司非公开发行股份。

  本项内容涉及关联交易,关联董事杨国富、赵文华、展海波、刘长有、李苏民回避对此内容的表决,表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

  3、股份发行方式、价格、种类、面值、上市交易所、滚存未分配利润安排

  本次交易配套融资中股份发行方式、价格、种类、面值及发行后上市地点和公司滚存未分配利润安排均与本次交易为购买目标资产所发行股份保持一致。

  本项内容涉及关联交易,关联董事杨国富、赵文华、展海波、刘长有、李苏民回避对此内容的表决,表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

  4、股份发行数量

  本次交易向某一配套融资认缴方发行股份的数量=该方认缴的资金额÷股份发行价格。

  本项内容涉及关联交易,关联董事杨国富、赵文华、展海波、刘长有、李苏民回避对此内容的表决,表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

  5、锁定期

  东部集团和恒通果汁取得的公司新增发行股票自上市之日起36个月内不得对外转让。

  本项内容涉及关联交易,关联董事杨国富、赵文华、展海波、刘长有、李苏民回避对此内容的表决,表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

  (三)决议有效期

  本次交易的相关议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本项内容涉及关联交易,关联董事杨国富、赵文华、展海波、刘长有、李苏民回避对此内容的表决,表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  三、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  董事会经审慎判断,认为本次交易符合中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的相关原则,并在董事会会议记录中进行了记录。

  本项内容涉及关联交易,关联董事杨国富、赵文华、展海波、刘长有、李苏民回避对此内容的表决,表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

  本次购买资产的交易对方之一及配套融资对象之一为公司的控股股东东部集团,另一配套融资对象为公司关联方恒通果汁,因此本次交易构成关联交易。

  本项内容涉及关联交易,关联董事杨国富、赵文华、展海波、刘长有、李苏民回避对此内容的表决,表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于公司与东部集团、恒通果汁、科隆新能源股东分别签署附条件生效的<深圳市天地(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套融资框架协议>和<深圳市天地(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利承诺与补偿框架协议>的议案》

  董事会经审议,同意公司与东部集团、恒通果汁、科隆集团、深圳市创新投资集团有限公司、郑州百瑞创新资本创业投资有限公司、南昌红土创新资本创业投资有限公司、程清丰、秦含英、刘振奇、康保家、程迪签署附条件生效的《深圳市天地(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套融资框架协议》,同意公司与上述除恒通果汁之外的其他各方签署附条件生效的《深圳市天地(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利承诺与补偿框架协议》。待本次交易的目标资产评估定价及其他相关具体细节确定后,交易各方还将依据框架协议的原则签订正式的发行股份及支付现金购买资产协议和利润补偿协议或相关补充协议。

  本项内容涉及关联交易,关联董事杨国富、赵文华、展海波、刘长有、李苏民回避对此内容的表决,表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于<深圳市天地(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

  董事会经审议同意《深圳市天地(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(具体内容详见公告)。

  本项内容涉及关联交易,关联董事杨国富、赵文华、展海波、刘长有、李苏民回避对此内容的表决,表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

  七、审议通过《关于提请股东大会批准东部集团免予以要约方式增持公司股份的议案》

  本次交易前,东部集团持有公司股份为30.13%,根据本次交易方案测算,本次交易完成后,东部集团及其控制的公司所持公司股份将进一步增加至30.55%。根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的规定,经审议,董事会同意提请公司股东大会批准东部集团免予以要约方式增持公司股份。

  本项内容涉及关联交易,关联董事杨国富、赵文华、展海波、刘长有、李苏民回避对此内容的表决,表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

  为保证本次交易有关事宜的顺利进行,公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的一切有关事宜,包括但不限于:

  1、制定和实施本次交易的具体方案,并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况,全权负责办理和决定本次交易的具体事宜(包括但不限于确定或调整本次非公开发行股票的发行时间、发行对象、发行价格、发行数量等事宜);

  2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件;

  3、本次交易完成后,办理目标资产过户、公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份托管、上市事宜及相关工商变更登记手续;

  4、如有权部门对本次交易有新的规定或具体要求,根据新规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整;根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料;

  5、办理与本次发行股份及支付现金购买资产有关的其他事宜。

  本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。

  本项内容涉及关联交易,关联董事杨国富、赵文华、展海波、刘长有、李苏民回避对此内容的表决,表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过关于调整公司第八届董事会董事的议案

  公司董事李苏民先生因已到退休年龄,依据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定,经公司第八届董事会提名委员会2014年第2次临时会议审核,公司董事会拟提名阳小年女士为公司第八届董事会董事候选人(阳小年女士简历附后)。公司董事会对李苏民先生多年来对公司所做的贡献表示衷心的感谢。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  十、审议通过关于聘任公司高级管理人员的议案

  为保证公司经营管理层的稳定,依据《公司法》、《公司章程》的有关规定,经公司总经理展海波先生提名,第八届董事会提名委员会2014年第2次临时会议审核,公司董事会决定聘任刘长有先生担任公司副总经理;侯剑女士担任公司副总经理兼董事会秘书;阳小年女士担任公司财务总监、财务负责人(刘长有先生、侯剑女士简历附后)。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  十一、审议关于向孙公司连云港天地经纬房地产开发有限公司提供借款的议案

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十二、审议关于公司暂不召开临时股东大会的议案

  本决议中第一项、第二项、第三项、第四项、第五项、第七项、第八项、第九项、第十一项议案经董事会审议通过后需提交公司股东大会审议,鉴于公司本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成,本次董事会后暂不召集公司临时股东大会。待标的资产的审计、评估等工作完成后,公司将再次召开董事会会议,对有关重大资产重组相关事项做出补充决议,并发布召开临时股东大会的通知,提请股东大会审议上述的相关事项。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  深圳市天地(集团)股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年十二月十三日

  附件:

  阳小年 女、37岁,本科学历,会计师。历任武汉工业大学陶瓷研究所会计、深圳天地远东混凝土有限公司财务部会计、财务部副经理、深圳市天地(集团)股份有限公司合并报表会计、财务部副经理,现任公司财务副总监兼财务部经理。

  阳小年女士与本公司实际控制人、控股股东没有关联关系,目前没有持有本公司股份,没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  刘长有 男、48岁,本科学历,经济师,中共党员。曾任陕西省定边县委办公室机要秘书、副主任科员;定边县油房庄乡乡长;深圳市东部开发(集团)有限公司西北开发部办公室主任;深圳市东部物业管理有限公司管理处副主任、主任;曾任本公司总经理助理。现任本公司董事、行政总监、工会副主席。

  刘长有先生与本公司的实际控制人没有关联关系,与控股股东存在一定的关联关系(因我公司第一大股东—深圳市东部开发(集团)有限公司改制的原因,间接持有该公司股份),目前没有持有本公司股份;没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  侯 剑 女、44岁,硕士研究生,经济师,中共党员。曾在深圳中华自行车(集团)股份有限公司财务部证券科从事上市公司信息披露等工作;1999年开始服务于本公司,历任公司董事会办公室副主任、证券事务代表。现任本公司董事会秘书、董事会办公室主任。

  侯剑女士与本公司的实际控制人没有关联关系,与控股股东存在一定的关联关系(因我公司第一大股东—深圳市东部开发(集团)有限公司改制的原因,间接持有该公司股份),目前没有持有本公司股份;没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  证券代码:000023 证券简称:深天地A 公告编号:2014—052

  深圳市天地(集团)股份有限公司

  第八届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市天地(集团)股份有限公司(以下简称“公司”) 第八届监事会第四次会议通知于2014年11月30日发出,会议于2014年12月10日在天地公司总部十楼会议室以现场方式召开,本次会议应出席监事5名,实际出席监事5名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下决议:

  一、审议并通过了《关于公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

  公司拟通过非公开发行股份及支付现金收购深圳市大众新源节能科技有限公司(“大众新源”)和河南科隆新能源有限公司(“科隆新能源”)100%的股权并配套融资。其中,公司向科隆新能源全体股东合计支付8,000万元现金购买科隆新能源部分股权,其余科隆新能源股权以及公司控股股东深圳市东部开发(集团)有限公司(“东部集团”)所持大众新源全部股权由公司以新增发行股份作为对价进行购买。与此同时,公司将向东部集团和陕西恒通果汁集团股份有限公司(“恒通果汁”)另行非公开发行股票募集不超过本次交易总额25%的配套资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用和科隆新能源投资项目(本次交易总额=本次交易发行股份及支付现金购买资产金额+配套融资金额-配套融资中用于支付本次交易现金对价的金额)。交易完成后公司成为科隆新能源和大众新源股东,东部集团、恒通果汁及科隆新能源原各股东相应取得公司的股份。上述交易各部分互为条件,不可分割。

  本项内容涉及关联交易,关联监事张淑芳、范保光回避对此内容的表决,表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于公司与东部集团、恒通果汁、科隆新能源股东分别签署附条件生效的<深圳市天地(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套融资框架协议>和<深圳市天地(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利承诺与补偿框架协议>的议案》

  同意公司与东部集团、恒通果汁、科隆集团、深圳市创新投资集团有限公司、郑州百瑞创新资本创业投资有限公司、南昌红土创新资本创业投资有限公司、程清丰、秦含英、刘振奇、康保家、程迪签署附条件生效的《深圳市天地(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套融资框架协议》,同意公司与上述除恒通果汁之外的其他各方签署附条件生效的《深圳市天地(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利承诺与补偿框架协议》。待本次交易的目标资产评估定价及其他相关具体细节确定后,交易各方还将依据框架协议的原则签订正式的发行股份及支付现金购买资产协议和利润补偿协议或相关补充协议。

  本项内容涉及关联交易,关联监事张淑芳、范保光回避对此内容的表决,表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于<深圳市天地(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》。

  本项内容涉及关联交易,关联监事张淑芳、范保光回避对此内容的表决,表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  监事会经审议同意《深圳市天地(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(具体内容详见公告)。

  特此公告。

  深圳市天地(集团)股份有限公司

  监 事 会

  二○一四年十二月十三日

  证券代码:000023 证券简称:深天地A 公告编号:2014—053

  深圳市天地(集团)股份有限公司关于向

  孙公司连云港天地经纬房地产开发有限公司提供借款的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  连云港天地经纬房地产开发有限公司(以下简称“天地经纬公司”、“该公司”)为本公司之控股孙公司,本公司间接持股比例39%,该公司因业务发展需要,向本公司申请借款不超过人民币贰仟万元整(¥20,000,000.00元)。为支持该公司发展,本公司在不影响自身正常经营的情况下,以自有资金向“天地经纬公司”提供该笔借款。本公司于2014年12月11日召开了第八届董事会第二次会议,审议通过了《关于向孙公司连云港天地经纬房地产开发有限公司提供借款的议案》,该议案尚需提交股东大会审议,不构成关联交易。现将有关事项公告如下:

  一、借款事项概述

  1、借款金额及期限

  本公司向“天地经纬公司”提供借款不超过人民币贰仟万元整(¥20,000,000.00元),期限为 2年(从资金到位时间起算)。

  2、资金主要用途

  本次向“天地经纬公司”提供资金的主要用途是该公司投资项目的需要。

  3、资金使用费的收取

  本公司将按照银行同期实际贷款利率向“天地经纬公司”收取资金使用费,每月结算一次资金使用费,到期归还本金。

  4、本公司向“天地经纬公司”提供借款之事宜已经公司总经理办公会审议通过。

  二、“天地经纬公司”基本情况

  连云港天地经纬房地产开发有限公司成立于2012年10月29日;注册资本:人民币10,000万元;注册地址:东海县牛山镇和平西路105号;法定代表人:李世壮;许可经营范围:房地产开发、销售。一般经营项目:房屋租赁,装饰工程施工,物业管理。其中江苏福如东海发展集团有限公司出资人民币3,500万元,占该公司股份的35%;本公司之控股子公司—深圳市天地恒大房地产投资管理有限公司出资人民币6,500万元,占该公司股份的65%。本公司间接持股比例39%,为“天地经纬公司”的控股股东。

  截止2013年12月31日,“天地经纬公司”经审计的资产总额为人民币23,363万元,负债总额为人民币13,251万元,所有者权益为人民币10,112万元,2013年度营业收入为人民币2,110万元,净利润为人民币122万元。

  三、董事会意见及风险控制情况

  “天地经纬公司”开发的连云港东海“天地国际公馆”项目于2013年进入正式开发环节,项目于2013年4月开工建设,并于2013年8月进行了首次开盘销售,同时在2013年12月实现别墅部分入伙。进入2014年以来,该公司因政策及市场等原因资金压力较大。因此我公司拟向该公司提供借款不超过人民币贰仟万元整(¥20,000,000.00元), “天地经纬公司”为本公司之控股孙公司,属于本公司合并报表范围内公司,本次借款行为的风险可控。

  四、累计对外提供借款数量、占最近一期经审计净资产的比例及逾期借款的数量

  本次借款事项生效后,本公司为控股子、孙公司累计提供借款的金额不超过人民币肆仟伍佰万元整(¥45,000,000.00元),占公司最近一期(2013年末)经审计净资产的12.84%。公司不存在对外提供借款逾期未收回的情况。

  五、备查文件

  公司第八届董事会第二次会议决议。

  特此公告。

  深圳市天地(集团)股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年十二月十三日

  证券简称:深天地A 证券代码:000023 公告编号:2014-054

  深圳市天地(集团)股份有限公司董事会

  关于重大资产重组的一般风险提示暨复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:公司股票将于2014年12月15日开市起复牌。

  一、公司证券停牌概况

  深圳市天地(集团)股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)因筹划重大事项,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,经公司申请,公司股票自2014年8月12日开市起停牌,并于2014年8月12日发布了《公司重大事项停牌公告》(公告编号:2014-028),2014年8月19日,发布了《公司重大事项继续停牌公告》(公告编号:2014-033)。

  2014年8月26日,公司发布了《公司董事会关于重大资产重组停牌公告》(公告编号:2014-034),披露了公司正在筹划重大资产重组事项,经公司申请,公司股票自2014年8月26日上午开市起继续停牌。2014年9月24日,公司发布了《公司董事会关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》(公告编号:2014-038)。2014年11月26日,公司发布了《公司董事会关于重大资产重组事项的延期复牌暨进展公告》(公告编号:2014-038)。公司股票停牌期间,公司根据相关规定,至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

  二、本次重大资产重组预案及董事会审议情况

  2014年12月10日,公司召开第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关议案。根据相关规定,公司披露相关文件后,公司股票将于 2014 年 12 月15日开市起复牌。

  本次重大资产重组预案为:公司通过非公开发行股份及支付现金收购深圳市大众新源节能科技有限公司(“大众新源”)和河南科隆新能源有限公司(“科隆新能源”)100%的股权并配套融资。其中,公司向科隆新能源全体股东合计支付8,000万元现金购买科隆新能源部分股权,其余科隆新能源股权以及公司控股股东深圳市东部开发(集团)有限公司(“东部集团”)所持大众新源全部股权由公司以新增发行股份作为对价进行购买。与此同时,公司将向东部集团和陕西恒通果汁集团股份有限公司(“恒通果汁”)另行非公开发行股票募集不超过本次交易总额25%的配套资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用和科隆新能源投资项目(本次交易总额=本次交易发行股份及支付现金购买资产金额+配套融资金额-配套融资中用于支付本次交易现金对价的金额)。交易完成后公司成为科隆新能源和大众新源股东,东部集团、恒通果汁及科隆新能源原各股东相应取得公司的股份。上述交易各部分互为条件,不可分割。

  根据本次交易方案,本次交易中公司新增股票发行价格按照不低于市场参考价(公司审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价)的原则确定;科隆新能源和大众新源100%的股权的作价均根据有证券业务资质的评估机构出具的评估结果由交易各方协商确定。截至评估基准日,各方确认科隆新能源100%股权的预估值为55,016.91万元,大众新源100%股权的预估值为4,396万元。基于上述预估值,各方初步商定科隆新能源100%股权作价55,000万元、大众新源100%股权作价4,396万元。本次交易中,购买标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果为准。本次交易的具体方案详见《深圳市天地(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  三、风险提示

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定,如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  公司本次重大资产重组事项尚存在较大不确定性,本公司郑重提示广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  深圳市天地(集团)股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年十二月十三日
点击进入【股友会】参与讨论