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证监会挥剑"忽悠式"重组 今年已有18例被否!

2016年09月28日08:12 来源:和讯股票mp

  证监会副主席发声:强化对忽悠式、跟风式重组监管力度

  证监会副主席姜洋27日指出,当前和今后一段时间,证监会将继续完善并购重组机制和监管规则,推进上市公司并购重组。在监管规则方面,证监会将完善全流程监管机制,强化对“忽悠式”、“跟风式”重组的监管力度,加强对并购重组的信息披露和事中事后监管,切实促进并购重组更好地提升上市公司质量。

  数据显示,现在上市公司并购重组交易90%都无需证监会审批。2015年,全市场上市公司并购重组交易共计2669单,交易金额2.21万亿元,同比增长52%,其中横向整合的产业并购逐渐成为主流。

  对于当前和今后一段时间的工作,姜洋表示,证监会将继续深入贯彻党中央国务院关于资本市场发展的决策部署,认真践行“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念,坚持市场化、法治化、国际化方向,强化依法、从严、全面监管要求,按照两手抓的原则,推进上市公司并购重组。

  一方面,继续完善并购重组机制,积极协调各方,消除跨行业、跨地区、跨所有制并购重组的障碍,加大对企业通过并购重组做优做强、提升效能的支持力度。

  另一方面,继续完善并购重组监管规则,完善全流程监管机制,强化对“忽悠式”、“跟风式”重组的监管力度,加强对并购重组的信息披露和事中事后监管,切实促进并购重组更好地提升上市公司质量。

  并购重组遭遇最强监管 今年已有18例被否

  据统计截至9月27日,证监会并购重组委共召开71次工作会议,审议了191例重组事项,有条件通过92例,无条件通过81例,18例被否,通过率90.58%。上述重组案例涉及公司188家,神农基因升华拜克(600226)、天晟新材(300169)今年均已两度上会。

  如果以6月17日重组新规开始征求意见为分界点,可以发现前后差异明显。最直观的感受,6月17日之后并否案例明显增多。数据显示,18例被否案例有8例在6月17日之前,10例在其后。

  今年初至6月17日(含),122例重组事项上会,获得通过的数量为114例,通过率93.44%。其中有条件通过69例,无条件通过45例,被否8例。

  6月17日之后,情况明显转变。6月20日,被召回重审的天晟新材未能获得通过,而7月的最后一周(7月25日到7月29日),宁波华翔(002048)、电光科技(002730)、*ST商城新文化(300336)、申科股份数公司重组事项接连被否决。一周否决5家的罕见景象就这样发生了,重组新规在征求意见阶段便显示出强大的威力。数据显示,6月17日至9月27日,共有69例重组事项上会审核,其中10例被否决,通过率已降低至85.51%。

  另一显著变化是有条件通过的比例大幅降低。此前在保荐代表人系列培训班,监管层透露,未来并购重组审核将减少“中间地带”,将仅有“无条件通过”和“否决”两个结果,“有条件通过”将成为历史。

  “有条件通过”即重组方案尚存一些小问题,或者需要进一步补充披露相关信息。对于这样的方案,并购重组委会给出具体的审核意见,申请人须逐项予以落实,并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书上报。

  18例重组被否的原因,均是因为不符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,具体条款为第四条、第十一条和第四十三条。

  因第四条被否的共有7例,分别是金刚玻璃(300093)、申科股份新文化天晟新材九有股份唐人神(002567)、升华拜克(第一次上会被否)。重组办法第四条主要针对信息披露方面作出规定,要求上市公司实施重大资产重组,有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息,并保证真实、准确、完整。

  因第十一条被否的共有5例,分别是电光科技富春通信(300299)、奥维通信(002231)、宁波华翔国发股份(600538)。重组办法第十一条要求上市公司的重组事项符合国家政策、不会导致公司不符合上市条件、重组资产定价公允权属清晰、有利于增强公司持续经营能力等。

  因第四十三条被否的最多,有8例,分别是电光科技国发股份世纪瑞尔(300150)、*ST商城暴风集团神农基因(两次)、三联商社(600898)。重组办法第四十三条要求重组标的有稳定的持续盈利能力,要有利于改善上市公司资产质量,此外对控股股东注入资产的情形提出了严格要求等。

  电光科技国发股份两家公司的重组同时不符合十一条和第四十三条相关规定。其中,国发股份的重组标的是河南德宝恒生医疗器械有限公司(下称“河南德宝”),拟对价6.5亿元,全部以发行股份的方式,向北京德宝购买河南德宝100%股权。河南德宝的主要业务是向原济南军区联勤部河南分部所属医院进行医用耗材的配送,占营收比例在94%以上。但是今年,七大军区取消,五大战区成立,原济南军区所属医院的业务如何开展存在较大的不确定性,河南德宝的持续经营能力和持续盈利能力存在较大的不确定性,因此未能获得通过。

  另值得一提的是金刚玻璃这种典型的“类借壳”案例。所谓“类借壳”即严格按照政策并不完全符合重组上市(俗称“借壳上市”)的标准,但是借壳意味明显,通过精妙的设计规避借壳,从而在审核上获得较为宽松的对待。因为,借壳的审核等同于IPO,“类借壳”如能按照重大资产重组事项进行审核,通过的概率将大大提高,上市公司因此费尽脑汁。

  金刚玻璃重组案例中,公司计划对价30亿元,向公司实际控制人罗伟广等发行股份购买资产,以达到全资控股OMG新加坡的目的。同时,公司向罗伟广等定向增发不超过6亿元,用于支付此次交易的中介机构费用以及WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实、大数据分析等标的公司募投项目建设。交易的核心是金刚玻璃实际控制人罗伟广。罗伟广曾是2009年的私募冠军,去年9月协议受让金刚实业9.86%股权,今年1月继续受让成为金刚玻璃第一大股东,3月被正式认定为实际控制人。

  罗伟广的策略是一二级市场联动,认为这样暴利且包赚不赔又合法。此次金刚玻璃重组前,罗伟广在2015年8月突击入股了标的公司OMG新加坡,此次交易方案中,OMG新加坡估值达到30亿元,增值率1863.54%。无奈重组未能获得并购重组委的审核通过,罗伟广的计划暂时落空,但并没有放弃。金刚玻璃已于8月11日召开董事会,审议通过了继续推进公司重大资产重组的议案。(和讯股票整合上海证券报、证券时报等)