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华润双鹤药业股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议决议公告

2015年08月08日01:50 来源:上海证券报
  证券代码:600062 证券简称:华润双鹤 公告编号:2015-037

  华润双鹤药业股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。

  重要内容提示:

  本次会议是否有否决议案:无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间:2015年8月7日

  (二)股东大会召开的地点:北京市朝阳区望京利泽东二路1号公司会议室

  (三)出席会议的普通股股东及其持有股份情况:

  (四)表决方式是否符合《公司法》及公司《章程》的规定,大会主持情况等。

  1、表决方式

  会议采取现场及网络方式投票表决,表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。

  2、召集及主持情况

  会议由公司董事会召集,董事长王春城先生因工作原因不能出席会议,经半数以上董事共同推选董事兼总裁李昕先生主持本次会议。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事11人,出席3人,董事王春城先生、杜文民先生、魏斌先生、陈鹰先生、毛哲樵先生,独立董事朱小平先生、金盛华先生、武志昂先生因工作原因未能出席会议;

  2、公司在任监事5人,出席4人,监事刘文涛先生因工作原因未能出席会议;

  3、董事会秘书出席会议;公司部分高级管理人员列席会议。

  二、议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、议案名称:关于公司本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  2.00、议案名称:关于公司本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易方案的议案

  2.01议案名称:交易对方

  审议结果:通过

  表决情况:

  2.02议案名称:交易标的

  审议结果:通过

  表决情况:

  2.03议案名称:标的资产的交易价格及定价依据

  审议结果:通过

  表决情况:

  2.04议案名称:购买标的资产的对价支付方式

  审议结果:通过

  表决情况:

  2.05议案名称:是否构成借壳上市的说明

  审议结果:通过

  表决情况:

  2.06议案名称:交易标的资产自评估基准日至资产交割日损益的归属

  审议结果:通过

  表决情况:

  2.07议案名称:发行股份的具体方案-发行股票的种类和面值

  审议结果:通过

  表决情况:

  2.08议案名称:发行股份的具体方案-发行方式及发行对象

  审议结果:通过

  表决情况:

  2.09议案名称:发行股份的具体方案-发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  审议结果:通过

  表决情况:

  2.10议案名称:发行股份的具体方案-购买资产金额和发行数量

  审议结果:通过

  表决情况:

  2.11议案名称:发行股份的具体方案-普通股限售期安排

  审议结果:通过

  表决情况:

  2.12议案名称:发行股份的具体方案-上市地点

  审议结果:通过

  表决情况:

  2.13议案名称:过渡期安排

  审议结果:通过

  表决情况:

  2.14议案名称:本公司滚存未分配利润的处置方案

  审议结果:通过

  表决情况:

  2.15议案名称:有关本次交易的决议有效期

  审议结果:通过

  表决情况:

  3、议案名称:关于公司本次发行股份并支付现金购买资产构成关联交易的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  4、议案名称:关于《华润双鹤药业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  5、议案名称:关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份并支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  6、议案名称:关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  7、议案名称:关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告、盈利预测报告的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  8、议案名称:关于提请股东大会审议同意北京医药集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  9、议案名称:关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易相关事宜的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  10、议案名称:关于第七届董事会成员年度津贴的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  11、议案名称:关于第七届监事会成员年度津贴的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  (二) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

  (三) 关于议案表决的有关情况说明

  1、上述第1-8项议案涉及关联交易,公司控股股东北京医药集团有限责任公司回避表决;

  2、上述第1-9项议案为特别决议议案,已获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数三分之二以上通过;其余议案为普通议案,均已获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所:北京李伟斌律师事务所

  律师:韩巍、王伟

  2、律师鉴证结论意见:

  (1)公司本次股东大会会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件及公司《章程》的规定。

  (2)出席公司本次股东大会会议人员的资格、公司本次股东大会会议的召集人资格合法有效。

  (3)公司本次股东大会会议的表决程序、表决结果合法有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

  2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

  华润双鹤药业股份有限公司

  2015年8月8日