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华润双鹤药业股份有限公司关于公司重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告

2015年11月13日01:48 来源:上海证券报
  证券代码:600062 证券简称:华润双鹤公告编号:临2015-053

  华润双鹤药业股份有限公司

  关于公司重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。

  华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”) 于2015年11月11日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准华润双鹤药业股份有限公司向北京医药集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2015]2520号),批复具体内容如下:

  一、核准公司向北京医药集团有限责任公司发行152,774,683股股份购买相关资产。

  二、公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

  三、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  四、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  五、本批复自下发之日起12个月内有效。

  六、公司在实施过程中,如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题,应当及时报告中国证监会。

  公司将根据上述核准文件要求及股东大会的授权,尽快办理本次重大资产重组事项实施事宜,并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  华润双鹤药业股份有限公司

  董事会

  2015年11月13日

  证券代码:600062 证券简称:华润双鹤 公告编号:临2015-054

  华润双鹤药业股份有限公司

  关于发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书

  修订说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司于2015年7月7日召开第七届董事会第二次会议,并于2015年7月9日披露了《华润双鹤药业股份有限公司关于发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“报告书”)及其摘要等相关文件,具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  本公司于2015年11月11日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准华润双鹤药业股份有限公司向北京医药集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2015]2520号)。

  本公司根据中国证监会审核要求,对上述报告书进行了补充和更新,主要修订内容如下:

  1、“重大事项提示”之“七、本次重组相关方作出的重要承诺”、“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”以及“第五节本次发行股份情况”之“一、发行股份的基本情况”中补充披露北药集团本次交易前持有的股份锁定期安排。

  2、“重大风险提示”之“九、经营风险”和“第十二节风险因素”之“九、经营风险”中补充披露新药研发的不确定性风险及对评估值的影响。

  3、“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”中补充披露本次涉及商务部实施经营者集中的审查进展情况。

  4、“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”中补充披露业绩承诺覆盖本次交易收益法评估预测净利润的情况。

  5、“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”中补充披露本次交易已取得的国资部门批准的具体情况。

  6、“第四节交易标的基本情况”之“一、华润赛科基本情况”中补充披露华润赛科重要子公司财务数据。

  7、“第四节交易标的基本情况”之“一、华润赛科基本情况”中补充披露华润赛科非经常性损益情况。

  8、“第四节交易标的基本情况”之“一、华润赛科基本情况”中补充披露华润赛科京通国用(2000出)字第076号土地的更名进展情况、预计办毕时间,并将重组报告书“重大风险提示”之“五、华润赛科公司部分土地证权属人名称尚未完成变更”以及“第十二节风险因素”之“五、华润赛科公司部分土地证权属人名称尚未完成变更”删去。

  9、“第四节交易标的基本情况”之“二、华润赛科主营业务具体情况”中补充披露华润赛科销售模式、盈利模式。

  10、“第四节交易标的基本情况”之“二、华润赛科主营业务具体情况”中补充披露华润赛科主要产品原材料情况。

  11、“第四节交易标的基本情况”之“二、华润赛科主营业务具体情况”中补充披露华润赛科销售网络分布、销售人员队伍情况。

  12、“第四节交易标的基本情况”之“二、华润赛科主营业务具体情况”中补充披露华润赛科报告期各年度主要办事处/经销商情况,包括但不限于直销/经销收入、成本、毛利金额及占比、合作期限、信用政策、结算政策、折扣政策、退货政策和退货比例、是否存在关联关系等。

  13、“第四节交易标的基本情况”之“二、华润赛科主营业务具体情况”中补充披露华润赛科报告期不同销售模式的收入、成本、费用确认时点、依据及合理性。

  14、“第四节交易标的基本情况”之“二、华润赛科主营业务具体情况”中补充披露华润赛科全部药品由子公司统一对外销售的原因。

  15、“第四节交易标的基本情况”之“二、华润赛科主营业务具体情况”中补充披露华润赛科母子公司之间产品销售的货物流转、资金结算及账务处理过程。

  16、“第四节交易标的基本情况”之“二、华润赛科主营业务具体情况”中补充披露华润赛科母子公司相关的产品收入确认时点、依据、合理性,以及各报告期末的产品对外销售实现情况。

  17、“第四节交易标的基本情况”之“二、华润赛科主营业务具体情况”中补充披露华润赛科报告期产品产量、销售波动的原因,主要产品产量、销量、存量是否匹配。

  18、“第四节交易标的基本情况”之“二、华润赛科主营业务具体情况”中补充披露华润赛科与浙江英特药业有限责任公司的销售收入自2013年起大幅增长的原因、合理性。

  19、“第四节交易标的基本情况”之“二、华润赛科主营业务具体情况”中补充披露华润赛科与浙江英特药业有限责任公司的收入确认时点、依据及合理性,并结合与其他大客户销售条款、价格及付款条件的比较情况,补充披露交易价格的公允性。

  20、“第四节交易标的基本情况”之“二、华润赛科主营业务具体情况”中补充披露华润赛科与浙江英特药业有限责任公司及产品最终销售情况、销售回款情况、退货情况。

  21、“第四节交易标的基本情况”之“二、华润赛科主营业务具体情况”中补充披露华润赛科报告期与前五大客户销售的产品内容、销售金额及占比情况。

  22、“第四节交易标的基本情况”之“二、华润赛科主营业务具体情况”以及“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”中补充披露报告期华润赛科关联销售和采购的必要性、占同类交易的比例、定价依据,并结合向第三方交易价格、可比市场交易价格,补充披露关联交易价格的公允性及对评估值的影响。

  23、“第四节交易标的基本情况”之“二、华润赛科主营业务具体情况”中补充披露华润赛科取得《排污许可证》的情况。

  24、“第四节交易标的基本情况”之“二、华润赛科主营业务具体情况”中补充披露向前五大供应商采购的主要内容、金额及占比。

  25、“第四节交易标的基本情况”之“二、华润赛科主营业务具体情况”中补充披露产品或原材料进口采购模式、采购内容、金额及占比。

  26、“第四节交易标的基本情况”之“二、华润赛科主营业务具体情况”中补充披露对赛科昌盛代理产品的分析。

  27、“第四节交易标的基本情况”之“二、华润赛科主营业务具体情况”中补充披露浙江英特药业有限责任公司是否为直销或经销商,是否为华润赛科关联方,及其主要下游客户情况。

  28、“第四节交易标的基本情况”之“三、华润赛科报告期的会计政策及相关会计处理”中补充披露华润赛科会计处理政策。

  29、“第六节标的资产评估情况”之“一、资产评估情况”中补充披露华润赛科成本法评估情况、收益法评估具体数据(含子公司)及评估依据。

  30、“第六节标的资产评估情况”之“一、资产评估情况”中补充披露评估过程中对母公司未实现销售的考虑。

  31、“第六节标的资产评估情况”之“二、董事会对评估相关事项的意见”中补充披露华润赛科母公司新产品收入预测依据及合理性。

  32、“第六节标的资产评估情况”之“二、董事会对评估相关事项的意见”中补充披露华润赛科母子公司收益法评估中营业收入预测依据。

  33、“第六节标的资产评估情况”之“二、董事会对评估相关事项的意见”中补充披露华润赛科母子公司收益法评估中营业收入预测的合理性。

  34、“第六节标的资产评估情况”之“二、董事会对评估相关事项的意见”中补充披露华润赛科收益法评估中销售费用预测依据及合理性。

  35、“第六节标的资产评估情况”之“二、董事会对评估相关事项的意见”中补充披露华润赛科收益法评估中折现率取值的合理性,并就折现率变动对评估值的影响做敏感性分析。

  36、“第六节标的资产评估情况”之“二、董事会对评估相关事项的意见”中补充披露折现率选择的合理性。

  37、“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况及盈利能力分析”中补充披露华润赛科报告期存货跌价准备计提的充分性。

  38、“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况及盈利能力分析”中补充披露华润赛科资产负债表资产负债率是否处于合理水平。

  39、“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况及盈利能力分析”中补充披露华润赛科现金流量状况、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度等内容,并在“重大风险提示”之“九、经营风险”以及“第十二节风险因素”之“九、经营风险”中进行风险提示。

  40、“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况及盈利能力分析”中补充披露对标的公司销售费用合理性的分析。

  41、“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况及盈利能力分析”中补充披露华润赛科和可比上市公司历史年度同期的业绩表现并进行比较。

  42、“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况及盈利能力分析”中补充披露华润赛科销售费用水平的合理性。

  43、“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况及盈利能力分析”中补充披露华润赛科报告期营业收入增长的原因及合理性。

  44、“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况及盈利能力分析”中补充披露华润赛科2014年营业利润下降的原因及未来持续盈利能力。

  45、“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况及盈利能力分析”中补充披露华润赛科报告期的收入情况及变动原因。

  46、“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况及盈利能力分析”中补充披露华润赛科报告期收入的地区分布情况、内外销收入占比情况。

  47、“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况及盈利能力分析”中补充披露华润赛科报告期各分部的划分原则、分部收入情况及变动原因。

  48、“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况及盈利能力分析”中补充披露华润赛科各类产品或各类业务毛利率水平的合理性。

  49、“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况及盈利能力分析”中补充披露本次交易评估增值的合理性。

  50、“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况及盈利能力分析”中补充披露华润赛科2015年营业收入、净利润预测的可实现性。

  51、“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、本次交易对同业竞争的影响”中修改及补充披露本次交易完成后上市公司与北药集团、中国华润及其控制的其他企业不存在同业竞争的依据。

  52、“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”中补充披露关联交易相关信息。

  53、“第十三节其他重要事项”之“一、关联方资金占用与担保情况”中补充披露报告期末华润赛科对关联方其他应收款形成的原因、具体事项,是否符合《<>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。

  54、“第十三节其他重要事项 ”之“一、关联方资金占用与担保情况”中补充披露上述资金管理相关协议内容、资金管理权限、内控和风险防范制度以及内控实施情况。

  55、“第十三节其他重要事项 ”之“一、关联方资金占用与担保情况”中补充披露防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。

  特此公告。

  华润双鹤药业股份有限公司

  董 事 会

  2015年11月13日