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华润双鹤药业股份有限公司关于发行股份并支付现金购买资产暨关联交易之标的资产完成过户的公告

2015年12月02日02:07 来源:上海证券报
  证券代码:600062 证券简称:华润双鹤 公告编号:临2015-056

  华润双鹤药业股份有限公司关于发行股份并支付现金购买资产

  暨关联交易之标的资产完成过户的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“本公司”或“华润双鹤”)于2015年11月11日收到中国证券监督管理委员会《关于核准华润双鹤药业股份有限公司向北京医药集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2015]2520号),具体情况详见本公司于2015年11月13日披露的《关于公司重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告》(公告编号:2015-053)。

  截至本公告之日,本次发行股份并支付现金购买资产之标的资产已完成过户,具体情况如下:

  一、标的资产过户情况

  本公司本次发行股份并支付现金购买的标的资产为华润赛科药业有限责任公司(以下简称“华润赛科”)100%股权。2015 年 11月 30 日,前述标的资产过户的工商变更登记工作已经完成,并取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》。至此,本公司直接持有华润赛科100%股权,华润赛科成为本公司的全资子公司。

  二、后续事项

  1、本公司尚需就本次交易向北京医药集团有限责任公司发行相应数量(152,774,683股)的股份,就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记,并在前述股份登记完成后向上海证券交易所申请办理股份上市手续。

  2、本公司尚需就本次发行涉及的注册资本等变更事项在工商登记机关办理工商变更登记手续。

  3、本次交易相关各方需继续履行交易涉及的相关协议、承诺事项。

  三、相关中介机构意见

  (一)独立财务顾问意见

  独立财务顾问中信证券股份有限公司认为:本次交易已获得了必要的批准或核准,且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务;华润双鹤向交易对方发行股份购买的标的资产已办理完毕相应的权属变更手续。华润双鹤向交易对方发行的152,774,683股人民币普通股尚未完成新增股份登记、上市手续,华润双鹤将就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手续,并在上交所办理新增股份的上市手续。在办理完毕上述手续后,本次发行股份购买资产将实施完毕。发行股份购买资产的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。

  (二)法律顾问意见

  法律顾问北京市中伦律师事务所认为:华润双鹤本次发行股份购买资产之交易已获得必要的授权和批准,具备实施该交易的法定条件;该交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定,华润双鹤已合法取得华润赛科100%股权。同时,华润双鹤尚需就本次股份发行进行登记、更新股东名册及办理注册资本变更等登记变更手续,上述后续事项办理不存在重大法律障碍。

  四、备查文件

  1、《中信证券股份有限公司关于华润双鹤药业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易之标的资产完成过户的独立财务顾问核查意见》

  2、《北京市中伦律师事务所关于华润双鹤药业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》

  特此公告。

  华润双鹤药业股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月2日