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冠城大通股份有限公司第九届董事会第二十九次会议决议公告

2015年07月28日02:12 来源:中国证券网·上海证券报
  证券代码:600067 证券简称:冠城大通 编号:临2015-054

  冠城大通股份有限公司第九届

  董事会第二十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。

  冠城大通股份有限公司第九届董事会第二十九次会议于2015年7月13日以电话、电子邮件发出会议通知,于2015年7月27日以现场加视频方式召开,现场会议地点在公司会议室。会议应参加董事9名,实际参加董事8名,董事商建光先生因公务出差,委托董事刘华女士代为表决。会议由公司董事长韩国龙先生主持,公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》有关规定。与会董事经认真审议,做出如下决议:

  一、审议通过《公司2015年半年度报告》及《公司2015年半年度报告摘要》。

  董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  《公司2015年半年度报告》及《公司2015年半年度报告摘要》由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。

  二、审议通过《关于向中国进出口银行申请综合授信贷款额度5,000万元的议案》。

  同意公司向中国进出口银行福建省分行申请综合授信贷款额度人民币5,000万元,期限一年。

  三、审议通过《冠城大通股份有限公司2015年上半年关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司2015年上半年关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  四、审议通过《关于延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理期限的议案》。

  公司于2014年8月5日召开的第九届董事会第十一次(临时)会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及子公司南京万盛置业有限公司使用暂时闲置募集资金合计不超过人民币176,148.40万元进行现金管理,期限为自董事会决议通过之日起一年内有效。鉴于上述现金管理即将到期,为进一步提高公司暂时闲置募集资金使用效益,公司董事会同意公司及子公司南京万盛延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理期限,即自2015年8月5日起继续使用合计不超过人民币7亿元暂时闲置募集资金进行现金管理,期限为自本次会议决议之日起两年内有效。在上述额度内可滚动使用资金进行现金管理,该额度将根据募集资金投入计划和实际使用情况递减。

  详见公司同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理期限的公告》。

  特此公告。

  冠城大通股份有限公司

  董事会

  2015年7月28日

  证券代码:600067 证券简称:冠城大通 编号:临2015-055

  冠城大通股份有限公司第九届

  监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  冠城大通股份有限公司第九届监事会第十二次会议于2015年7月13日以电话、电子邮件方式发出会议通知,于2015年7月27日在福州召开。会议应到监事3名,实到监事2名,监事林常青先生因公务出差,委托监事陈道彤先生代为表决。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由公司监事会主席陈道彤先生主持,公司董事及高管人员列席了会议。与会监事经认真审议,做出如下决议:

  一、审议通过《公司2015年半年度报告》及《公司2015年半年度报告摘要》

  公司监事会对公司编制的2015年半年度报告进行了认真严格的审核,并提出如下书面审核意见:

  1、公司2015年半年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定,所披露的信息真实、完整地反映了公司2015年半年度的经营情况和财务状况等事项。

  2、公司2015年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

  3、公司监事会成员没有发现参与2015年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4、公司监事会成员保证公司2015年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

  《公司2015年半年度报告》及《公司2015年半年度报告摘要》由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。

  二、审议通过《冠城大通股份有限公司2015年上半年关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司2015年上半年关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  三、审议通过《关于延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理期限的议案》。

  公司及子公司南京万盛置业有限公司拟延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理期限,即自2015年8月5日起继续使用合计不超过人民币7亿元暂时闲置募集资金进行现金管理,有利于提高募集资金使用效益,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及《冠城大通股份有限公司募集资金管理办法》、《冠城大通股份有限公司募集资金使用财务管理办法》等有关规定,符合公司和股东利益,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  公司监事会同意公司及子公司南京万盛延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理期限,即自2015年8月5日起继续使用合计不超过人民币7亿元暂时闲置募集资金进行现金管理,期限为自本次会议决议之日起两年内有效。

  详见公司同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理期限的公告》。

  特此公告。

  冠城大通股份有限公司

  监事会

  2015年7月28日

  证券代码:600067 证券简称:冠城大通 编号:临2015-056

  冠城大通股份有限公司2015年

  上半年关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014] 588号文《关于核准冠城大通股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准,公司于2014年7月18日公开发行18,000,000张可转换公司债券,每张面值人民币100元,募集资金总额人民币1,800,000,000.00元,扣除各项发行费用合计人民币38,516,000.00元,募集资金净额为人民币1,761,484,000.00元。立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)对前述募集资金到位情况进行了审验,并于2014年7月25日出具了“立信中联验字(2014)D-0006号”《验资报告》。2014年7月28日,本次发行的可转换公司债券上市交易。

  公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定在以下银行开设了募集资金的存储专户,截至2015年6月30日止,公司累计使用募集资金人民币886,553,145.39元,其中:2014年度使用人民币649,576,419.41元,2015年1-6月使用人民币236,976,725.98元。公司尚未投入募投项目的募集资金余额计人民币874,930,854.61元,除将50,000万元暂时闲置募集资金补充公司流动资金以及对15,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理以外,公司其他尚未使用的募集资金224,930,854.61元在各募集资金专户的存储情况如下:

  注:上表账户余额与募集资金本金之间的差额系账户资金的利息收入及现金管理收入。

  二、募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规,结合本公司实际情况,修订并实施了《冠城大通股份有限公司募集资金管理办法》。

  公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关规定,分别在中国工商银行股份有限公司福州闽都支行、中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行、交通银行股份有限公司南京中央门支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京大厂支行、兴业银行股份有限公司南京分行营业部开设银行专户对募集资金实行专户存储,并与上述银行、保荐机构中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)以及募投项目的实施主体南京万盛置业有限公司(以下简称“南京万盛”)签署了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》,明确各方的权利和义务。

  三、2015年上半年募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金投资项目的资金使用情况

  募集资金实际使用情况详见附表:《募集资金使用情况对照表》。

  (二)募集资金投资项目先期投入及置换情况

  截止2014年8月10日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币452,285,312.60元。立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)为此出具了立信中联专审字(2014)D-0003号专项审核报告。2014年8月18日,公司第九届董事会第十二次(临时)会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》,同意以募集资金人民币452,285,312.60元置换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金,中信证券对该事项出具了专项核查意见。

  2014年8月21日,公司完成了募集资金投资项目先期投入的募集资金置换工作。

  (三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  为提高募集资金使用效率、降低财务成本,同时缓解流动资金的需求压力,在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下,2014年9月19日,公司召开了第九届董事会第十四次(临时)会议,审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意将人民币50,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金,使用期限不超过12个月(自公司董事会审议批准之日起计算),到期归还到募集资金专用账户。监事会、独立董事和保荐人均已发表同意意见。

  2014年9月22日,公司将暂时闲置的募集资金人民币50,000万元用于补充公司流动资金,本公司将按照有关规定如期归还上述闲置募集资金。

  (四)对闲置募集资金进行现金管理的情况

  2014年8月5日,本公司第九届董事会第十一次(临时)会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意本公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下,使用暂时闲置募集资金额度合计不超过人民币1,761,484,000.00元购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品,期限为自董事会决议通过之日起一年内有效。在上述额度内可滚动使用资金进行现金管理,该额度将根据募集资金投入计划和实际使用情况递减。独立董事、监事会及保荐机构对该议案均出具了同意意见。

  本公司分别在中国工商银行股份有限公司福州高桥支行、中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行、兴业银行股份有限公司南京分行营业部和上海浦东发展银行股份有限公司南京大厂支行开立了现金管理专用结算账户,已到期的现金管理产品均按照协议约定到期赎回。截止2015年6月30日,公司累计获得已到期的现金管理收益共计人民币13,734,882.15元,其中2014年度获得收益共计人民币9,467,616.45元,2015年1-6月获得收益共计人民币4,267,265.70元。2015年1-6月,公司获得已到期的现金管理收益具体如下:

  单位:元

  上述理财产品均已按照协议内容按期赎回, 截止2015年6月30日,公司尚未到期的现金管理余额为15,000万元,明细如下:

  公司将按照有关规定如期将上述用于现金管理的闲置募集资金归还至募集资金专户。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司关于募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整地披露,不存在募集资金管理违规情形。

  特此公告。

  冠城大通股份有限公司

  董事会

  2015年7月28日

  募集资金使用情况对照表

  单位:元

  注:本次发行的募集资金总额为人民币180,000万元,扣除各项发行费用合计人民币3,851.60万元,募集资金净额为人民币176,148.40万元。

  证券代码:600067 证券简称:冠城大通 编号:临2015-057

  冠城大通股份有限公司关于

  延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理期限的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2014年8月5日召开的第九届董事会第十一次(临时)会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及子公司南京万盛置业有限公司使用暂时闲置募集资金合计不超过人民币176,148.40万元进行现金管理,期限为自董事会决议通过之日起一年内有效。

  鉴于上述现金管理即将到期,为进一步提高公司暂时闲置募集资金使用效益,公司第九届董事会第二十九次会议同意在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下,公司及子公司南京万盛延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理期限,即自2015年8月5日起继续使用合计不超过人民币7亿元暂时闲置募集资金进行现金管理,期限为自本次会议决议之日起两年内有效。在上述额度内可滚动使用资金进行现金管理,该额度将根据募集资金投入计划和实际使用情况递减。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014] 588号文《关于核准冠城大通股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准,公司于2014年7月18日公开发行180,000万元可转换公司债券,募集资金总额人民币180,000万元,扣除各项发行费用合计人民币3,851.60万元,募集资金净额为人民币176,148.40万元。

  本次发行可转债募集资金在扣除中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)承销及保荐费后的余额已由中信证券于2014年7月24日汇入本公司在银行开立的募集资金专项存储账户内。立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)对前述募集资金到位情况进行了审验,并于2014年7月25日出具了“立信中联验字(2014)D-0006号”《验资报告》。

  公司已将上述募集资金存放于经公司董事会批准设立的募集资金专项存储账户,并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,与南京万盛、保荐机构、募集资金专户开立银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

  二、募集资金使用情况

  公司本次发行可转换公司债券募集资金用于南京万盛世纪新城项目,具体如下:

  注:项目推广名为“冠城大通蓝郡”。

  截至2015年6月30日,公司本次募集资金已使用886,553,145.39元,募集资金余额为874,930,854.61元,除将50,000万元暂时闲置募集资金补充公司流动资金以及对15,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理以外,公司其他尚未使用的募集资金224,930,854.61元在各募集资金专户存储。

  三、使用闲置募集资金进行现金管理情况

  根据募投项目实际使用情况,将有募集资金暂时处于闲置状态可能。为合理利用募集资金,提高募集资金使用效益,公司及子公司南京万盛拟在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下,延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理期限,即自2015年8月5日起继续使用合计不超过人民币7亿元暂时闲置募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品,期限为自董事会决议之日起两年内有效。

  除延长募集资金现金管理期限及因募集资金投入实际使用而可进行现金管理的金额减少外,本次募集资金具体投资决策及投资流程与公司第九届董事会第十一次(临时)会议审议通过的使用暂时闲置募集资金进行现金管理的方案一致。

  公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理,是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的,不影响募集资金项目的正常实施,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金用途的情形。

  四、公司独立董事、监事会、保荐人出具的意见

  (一)公司独立董事意见

  公司全体独立董事发表独立意见如下:公司及子公司南京万盛置业有限公司在不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下,延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理期限,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及《冠城大通股份有限公司募集资金管理办法》、《冠城大通募集资金使用财务管理办法》等有关规定;不影响募集资金项目的正常实施,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金用途的情形;使用暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金的使用效率,增加资金存储收益,不存在损害公司股东利益的情形;该事项的审议程序符合监管要求。

  独立董事同意公司及子公司南京万盛置业有限公司延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理期限,即自2015年8月5日起继续使用合计不超过人民币7亿元暂时闲置募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品,期限为自本次会议决议之日起两年内有效。

  (二)公司监事会意见

  公司监事会对《关于延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理期限的议案》并发表意见如下:

  公司及子公司南京万盛延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理期限,即自2015年8月5日起继续使用合计不超过人民币7亿元暂时闲置募集资金进行现金管理,有利于提高募集资金使用效益,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及《冠城大通股份有限公司募集资金管理办法》、《冠城大通股份有限公司募集资金使用财务管理办法》等有关规定,符合公司和股东利益,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  公司监事会同意公司及子公司南京万盛延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理期限,即自2015年8月5日起继续使用合计不超过人民币7亿元暂时闲置募集资金进行现金管理,期限为自本次会议决议之日起两年内有效。

  (三)保荐人出具的意见

  保荐机构中信证券股份有限公司对冠城大通使用募集资金进行现金管理的意见如下:

  1、冠城大通使用闲置募集资金进行现金管理未与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金用途的情形,符合募集资金管理的相关规定。

  2、冠城大通使用闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金使用效率,增加资金收益,降低财务支出,符合公司全体股东的利益。

  中信证券对公司使用闲置募集资金进行现金管理无异议。

  五、备查文件

  1、第九届董事会第二十九次会议决议;

  2、第九届监事会第十二次会议决议;

  3、独立董事意见;

  4、中信证券出具的核查意见。

  特此公告。

  冠城大通股份有限公司

  董事会

  2015年7月28日

  证券代码:600067 证券简称:冠城大通 公告编号:2015-058

  冠城大通股份有限公司2015年第三次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  本次会议是否有否决议案:无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间:2015年7月27日

  (二)股东大会召开的地点:福建省福州市五一中路32号元洪大厦26层公司会议室

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

  本次股东大会由公司董事会召集,公司副董事长韩孝煌先生主持。本次会议以现场和网络投票相结合的方式对股东大会通知中列明的事项进行了投票表决,表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事9人,出席7人,董事韩国龙先生、商建光先生因公务出差未能出席本次股东大会;

  2、公司在任监事3人,出席2人,监事林常青先生因公务出差未能出席本次股东大会;

  3、公司董事会秘书和全体高管列席本次会议;

  4、公司部分董事、高管通过视频方式参加本次会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称:《冠城大通股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》及摘要

  审议结果:通过

  表决情况:

  2、议案名称:《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

  审议结果:通过

  表决情况:

  (二)涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

  (三)关于议案表决的有关情况说明

  1、上述议案已经公司第九届董事会第二十八次(临时)会议审议通过。具体内容详见公司于2015年7月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的公告。

  2、上述议案关联股东刘华、商建光、陈道彤、韩国建、林思雨、肖林寿、李春回避表决。

  3、本次股东大会所有议案全部获得通过。

  4、公司监事会在股东大会上对第一期员工持股计划持有人名单进行了核实,认为本次员工持股计划持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律法规规定的持有人条件,符合员工持股计划规定的持有人范围,其作为员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所:北京市中伦律师事务所

  律师:李娜、余洪彬

  2、律师鉴证结论意见:

  公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

  四、备查文件目录

  1、股东大会决议;

  2、法律意见书;

  冠城大通股份有限公司

  2015年7月28日来源上海证券报)
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