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冠城大通股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书摘要

2015年08月24日01:23 来源:上海证券报
  (上接10版)

  表3-8 发行人联营企业2014年主要财务数据

  单位:万元

  五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况

  (一)发行人的股权结构

  截至2015年6月30日,发行人的股权结构如下:

  图3-2 截至2015年6月30日发行人股权结构图

  (二)发行人控股股 东的情况

  截至2015年6月30日,丰榕投资持有发行人448,353,732股股份,占公司股本总额的30.23%,是发行人的控股股东。丰榕投资的股东为薛黎曦女士、陆晓珺女士。其中,薛黎曦女士持有68.54%的股权,陆晓珺女士持有31.46%的股权,薛黎曦女士为丰榕投资实际控制人。薛黎曦女士、陆晓珺女士分别系本公司董事长韩国龙之长子韩孝峰的夫人、次子韩孝煌的夫人。

  丰榕投资成立于2000年6月,法定代表人为薛黎曦,注册资本31,400万元,主要从事股权投资活动,并不从事具体的生产经营。

  截至2015年6月30日,丰榕投资对外投资情况如下:

  表3-9 截至2015年6月30日丰榕投资对外投资情况

  单位:万元

  经福建省建友会计师事务所有限公司审计,截至2014年12月31日,丰榕投资的总资产为2,053,377.71万元,净资产为672,888.85万元;2014年度丰榕投资营业收入为756,748.80万元,净利润为85,566.96万元。截至2015年6月30日,丰榕投资未经审计的总资产为1,986,744.70万元,净资产为838,755.90万元;2015年1-6月,丰榕投资未经审计的营业收入为292,432.75万元,净利润为49,420.60万元(以上数据为合并口径数据)。

  截至2015年6月30日,丰榕投资持有的冠城大通的股份中有99,990,000股被质押,其余股份不存在权属争议、质押和冻结情况。

  (三)发行人实际控制人的情况

  发行人的实际控制人为薛黎曦女士和韩国龙先生。薛黎曦女士系韩国龙先生之长媳,依据丰榕投资及其实际控制人薛黎曦女士与Starlex Limited及其实际控制人韩国龙先生共同出具的《承诺函》,薛黎曦女士与韩国龙先生系一致行动人。

  1、薛黎曦女士

  薛黎曦女士,出生于1977年10月,持有编号为R287****的香港居永久性民身份证。2004年12月至今担任丰榕投资董事长;2004年11月起担任冠城钟表珠宝非执行董事,并于2012年3月起任执行董事;2006年6月至今担任冠城大通股份有限公司董事。薛黎曦女士持有丰榕投资68.54%的股权,是丰榕投资的控股股东及实际控制人。

  2、韩国龙先生

  韩国龙先生,出生于1955年3月,持有编号为H353****的香港永久性居民身份证。1994年4月至今担任香港冠城(集团)有限公司总裁;2004年5月至今担任冠城钟表珠宝董事局主席;2005年2月至今担任丰榕投资董事;2001年11月至今担任公司董事长。冠城钟表珠宝持有Starlex Limited 100%的股权,是Starlex Limited的控股股东。冠城钟表珠宝系注册于开曼群岛的有限责任公司。

  Full Day Limited持有冠城钟表珠宝39.69%的股权,是冠城钟表珠宝的第一大股东;Sincere View International Ltd.持有冠城钟表珠宝30.00%的股权,是冠城钟表珠宝的第二大股东。韩国龙先生及其配偶林淑英女士分别持有冠城钟表珠宝0.08%和0.03%的股权。Full Day、Sincere View和韩国龙先生夫妇合计持有冠城钟表珠宝69.80%的股权。

  Full Day系注册于英属维尔京群岛的有限责任公司,韩国龙先生持有Full Day 100%的股权,是Full Day 的控股股东及实际控制人。Sincere View系注册于英属维尔京群岛的有限责任公司,韩国龙先生持有Sincere View 80%的股权,是Sincere View的控股股东及实际控制人。

  因此,韩国龙先生通过控制Full Day、Sincere View及其本人持有的冠城钟表珠宝股权,间接控制冠城钟表珠宝进而控制Starlex Limited,是Starlex Limited的实际控制人。

  综上,薛黎曦女士和韩国龙先生分别为丰榕投资和Starlex Limited的实际控制人,即为公司的实际控制人。

  除丰榕投资外,薛黎曦女士不存在对其他企业的直接投资。韩国龙先生除冠城钟表珠宝、Full Day和Sincere View以外,其他直接对外投资情况如下:

  表3-10 韩国龙先生其他直接对外投资情况

  单位:元

  六、发行人的独立性情况

  发行人已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的规章及规范性文件等的要求,建立了较为完善的法人治理结构,与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、机构、人员、财务等方面保持独立,完全具备直接面向市场独立经营的能力。

  (一)业务独立

  根据发行人的《企业法人营业执照》和相关资质证书,发行人的主要业务范围为房地产开发与销售业务和漆包线生产销售业务;发行人建立了健全的业务经营体系,拥有完整的决策机制,独立决策、自主经营、自负盈亏;发行人与其控股股东及其控制的其他企业的业务完全分开,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,发行人的业务独立。

  (二)资产独立

  发行人合法拥有与生产经营有关的土地、办公场所、生产设备及经营设备的所有权或使用权以及商标、专利等知识产权,具备与经营有关的独立的业务体系及相关资产,不存在依赖其持股5%以上股东的资产进行生产经营的情况,发行人资产独立。

  (三)人员独立

  发行人的总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员不存在在其持股5%以上股东中担任除董事、监事以外的其他职务和领薪的情形。发行人的董事、监事均经合法程序选举产生,不存在控股股东干预发行人董事会和股东大会有关人事任免的情况。发行人与员工签订了劳动合同,建立了独立完整的劳动、人事和工资管理等制度,发行人人员独立。

  (四)机构独立

  根据发行人的《公司章程》、股东大会、董事会、监事会决议等相关文件,发行人拥有独立、完整的组织机构,与控股股东完全分开,股东大会、董事会、监事会规范运作。发行人根据需要设置了若干内部职能部门,各部门均在职责范围内运行,发行人的内设机构与控股股东的相应部门无上下级关系。发行人与控股股东不存在合署办公、混合经营的情形,发行人机构独立。

  (五)财务独立

  发行人设立有独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度;发行人在银行独立开立账户,独立纳税,不存在与其持股5%以上股东共用银行账户的情形,发行人财务独立。

  七、发行人法人治理结构

  发行人按照《公司法》及现代企业制度要求,不断完善公司法人治理结构,制订了《公司章程》并建立了由股东大会、董事会、监事会、经营层组成的治理结构体系;同时建立了较为完善的制度体系,规范各项议事规则和程序,形成了集中控制、分级管理、责权利分明的管理机制,确保公司经营工作有序、高效地进行。

  1、股东大会

  根据《公司章程》,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

  (1)决定公司经营方针和投资计划;

  (2)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;

  (3)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项;

  (4)审议批准董事会的报告;

  (5)审议批准监事会报告;

  (6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (8)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

  (9)对发行公司债券作出决议;

  (10)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

  (11)修改公司章程;

  (12)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

  (13)审议批准《公司章程》第四十三条规定的担保事项;

  (14)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

  (15)审议批准变更募集资金用途事项;

  (16)审议股权激励计划;

  (17)对交易金额总额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产额绝对值5%以上的关联交易进行审议;

  (18)对单笔金额超过公司最近一期经审计的净资产额30%以上的对外投资、资产处置进行审议;

  (19)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  2、董事会

  根据《公司章程》,发行人董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1至2人。董事会行使下列权利:

  (1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

  (2)执行股东大会的决议;

  (3)决定公司的经营计划和投资方案;

  (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

  (7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

  (8)决定单笔金额在公司最近一期经审计的净资产30%以内的对外投资、资产处置(含收购、出售资产,资产抵押);

  (9)决定公司除《公司章程》第四十三条规定必须由股东会决议通过外的担保事项;

  (10)根据上交所上市规则的规定,决定除应由股东大会审议以外的关联交易事项;

  (11)决定公司向银行及非银行金融机构申请综合授信额度、借款、资金拆入、开立票据等事项;

  (12)决定公司内部管理机构的设置;

  (13)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  (14)制订公司的基本管理制度;

  (15)制订《公司章程》的修改方案;

  (16)管理公司信息披露事项;

  (17)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

  (18)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

  (19)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

  3、总经理

  根据《公司章程》,发行人设经理1名,由董事会聘任或解聘。经理对董事会负责,行使下列职权:

  (1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

  (2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

  (3)拟订公司内部管理机构设置方案;

  (4)拟订公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具体规章;

  (6)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

  (7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

  (8)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;

  (9)提议召开董事会临时会议;

  (10)《公司章程》或董事会授予的其他职权。

  4、监事会

  根据《公司章程》,发行人监事会由3名监事组成,至少有1人是公司职工代表。监事会行使下列职权:

  (1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

  (2)检查公司财务;

  (3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

  (4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

  (5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

  (6)向股东大会提出提案;

  (7)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  (8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

  (9)列席董事会会议;

  (10)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

  发行人自设立以来,股东大会、董事会、监事会、经营层等机构或人员均能够按照有关法律、法规、《公司章程》等规定,有效地进行运作并切实履行应尽的职责和义务。

  八、发行人内部控制制度情况

  发行人已建立起较为全面的内部控制规范,近年来对各项内部管理制度进行了进一步的修订和完善,持续健全内部控制体系,制定了内部控制手册(包括公司层面、房地产分册、机电分册、职能部门等手册),内部控制制度已涵盖了公司经营的各个环节,符合国家有关法律、法规和部门规章的要求。发行人各项内部控制严格、充分、有效,符合公司实际情况,能够保证公司经营管理的正常进行,公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。

  发行人最近三年内不存在重大违法违规及受处罚的情况。

  发行人最近三年内不存在税收方面的重大违法行为。

  1、财务管理控制

  发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》、《内部控制应用指引》以及《公司章程》等有关规定,结合公司实际情况,制定了《财务管理制度》、《财务会计相关负责人管理制度》、《内部审计管理制度》等财务管理制度,建立了财务报告内部控制体系。

  2、资产管理控制

  公司内部控制手册中规定了资产管理的相关制度,公司按照内部控制手册进行执行,较全面地满足资产管理安全、效益的要求。

  3、销售业务控制

  公司内部控制手册中已建立了较为完善的销售管理流程指引等,对各项目营销工作流程(售前策划、售中管理、售后服务以及销售后评价等)进行了规范。

  4、成本和采购控制

  公司内部控制手册中已建立了较为完善的成本及采购流程指引。

  成本方面,规范了成本管理流程,提高了成本管控效率。

  采购方面,规范采购业务操作,加强集中采购、推行战略合作等采购模式和招投标、竞争性谈判等多种采购方式,兼顾采购的效益、效率和规范性。通过招投标方式,严格进行经济标和技术标评审,在公平公正、充分竞争的基础上择优选择供应商,保证采购成本和质量的合理性;通过战略合作,在对关键产品、服务供应商进行全面评估的基础上,与评价为最优的供应商建立长期、紧密、稳定的合作关系,以达到最优采购绩效。在采购付款环节,加强了支付环节的核对和审查及对供应商的后评估,以保证付款的准确性及合理性。

  5、对控股子公司的控制

  公司严格按照有关法律法规和上市公司的有关规定,通过对控股公司委派董事、监事和高级管理人员,明确委派董事、监事和高级管理人员的职责权限,结合公司的经营策略督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序。同时公司进一步强化对控股公司经营计划的审核和审批管理,并在经营过程中不断加强监控,以此强化对控股子公司的经营管理。各控股子公司均参照公司制度,并结合其实际情况建立健全经营和财务管理制度。

  6、对关联交易的控制

  为进一步加强公司的关联交易管理,保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则,确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益,特别是中小投资者的合法权益,公司制定了《冠城大通股份有限公司关联交易管理办法》。公司的关联交易均严格按照相关规定履行了相应的决策程序,所有重大关联交易均在得到了独立董事的事前认可后方提请董事会审议,关联董事在审议关联事项时均严格执行回避制度,独立董事及董事会审计委员会均对关联交易发表专项意见。

  7、对对外担保的控制

  为进一步规范公司的对外担保行为,维护投资者和公司利益,防范公司对外担保风险,确保公司资产安全,公司根据《公司法》、《担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《公司章程》等有关规定,结合公司的实际情况,制定《冠城大通股份有限公司对外担保管理办法》,公司对外担保行为得到了更为有力有效的控制与管理。

  8、对重大投资的控制

  公司对外投资项目实施项目立项制度和分级决策制度。公司为了规范对外投资项目的管理,专门制定并颁布了《冠城大通股份有限公司投资管理制度》等一系列制度,详细规定了公司对外投资项目从计划、立项、决策、实施、管理到清算的所有程序,并明确了项目投资管理的部门和分级决策的标准及程序。

  公司项目投资的总体程序如下:计划——立项——审批——实施。公司开发的房地产项目均由公司下属的项目子公司来进行运营。项目公司负责项目的具体开发、经营和管理。项目子公司一般设有前期规划、工程管理、经营销售、财务管理和综合办公室五个部门。公司的项目子公司受冠城大通直接控制。

  9、对信息披露及投资者关系管理的控制

  为规范公司及相关信息披露义务人的信息披露工作,确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平,公司制定和完善了《冠城大通股份有限公司信息披露管理条例》、《冠城大通股份有限公司重大事项事前咨询制度》、《冠城大通股份有限公司内幕信息知情人报备制度》、《冠城大通股份有限公司敏感信息排查管理制度》、《冠城大通股份有限公司投资者关系管理制度》、《冠城大通股份有限公司对外接待管理办法》、《信息管理制度》、《网站管理办法》等一系列内控制度。公司严格按照相关规定,规范了信息的传递、披露和审核以及投资者关系活动的流程。公司每次接待投资者来访均保证两名以上的领导或员工参加,见面座谈均有书面记录,未发生有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息的情形,保证了公司信息披露的公平性。

  《冠城大通股份有限公司信息披露管理条例》明确公司公开披露的信息必须在第一时间内将有关公告和相关备查文件报送上海证券交易所,在其它公开传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站;内幕信息的管理工作由董事会负责,董事会秘书组织实施,董事会办公室是信息披露的常设机构和执行对外信息披露的唯一部门。公司严格按照规定及时对公司内幕信息知情人进行登记备案。

  九、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况

  (一)发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况

  截至2015年6月30日,发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况如下:

  表3-11 截至2015年6月30日发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况

  发行人董事、监事和高级管理人员的任职均符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  (二)发行人董事、监事和高级管理人员的主要工作经历

  截至2015年6月30日,发行人现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历情况如下:

  1、董事

  韩国龙先生,第十二届全国政协委员。1994年4月至今担任冠城(集团)有限公司董事;2004年5月至今担任冠城钟表珠宝董事局主席;2005年2月至今担任福建丰榕投资有限公司董事;2001年11月至今担任冠城大通股份有限公司董事长。

  韩孝煌先生,2004年2月至2006年5月担任北京太阳宫房地产开发有限公司副总经理;2014年8月至今担任冠城钟表珠宝执行董事;2006年8月至今担任冠城大通股份有限公司副董事长。

  韩孝捷先生,2004年12月至2006年4月担任冠城大通股份有限公司董事、副总经理;2006年4月至今担任冠城大通股份有限公司董事、总裁。

  刘华女士,2002年11月起担任冠城大通股份有限公司副总经理;2003年6月至今担任冠城大通股份有限公司董事、常务副总裁。

  薛黎曦女士,2004年12月至今担任福建丰榕投资有限公司董事长;2004年11月起担任冠城钟表珠宝非执行董事,并于2012年3月起任执行董事;2006年6月至今担任冠城大通股份有限公司董事。

  商建光先生,2004年11月至今担任冠城钟表珠宝执行董事、行政总裁;2007年12月至今担任冠城大通股份有限公司董事。

  林湜女士,曾任福建省财政厅华兴会计师事务所注册会计师,2007年12月至2010年12月任冠城大通财务总监,于2010年12月到龄退休。2013年12月至今任冠城大通股份有限公司独立董事。

  许秀珠女士,2003年10月至今任福建君立律师事务所合伙人,兼任福建省律师协会省直分会副会长、福建省律师协会理事、福建省律师协会女律师工作委员会副主任。2013年12月至今任冠城大通股份有限公司独立董事。

  张白先生,现任福州大学经济与管理学院教授,2010年12月至今担任冠城大通股份有限公司独立董事。

  2、监事

  陈道彤先生,2001年10月至2004年12月担任冠城大通股份有限公司副董事长;2004年12月至今担任冠城大通股份有限公司监事会主席。

  林常青先生,1997年5月至今担任福建永安物业管理有限公司董事长;2006年6月至今担任冠城大通股份有限公司监事。

  张生先生,2008年至今任冠城大通股份有限公司工会主席、党委副书记,冠城大通股份有限公司机电分公司、福州大通机电有限公司副总经理;2013年12月至今担任冠城大通股份有限公司监事。

  3、高级管理人员

  总裁韩孝捷先生及常务副总裁刘华女士的主要工作经历详见本节“(二)发行人董事、监事和高级管理人员的主要工作经历”中“1、董事”。

  韩国建先生,2001年8月至2006年5月担任北京太阳宫房地产开发有限公司总经理;2002年11月至今担任冠城大通股份有限公司副总裁。

  林思雨先生,曾担任冠城大通股份有限公司董事会秘书;2004年12月至今担任冠城大通股份有限公司副总裁。

  刘晓灵女士,曾担任立信中联闽都会计师事务所有限公司副主任会计师;2010年12月至今担任冠城大通股份有限公司财务总监。

  肖林寿先生,曾担任冠城大通股份有限公司董事会办公室主任、证券事务代表;2007年12月至今担任冠城大通股份有限公司董事会秘书。

  陈曦先生,2007年10月至今任江苏大通机电有限公司执行董事;2004年12月至2010年12月担任冠城大通股份有限公司监事;2012年4月至今任冠城大通股份有限公司总裁助理。

  李春先生,2005年5月至2006年4月历任冠城大通股份有限公司投资发展部总经理助理、计划财务部总经理助理、经营管理部总经理,2006年5月至今任冠城大通股份有限公司计划财务部总经理,2013年5月至今任总裁助理。

  (三)发行人董事、监事和高级管理人员的兼职情况

  截至2015年6月30日,发行人董事、监事和高级管理人员的兼职情况如下:

  表3-12 发行人董事、监事和高级管理人员的兼职情况

  (五)发行人董事、监事和高级管理人员持有公司股票和债券情况

  截至2015年6月30日,发行人董事、常务副总裁刘华持有公司1,312,000股股票,董事商建光持有公司560,000股股票,监事会主席陈道彤持有本公司61,888股股票,副总裁韩国建持有公司1,312,000股股票,副总裁林思雨持有公司1,312,000股股票,董事会秘书肖林寿持有公司1,152,000股股票,总裁助理李春持有本公司160,000股股票。除此之外,发行人其他董事、监事和高级管理人员均未直接持有本公司股票。

  截至2015年6月30日,发行人董事、监事和高级管理人员均未直接持有公司发行的债券。

  十、发行人主要业务情况

  发行人主营业务包括房地产业务和漆包线业务。房地产业务方面,发行人定位于以综合性住宅社区开发为主,同时涵盖写字楼、商业、酒店等多类物业形态,始终坚持产品差异化和行业精品开发战略。近年来,发行人房地产开发销售业务稳步发展,已经成为公司利润的重要来源,并逐步树立了冠城大通地产良好的市场形象和品牌影响力;漆包线业务方面,发行人是我国最早开发和生产漆包线的龙头企业之一,技术实力雄厚,生产规模、研发水平以及品牌影响力均位居行业前列。

  (一)发行人所在行业情况

  1、房地产行业情况

  (1)发展概况

  房地产行业是进行房产、地产的开发和经营的基础建设行业,属于固定资产投资的范畴,目前已成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点。改革开放以来,特别是1998年进一步深化城镇住房制度改革以来,伴随着城镇化的快速发展,我国的房地产业得到了快速发展。但是,由于房地产行业的特点,房地产市场受宏观调控和经济形势影响显著。2002-2013年,全国房地产开发投资完成额从7,790.92亿元提高到86,013.38亿元,年均增长率为24.53%;同期,全国商品房竣工面积从32,522.81万平方米增加至2013年的101,434.99万平方米,年均增长率为12.05%;全国商品房销售面积从24,969.27万平方米上升至130,550.59万平方米,年均增长率为17.99%。

  2000年以来我国房地产行业发展概况如下:

  A、2000年至2007年

  国家统计局的数据显示,2000-2007年全国房地产开发投资和商品住宅投资均保持20%以上的增长速度。2004年房地产开发投资和商品住宅投资的增速甚至超过30%。经过2005年短暂回落后,2006年投资增速又恢复到较高水平。以房地产开发投资完成金额为例,2006年为19,382亿元,同比增长21.80%,2007年为25,280亿元,同比增长30.20%。

  期间,在我国城市化进程加快、收入增加和消费结构升级等因素推动下,全国商品房销售面积和商品房销售金额呈现稳步快速增长的局面,2000-2007年,全国商品房销售面积从16,984.16万平方米增加至77,354.72万平方米,年均增长率达24.18%;商品房销售金额从3,572.00亿元上升至29,889.12亿元,年均增长率达35.46%。

  我国房地产的快速发展,对推动国民经济的快速发展、改善居民居住条件、加快城市化建设,都发挥了重要作用。一方面,房地产业已成为重要的第三产业和国民经济的支柱产业之一,在整个国民经济体系中处于先导性、基础性的地位。另一方面,部分城市房价上涨过快、住房供求结构性失衡、住房保障制度相对滞后、中等偏下收入家庭住房困难等问题也日益凸显。为了促进房地产业平稳健康发展,国家近几年来加大了对房地产市场的调控力度。长远来看,随着城镇化进程的演进以及我国人均居住水平的进一步上升,我国房地产行业仍有较大的发展空间。

  B、2008年

  2008年由于受到国际金融危机的冲击,我国宏观经济增速放缓加之2007年出台的房地产调控政策效果逐步显现,房地产市场观望情绪持续加重,进而导致当年商品房销售面积和销售金额双双回落。2008年全国商品销售面积为65,969.83万平方米,同比下降14.72%;商品房销售金额为25,068.18亿元,同比回落16.13%。

  受宏观经济增速减缓和房地产市场调整影响,房地产开发企业纷纷控制新开工面积和投资速度,房地产开发投资增速出现回落。2008年,全国房地产开发投资完成额为31,203.20亿元,同比增长23.39%,较上年同期回落6.81个百分点。

  2008年底,为了刺激内需,稳定经济增长,改善民生,我国政府出台了多项信贷、消费政策,旨在维护房地产市场稳定,支持房地产行业平稳调整。在相关具体政策的拉动下,2009年中国房地产市场整体呈现快速复苏态势,市场需求有所释放,超过同期的开发投资规模增速。随着房价的快速上涨,中国对房地产的政策由支持逐步转向收紧。

  C、2009年

  2008年下半年开始,随着国家宏观调控的首要任务由“防过热、防通胀”转向“保增长、控通胀”并更多向保增长倾斜,国家对房地产业的主要政策导向亦发生了明显转变,主要是以发挥房地产扩大内需、促进经济平稳较快增长的重要支柱产业作用,鼓励普通商品住房消费,促进房地产市场健康稳定发展为指导方针和基本原则。随着2008年密集出台的稳定房地产市场政策在2009年逐步得到落实,特别是贷款利率下降和按揭贷款优惠措施的推广,使得购房成本得到明显控制,商品房销售面积和销售金额在2009年均出现大幅回升。2009年,全国商品房销售面积达到94,755.00万平方米,同比大幅增长43.63%;商品房销售金额达到44,355.17亿元,同比增长76.94%。

  2009年12月9日以来,国务院以及相关部门连续出台了一系列的房地产调控政策,各地纷纷出台相应的细化措施,房地产行业政策显著收紧。打击囤地、增加保障性住房用地等的土地政策和调整二套房首付最低比例限制及个人住房贷款利率等的货币政策仍然是政府调控房地产市场的主要手段。

  D、2010年至今

  2010年,国家频繁出台针对房地产行业的调控政策,通过调整信贷、税收政策以及推进保障性安居工程建设等方式多管齐下,遏制房价过快上涨,防止社会资源向房地产行业过度集中。2010-2012年,我国商品房销售面积增速逐步回落,同比增速由2010年的10.56%下降至2012年的1.77%;同期商品房销售金额增速也由2010年的18.86%回落至2012年的10.01%。同期全国房地产开发投资增速保持高位运行,但是随着调控政策持续深入,投资增速逐步放缓。2010-2012年,房地产开发完成投资额同比增速分别为33.16%、28.05%和16.19%。

  2013年,国家在坚持房地产调控政策不放松的同时,有倾向于通过建立市场化长效机制来逐步替代原有行政调控手段的趋势。市场有效供给的增加、房产税试点范围的扩大、个人住房信息系统的建立及不动产登记条例的出台等正在落实或未来可能落实的措施大大稳定了房地产市场的预期。在上述宏观政策环境下,2013年全国房地产市场整体呈现回升势头,各项主要指标增速均出现回升,其中商品房销售面积出现强劲反弹。2013年,全国商品房销售面积为130,550.59万平方米,同比增加17.29%;商品房销售金额为81,428.28亿元,同比上升26.33%。随着国民经济的快速增长,城市化进程的加快,土地供应刚性加强,未来房地产业仍将在国民经济中占据重要地位,并保持平稳增长的景气度。但房地产业也受到政府调控的直接影响,因此政府调控力度的大小一定程度上也决定着房地产行业的未来。

  2014年以来,我国宏观经济增速放缓,居民购房观望情绪上升,房地产销售面积和销售金额均出现同比回落。2014年度,全国商品房销售面积为120,648.54万平方米,同比回落7.58%;商品房销售金额为76,292.41亿元,同比回落6.31%。2014年4月开始,除一线城市外,实施限购的城市逐步开始放松或取消限购。2014年9月,人民银行和银监会联合下发通知,要求金融机构支持居民家庭合理住房贷款需求,并在一定程度上放宽了对限贷标准的认定;2014年11月、2015年3月、2015年4月和2015年6月,人民银行分四次公告降低贷款基准利率,将5-30年公积金贷款利率由4.50%调整至3.50%。2015年3月,人民银行、住建部、银监会联合下发通知,将二套房首付比例降至40%;对于使用公积金购买首套普通自住房,最低首付降至20%;拥有一套住房并已结清贷款的家庭,再次申请住房公积金购房,最低首付降至30%。相关政策的实施不仅加大了对刚性住房需求的保障力度,并将促进合理改善性住房需求的释放。

  (2)行业政策

  房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来房地产行业属国家重点调控对象。国家对土地、住宅供应结构、税收、信贷等领域进行的政策调整,都将对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。

  A、土地供应方式

  表3-13 近年来土地供应方式政策出台情况

  B、土地供应总量和结构

  表3-14 近年来土地供应总量和结构政策出台情况

  C、土地供应成本

  表3-15 近年来土地供应成本政策出台情况

  D、住宅价格和供给结构

  表3-16 近年来住宅价格和供给结构政策出台情况

  E、房地产信贷

  表3-17 近年来房地产信贷政策出台情况

  F、房地产税费

  表3-18 近年来房地产税费政策出台情况

  (3)发展趋势

  持续向好的经济形势、快速的城市化进程以及人口红利是支持中国房地产行业发展的重要动力。目前来看,上述根本因素没有发生改变,因而我国房地产行业的中长期前景依然向好。但经过多年的高速发展,并在宏观调控政策的推动下,我国房地产行业正处于结构性转变的关键时期。

  A、宏观经济及人均可支配收入持续稳定增长,房地产发展长期向好

  改革开放以来,我国经济保持平稳高速发展。2007-2012年,我国GDP年增速均超过8%,城镇居民人均可支配收入年增长幅度亦维持在6.4%以上。尽管未来宏观经济增速可能会逐步放缓,但在国家的大力扶持下,国家经济仍能够维持稳定的发展趋势,为房地产业长期发展创造了良好的经济环境。

  此外,根据世界银行研究表明,住宅需求与人均GDP有着密切的联系,当人均GDP在600-800美元时,房地产行业将进入高速发展期;当人均GDP进入1,300-8,000美元时,房地产行业进入稳定快速增长期。2012年我国人均GDP约为6,076美元,房地产行业已步入稳定快速增长期。

  B、持续快速的城市化进程及城镇居民居住水平的不断改善有利于继续推动房地产的发展

  人口的大规模向城市迁移是房地产市场需求的重要支撑。截至2012年末我国城市化率水平为52.07%,与发达国家平均70%-80%的水平依然存在较大差距。根据发达国家的城市化经验,城市化率在30%-70%期间是加速城市化的时期。按照“十二五”规划纲要,到2015年我国城市化水平将提高到54.90%;到2020年,我国城市化率水平将达到59.90%左右。假设“十二五”期间年新增城镇的人均居住使用面积为0.8平米;人口年自然增长率为0.45%,“十二五”期间每年新增的商品化住宅需求为13.8亿平方米。而2011-2013年,我国年均住宅销售面积为10.4亿平方米,供需矛盾依然存在。

  C、行业集中度进一步提高

  我国房地产行业经过多年的高速发展后,目前正处于结构性转变的时期,行业内并购重组正在宏观调控下加速,未来的行业格局可能在竞争态势、商业模式等方面出现转变。房地产行业曾经高度分散,但随着消费者选择能力的显现及调控政策的推动,房地产企业竞争越发激烈,行业的集中度将不断上升,重点市场将出现品牌主导下的精细化竞争态势。同时随着行业对效率和专业能力的要求不断上升,未来将从“全面化”转向精细分工,不同层次的房地产企业很可能将分化发展。

  随着市场化程度的加深,资本实力强大并具有品牌优势的房地产企业将逐步获得更大的竞争优势,并在行业收购兼并的过程中获得更高的市场地位和更大的份额,行业的集中度也将逐步提高。

  D、房地产行业利润率呈现下降趋势

  近年来国家对房地产行业出台了一系列的宏观调控政策,部分地区房地产市场过热势头得到有效控制,房地产销售价格上涨势头放缓,同时部分三、四线城市出现供大于求的情况,房地产销售难度显著增加。另一方面,作为房地产基本生产资料的土地价格持续上升,建材及人工费用亦呈上升趋势,房地产企业开发成本压力不断显现。在上述因素综合作用下,房地产行业利润率将呈现下降趋势。

  E、调控政策支持合理性住房需求

  中央政府进一步深化改革,加快制度建设,激发市场活力。2014年3月,全国两会召开,确定今年政府工作15个方面共55项重点任务。其中,城镇化、土地制度改革、金融制度改革等与房地产市场长期发展相关的制度建设成为工作报告重点。随后,国务院公布《国家新型城镇化规划(2014-2020)》,在“以人为本”原则下,形成“人落户——城镇布局——可持续发展——城乡统筹”的发展脉络。2014年5月20日国务院批转发展改革委《关于2014年深化经济体制改革重点任务的意见》,优先推出了对稳增长、调结构、惠民生有直接效果的改革举措,包括深化户籍、土地等相关制度改革,以及推进房产税立法工作。

  房地产市场更加注重调控稳定性,强调双向调控、分类指导。在中央提出“双向调控”的背景下,各地调控频繁出现政策微调,2014年6月4日建设部再次重申了“双向调控、分类指导”的调控基调,并且表示对房地产市场的调控始终要坚持保护消费需求、遏制投资需求的原则。总体来看,“不打压、不刺激”、“尊重市场规律对房地产市场调整的作用”以及“加强市场监控、做好应对方案”等,将成为下一阶段房地产市场调控政策的基本口径。

  2、漆包线行业情况

  (1)漆包线的分类和用途

  漆包线是指用绝缘漆作为绝缘涂层、用于绕制电磁线圈的金属导线,用以产生电磁效应,实现电能与磁能转换、动作控制和信号传输目的。漆包线是电磁线的一种,归属于电线电缆行业。漆包线主要应用于电子和电器产品。

  根据信息产业部《电子信息产品分类注释》的分类,漆包线按线径规格划分为普通漆包线和微细漆包线两类。普通漆包线是指线径规格大于Φ0.6mm的漆包线;微细漆包线是指线径规格小于Φ0.6mm的漆包线,在实际工作中一般指规格小于Φ0.2mm的产品。

  按照绝缘材料可分为:缩醛漆包线、聚酯漆包线、改性聚酯漆包线、聚氨酯漆包线、聚酯亚胺漆包线、聚酰亚胺漆包线等品种。

  按漆包线的用途可分:一般用途的漆包线(普通线)主要用于一般电机,电器,仪表,变压器等工作场合的绕组线,如聚酯漆包线,改性聚酯漆包线;耐热漆包线主要用于180℃及以上温度环境工作的电机,电器,仪表,变压器等工作场合的绕组线,如聚酯亚胺漆包线,聚酰亚胺漆包线,聚酯亚胺/聚酰胺酰亚胺复合漆包线;特殊用途的漆包线是指具有某种质量特性要求的漆包线,用于特定的场合的绕组线,如聚氨酯漆包线(直焊性),自粘性漆包线。具体各行业应用漆包线的范围和品种如下表:

  表3-19 漆包线应用范围和品种一览表

  (2)漆包线行业发展现状

  二十世纪八十年代初以前,我国漆包线行业,产品品种单一,设备耗能高,生产效率低、生产规模小。二十世纪八十年代以来,受益于世界工业制造业向中国转移,国内经济持续快速增长,电力工业、电子家电等下游行业高速发展等诸多因素,我国漆包线行业经历了高速发展期,市场需求和生产能力迅速扩大。根据中国电器工业协会电线电缆分会统计,1999年我国漆包线需求量仅约30万吨,至2010年增至约118万吨,年复合增长率达13.26%。2004年中国全年产量已超过60万吨,跃升为全球最大的漆包线生产国。

  伴随着行业的快速增长,国内出现了以冠城大通精达股份(SH.600577)、宏磊股份(SZ.002647)、蓉胜超微(SZ.002141)等为代表的一批具备一定规模优势、较雄厚资金实力,良好技术储备、先进生产工艺的中大型漆包线厂商。但同时由于整个市场非常分散,行业内厂商数量和生产规模增长较快,近年来也迅速进入了充分竞争的市场发展阶段。特别是近两三年,在全球经济萧条,国内经济增速放缓引致行业需求不振的背景下,行业整体产能相对过剩,市场竞争愈发激烈,从代表性企业来看盈利水平整体有所下滑。未来市场将进一步优胜劣汰,行业加快集中整合的发展趋势已经显现,代表性企业均致力于加强在规模、质量、成本、产品技术升级等方面优势,巩固和扩大自身行业地位,在行业竞争整合过程中寻求有利的发展机会。

  2013年开始,随着国内外经济形势有企稳迹象,行业市场景气程度已有所回升。根据中国电器工业协会电线电缆分会预测,到2015年我国漆包线需求量将达到140-150万吨,漆包线作为各行业的基础配件,未来市场需求有望跟随整体经济总量增长稳步扩大。

  A、漆包线行业技术水平

  近二十年来,我国漆包线行业的技术研发水平提高较快,目前国内具备规模优势和资金实力的漆包线厂商已经在技术研发和产品开拓方面取得了巨大进步,生产技术和产品结构与发达国家的差距逐渐缩小,国内的漆包线产品性能已基本能满足下游行业的要求。

  随着工业电器、家用电器、电子产品等的迅速发展,给漆包线带来了较广阔的应用领域和市场,但同时也对漆包线提出了更高的要求,漆包线不断向高水平、高质量方向发展。尤其是随着上述行业在在环保、高效、节能、变频等技术上的不断创新,对漆包线的要求也由原来的单一要求高耐热等级转变为要求漆包线在结构和涂层方面进行创新、并能附加各种特殊功能。为了适应市场的需要,用于变频节能电机的抗电晕漆包线,自润滑复合漆包线,自粘漆包线,适应环保节能无氟的复合漆包线,阻燃、耐腐蚀漆包线,多股绞合和并排束状漆包线以及各种异形截面漆包线等新型产品大量涌现。

  B、经营模式

  由于下游行业对产品具有不同的要求,漆包线行业一般采取“以销定产”的生产模式。在定价模式上,企业普遍采用“基准铜价+加工费”的模式确定产品价格,铜价随市价波动,加工费由生产企业与客户根据产品规格、工艺复杂性等因素协商确定,一定时期内相对稳定。

  C、行业区域性

  长江三角洲、珠江三角洲、环渤海地区为漆包线行业三个生产制造中心,大部分企业主要分布在上述地区,企业集聚效应优势明显。漆包线的下游企业也主要分布在上述地区,供需主体的区域分布基本重合。

  D、上下游产业链关系

  漆包线行业的上游主要是铜杆加工行业,漆包线的生产是以高纯度铜杆为主要原材料的。漆包线行业内的企业均采用“基准铜价+加工费”的产品定价模式。通常来讲,“基准铜价”是盯住金属交易所或者所挂牌铜期货的价格浮动,而加工费则在一定时期内基本稳定。这样的定价模式使得漆包线市场的价格会随着上游铜市场价格的变化而波动,而原材料成本波动的风险又在一定程度上转移到了漆包线下游厂商。 漆包线是生产家电产品、电机产品以及消费类电子产品等终端电子信息产品的不可或缺的材料。近几年,国内的家电、电机、电子信息等产业在产量、技术上的迅速发展,直接促使我国的漆包线行业内生产企业不断扩大产能,并根据下游企业不断变化的需求,不断创新,不断提高技术水平和产品质量。同时,下游厂商选择漆包线供应商时必须要经过长时间的试用过程,才能对供应商产品的质量稳定性进行全面了解。所以,下游客户厂商一般与主要供货商合作关系相对稳定。

  (3)行业竞争格局

  目前,我国漆包线生产厂家数目较多,市场竞争比较激烈。随着下游行业对产品高效环保性能要求和产品质量稳定性、一致性要求的不断提高,漆包线行业整合的进程将加快。在未来几年里,技术装备水平落后、资金实力薄弱、经营管理水平较低的中、小型企业将在激烈的市场竞争中逐步被淘汰,而具有规模优势、技术优势和管理优势的大型生产商可能抓住有利的发展机会。

  发行人是国内最早开发和生产漆包线的龙头企业之一,技术实力雄厚,生产规模、研发水平及品牌影响力均位居行业前列,在漆包线行业中具有较强综合实力。除了本公司外,行业领先的规模化上市企业,还主要有精达股份、宏磊股份和蓉胜超微。精达股份2014年漆包线产销量超过13.50万吨,是目前国内规模最大的漆包线生产企业。宏磊股份产能为6万吨左右,与发行人规模相当。蓉胜超微整体规模相对偏小,主要致力于微细漆包线产品的研发、生产和销售,在微细漆包线领域具有一定优势。

  (二)发行人主营业务情况

  1、发行人的经营范围

  发行人的经营范围为对外贸易;电器机械及器材,自动化仪表及系统制造、维修、销售,有色金属材料加工;五金、交电的批发、零售;房地产开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  2、发行人的主要产品和用途

  (1)房地产业务

  发行人房地产开发产品涵盖商品住宅、写字楼、商业、酒店等。公司确立了立足北京、南京,面向全国,以“创新人居生活”的开发理念为消费者提供宜居、乐居产品的房地产发展战略。发行人深入研究所进入城市的房地产市场,结合当地的人文和地理环境,遵循“专业、诚信、品质、人本、理解”的房地产经营理念,开发极具特色的产品,建立起了具有良好市场形象的“冠城大通地产”品牌。近年来,发行人开发的具有代表性的房地产项目如下:

  表3-20 近年来发行人开发的具有代表性的房地产项目

  注:冠城三牧苑推广名为“冠城大通首玺”,冠城观湖湾项目推广名为“冠城大通蓝湾”,冠城大通蓝郡项目原用名“冠城新地家园”。

  (2)漆包线业务

  漆包线是电磁线的一种,是具有绝缘层的导电金属电线,作为重要的电子专用材料被广泛运用于电机、变压器、家用电器、电动工具、汽车电机、微特电机、继电器、电子变压器等领域。根据各行业本身的特性要求,发行人研制了不同类别的漆包线产品。目前,发行人漆包线业务主要产品包括聚酯亚胺/聚酰胺酰亚胺复合漆包线、聚酯亚胺漆包线、改性聚酯漆包线和自润滑聚酯亚胺漆包线四大类产品,具体用途如下:

  表3-21 发行人漆包线业务主要产品和用途

  3、发行人总体经营情况

  (1)营业收入分析

  最近三年及一期,发行人营业收入构成情况如下表所示:

  表3-22 最近三年及一期发行人营业收入构成情况

  单位:万元

  2012年度、2013年度和2014年度,发行人分别实现营业收入625,627.16万元、822,548.03万元和756,420.67万元。2014年度,发行人实现的营业收入有所下降,这一方面是受到房地产开发项目结算周期的影响,另一方面是由于漆包线业务按照“基准铜价+加工费”的方式定价,受铜价下降影响漆包线业务产品销售单价相应回落。2015年1-6月,发行人实现营业收入292,264.12万元。

  发行人营业收入主要来自于房地产业务和漆包线业务,最近三年及一期,发行人房地产业务分别实现营业收入294,326.28万元、459,400.83万元、419,566.42万元和146,058.37万元,占当期营业收入的比例分别为47.04%、55.85%、55.47%和49.97%;发行人漆包线业务分别实现营业收入315,595.67万元、344,888.08万元、321,293.98万元和139,194.54万元,占当期营业收入的比列分别为50.44%、41.93%、42.48%和47.63%。总体来看,最近三年及一期发行人营业收入结构较为稳定。

  发行人其他业务收入主要包括漆包线废线、废品销售收入和物业出租收入。最近三年及一期,发行人其他业务收入分别为15,705.21万元、18,259.12万元、15,560.27万元和7,011.21万元,占当期营业收入的比例分别为2.51%、2.22%、2.06%和2.40%,占比较小。

  A、漆包线业务收入构成

  最近三年及一期,发行人漆包线主营业务收入按销售区域划分构成情况如下所示:

  表3-23 最近三年及一期发行人漆包线主营业务收入按销售区域划分构成情况

  单位:万元

  发行人漆包线业务的主要客户大多分布在沿海及经济发达和较发达地区。按地域分主要有长三角的上海及江苏、浙江、安徽等地区,珠三角的广州、深圳等地区,环渤海的山东、大连、北京、天津等地区,成渝经济区的成都、重庆、西安等地区。其中长三角地区所在华东地区是发行人漆包线产品的重要销售区域,最近三年该区域的销售占比持续保持在70%左右。

  最近三年及一期,发行人漆包线主营业务收入按产品类型划分构成情况如下表所示:

  表3-24 最近三年及一期发行人漆包线主营业务收入按产品类型划分构成情况

  单位:万元

  最近三年及一期,发行人漆包线业务主要产品包括聚酯亚胺/聚酰胺酰亚胺复合漆包线、聚酯亚胺漆包线、改性聚酯漆包线和自润滑聚酯亚胺漆包线四大类产品,销售收入占比持续保持在80%以上。

  B、房地产业务收入构成

  最近三年及一期,发行人房地产主营业务按区域划分收入构成情况如下表所示:

  表3-25 最近三年及一期发行人房地产主营业务按区域划分收入构成情况

  单位:万元

  最近三年及一期,发行人房地产主营业务收入主要来自于华北地区和华东地区,相关区域经济较为发达,房地产市场相对成熟,属于公司最重要的战略目标市场。

  最近三年及一期,发行人房地产主营业务按产品类型划分收入构成情况如下表所示:

  表3-26 最近三年及一期发行人房地产主营业务按产品类型划分收入构成情况

  单位:万元

  (下转12版)