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冠城大通股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书摘要

2015年08月24日01:23 来源:上海证券报
  (上接12版)

  表4-15 最近三年及一期末发行人资产构成情况

  单位:万元

  最近三年,随着发行人业务平稳发展,其资产规模相应稳定增长。截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日,发行人资产总额分别为1,479,500.98万元、1,571,776.49万元和1,979,28 4.84万元,年均复合增长率为15.66%。

  截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日,发行人流动资产合计分别为1,295,709.92万元、1,374,070.14万元和1,553,471.56万元,占资产总额的比重分别为87.58%、87.42%和78.49%;非流动资产合计分别为183,791.06万元、197,706.35万元和425,813.28万元,占资产总额的比重分别为12.42%、12.58%和21.51%。总体来看,发行人资产结构呈现出流动资产占比较高,非流动资产占比较低的特点。2014年末,发行人非流动资产占比出现大幅上升,这主要是因为发行人参与认购富滇银行增资扩股股份事项获得银监会批复同意,相关投资款项由其他应收款科目转入可供出售金融资产科目核算。

  截至2015年6月30日,发行人资产总额为1,890,938.08万元,其中流动资产合计1,459,548.49万元,占资产总额的比重为77.19%;非流动资产合计431,389.58万元,占资产总额的比重为22.81%。

  发行人各主要资产科目具体情况如下:

  (1)货币资金

  截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日,发行人货币资金期末余额分别为200,040.79万元、90,786.43万元和333,452.89万元,占资产总额的比重分别为13.52%、5.78%和16.85%。2013年末发行人货币资金期末余额较2012年末减少109,254.36万元,降幅为54.62%,这主要是由于当年发行人加快了房地产项目的开发进度和投入,同时为进一步增加项目储备收购了骏和地产100%股权和闽信置业100%股权。2014年末发行人货币资金期末余额较2013年末大幅增加242,666.46万元,增幅达到267.29%,这主要是受房地产项目销售回款和发行可转换公司债券募集资金影响所致。

  截至2015年6月30日,发行人货币资金期末余额为210,596.50万元,占资产总额的比重为11.14%。2015年6月末发行人货币资金期末余额较2014年末减少122,856.40万元,降幅为36.84%,这主要是因为当期公司偿还金融机构借款,以及实施2014年度利润分配。

  发行人货币资金主要包括库存现金、银行存款和其他货币资金等,其中其他货币资金主要包括银行承兑汇票保证、信用证开证保证金、按揭保证金、贷款保证金等。最近三年末,发行人货币资金构成情况如下表所示:

  表4-16 最近三年末发行人货币资金构成情况

  单位:万元

  (2)应收账款

  发行人应收账款主要系漆包线业务所形成的应收货款,以及应收海淀区国土局西北旺新村项目C、E地块收储款。截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日,发行人应收账款期末账面价值分别为67,994.17万元、66,775.12万元和58,514.19万元,占资产总额的比重分别为4.60%、4.25%和2.96%。总体来看,发行人应收账款规模总体保持保持稳定。

  截至2015年6月30日,发行人应收账款期末账面价值为72,709.52万元,占资产总额的比重为3.85%。2015年6月末发行人应收账款期末账面价值较2014年末增加14,195.33万元,增幅为24.26%。

  最近一年及一期末,发行人应收账款分类情况如下表所示:

  表4-17 最近一年及一期末发行人应收账款分类情况

  单位:万元

  截至2015年6月30日,发行人有确凿证据表明可收回的应收账款明细如下表所示:

  表4-18 截至2015年6月30日发行人有确凿证据表明可收回的应收账款明细

  单位:万元

  最近一年及一期末,发行人按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下表所示:

  表4-19 最近一年及一期末发行人按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况

  单位:万元

  截至2015年6月30日,发行人应收账款金额前五名单位情况如下表所示:

  表4-20 截至2015年6月30日发行人应收账款金额前五名单位情况

  单位:万元

  (3)预付款项

  发行人预付款项主要为房地产业务形成的预付拆迁款和土地预付款等。截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日,发行人预付款项期末余额分别为83,787.16万元、99,561.40万元和29,967.05万元,占资产总额的比重分别为5.66%、6.33%和1.51%。2013年末发行人预付款项期末余额较2012年末增加15,774.24万元,增幅为18.83%。2014年末发行人预付款项期末余额较2013年末减少69,594.35万元,降幅为69.90%,这主要系发行人为合理反映资产流动性状况,当年根据所购买的标的资产的类别并结合款项账龄分析,将经营发生的部分预付款项转至其他非流动资产列报所致。

  截至2015年6月30日,发行人预付款项期末余额为21,873.91万元,占资产总额的比重为1.16%。2015年6月末发行人预付款项期末余额较2014年末减少8,093.14万元,降幅为27.01%。

  最近一年及一期末,发行人预付款项账龄结构情况如下表所示:

  表4-21 最近一年及一期末发行人预付款项账龄结构情况

  单位:万元

  截至2015年6月30日,发行人预付款项金额前五名单位情况如下表所示:

  表4-22 截至2015年6月30日发行人预付款项金额前五名单位情况

  单位:万元

  (4)其他应收款

  截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日,发行人其他应收款期末账面价值分别为9,357.72万元、21,761.05万元和10,917.30万元,占资产总额的比重分别为0.63%、1.38%和0.55%。2013年末发行人其他应收款期末账面价值较2012年末增加12,403.33万元,增幅为132.55%,这主要是因为发行人于2013年12月支付富滇银行增资扩股股份认购保证金。2014年末发行人其他应收款期末账面价值较2013年末减少10,843.75万元,降幅为49.83%,这主要系发行人参与认购富滇银行增资扩股股份事项获得银监会批复同意,相关投资款项转入可供出售金融资产科目核算。

  截至2015年6月30日,发行人其他应收款期末账面价值为7,657.59万元,占资产总额的比重为0.40%。2015年6月末发行人其他应收款期末账面价值较2014年末减少3.259.71万元,降幅为29.86%,这主要是由于发行人子公司冠城宏翔收回土地竞拍保证金。

  最近一年及一期末,发行人其他应收款分类情况如下表所示:

  表4-23 最近一年及一期末发行人其他应收款分类情况

  单位:万元

  截至2015年6月30日,发行人有确凿证据表明可收回的其他应收款明细如下表所示:

  表4-24 截至2015年6月30日发行人有确凿证据表明可收回的其他应收款明细

  单位:万元

  最近一年及一期末,发行人按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况如下表所示:

  表4-25 最近一年及一期末发行人按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况

  单位:万元

  截至2015年6月30日,发行人其他应收款金额前五名单位情况如下表所示:

  表4-26 截至2015年6月30日发行人其他应收款金额前五名单位情况

  单位:万元

  (5)存货

  发行人存货主要系公司房地产业务形成的开发成本和开发产品等。截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日,发行人存货期末账面价值分别为925,604.70万元、1,088,823.99万元和1,090,432.58万元,占资产总额的比重分别为62.56%、69.27%和55.09%。2013年末发行人存货期末账面价值较2012年末增加163,219.29万元,增幅为17.63%,这主要是由于当年发行人新合并子公司骏和地产所致。2014年末发行人存货期末账面价值较2013年末增加1,608.59万元,增幅为0.15%。

  截至2015年6月30日,发行人存货期末账面价值为1,113,705.00万元,占资产总额的比重为58.90%。2015年6月末发行人存货期末账面价值较2014年末增加23,272.42万元,增幅为2.13%,变动较小。

  最近一年及一期末,发行人存货构成情况如下表所示:

  表4-27 最近一年及一期末发行人存货构成情况

  单位:万元

  资产负债表日,发行人存货按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。其中,可变现净值是根据公司在正常经营过程中以预计售价减去完工成本以及销售所必须的费用后的价值确定的。资产负债表日,按市场价格等计算的存货预计可变现净值与原预计存货可变现净值发生变化,原减记存货价值的影响因素已经消失的,发行人则在原已计提的存货跌价准备金额内转回。最近三年及一期末,发行人漆包线业务受铜价波动影响对原材料、在产品、库存商品等相应计提了跌价准备。

  最近一年及一期末,发行人开发成本明细如下表所示:

  表4-28 最近一年及一期末发行人开发成本明细

  单位:万元

  表4-29 最近一年及一期末发行人开发产品明细

  单位:万元

  (6)其他流动资产

  发行人其他流动资产主要系预缴税费。发行人房地产项目实现预售时,预收房款根据相关规定预缴营业税和部分土地增值税,同时按当期流转税额缴纳城建税和教育费附加等相关税费。截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日,发行人其他流动资产期末余额分别为0.00万元、0.00万元和19,349.57万元,占资产总额的比重分别为0.00%、0.00%和0.98%。2014年以前,发行人预缴税费作为扣减项列示在应交税费科目中。2014年起,为更加准确地反映公司的资产负债情况,发行人将应交税费明细科目的借方余额列报至其他流动资产科目。

  截至2015年6月30日,发行人其他流动资产期末余额为20,073.12万元,占资产总额的比重为1.06%。2015年6月末发行人其他流动资产期末余额较2014年末增加723.55万元,增幅为3.74%,变动较小。

  (7)可供出售金融资产

  截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日,发行人可供出售金融资产期末账面价值分别为48,106.60万元、50,972.85万元和172,186.23万元,占资产总额的比重分别为3.25%、3.24%和8.70%。2013年末发行人可供出售金融资产期末账面价值较2012年末增加2,866.25万元,增幅为5.96%,变动较小。2014年末发行人可供出售金融资产期末账面价值较2013年末增加121,213.38万元,增幅为237.80%,这主要是因为发行人参与认购富滇银行增资扩股股份事项获得银监会批复同意,相关投资款项由其他应收款科目转入。

  截至2015年6月30日,发行人可供出售金融资产期末账面价值为175,210.94万元,占资产总额的比重为9.27%。2015年6月末发行人可供出售金融资产期末账面价值较2014年末增加3.024.71万元,增幅为1.76%。

  (8)长期应收款

  发行人长期应收款主要系公司从事政府代建项目所形成的应收款项。截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日,发行人长期应收款期末余额分别为8,984.79万元、13,936.77万元和16,511.07万元,占资产总额的比重分别为0.61%、0.89%和0.83%。2013年末发行人长期应收款期末余额较2012年末增加4,951.98万元,增幅为55.12%。2014年末发行人长期应收款期末余额较2013年末增加2,574.30万元,增幅为18.47%。最近三年末,随着发行人从事的政府代建项目开发投入持续增加,长期应收款期末余额逐年上升。

  截至2015年6月30日,发行人长期应收款期末余额为16,621.08万元,占资产总额的比重为0.88%。2015年6月末发行人长期应收款期末余额较2014年末增加110.01万元,增幅为0.67%,变动较小。

  (9)长期股权投资

  发行人长期股权投资全部系对联营企业投资。截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日,发行人长期股权投资期末账面价值分别为1,447.85万元、2,953.57万元和3,448.17万元,占资产总额的比重分别为0.10%、0.19%和0.17%。2013年末发行人长期股权投资期末账面价值较2012年末增加1,505.72万元,增幅为104.00%,这主要是因为发行人当期向福州隆达典当有限公司增资1,053.59万元。2014年末发行人长期股权投资期末账面价值较2013年末增加494.60万元,增幅为16.75%,这主要是受到联营企业当期净利润和现金股利发放影响所致。

  截至2015年6月30日,发行人长期股权投资期末账面价值为2,720.24万元,占资产总额的比重为0.14%。2015年6月末发行人长期股权投资期末账面价值较2014年末减少727.93万元,降幅为21.11%。

  (10)固定资产

  截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日,发行人固定资产期末余额分别为100,423.99万元、100,377.40万元和98,220.13万元,占资产总额的比重分别为6.79%、6.39%和4.96%。

  截至2015年6月30日,发行人固定资产期末余额为96,005.22万元,占资产总额的比重为5.08%。2015年6月末发行人固定资产期末余额较2014年末减少2,214.91万元,降幅为2.26%,变动较小。

  最近三年末,发行人固定资产构成情况如下表所示:

  表4-30 最近三年末发行人固定资产构成情况

  单位:万元

  (11)在建工程

  截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日,发行人在建工程期末余额分别为5,750.65万元、10,630.87万元和15,471.77万元,占资产总额的比重分别为0.39%、0.68%和0.78%。2013年末发行人在建工程期末余额较2012年末增加4,880.22万元,增幅为84.86%。2014年末发行人在建工程期末余额较2013年末增加4,840.90万元,增幅为45.54%。最近三年末,随着发行人自用固定资产投资项目持续投入,在建工程余额逐年快速增长。

  截至2015年6月30日,发行人在建工程期末余额为17,426.38万元,占资产总额的比重为0.92%。2015年6月末发行人在建工程期末余额较2014年末增加1,954.61万元,增幅为12.63%。

  最近一年及一期末,发行人在建工程构成情况如下表所示:

  表4-31 最近一年及一期末发行人在建工程构成情况

  单位:万元

  (12)无形资产

  发行人无形资产主要包括土地使用权和软件使用权。截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日,发行人无形资产期末账面价值分别为6,003.19万元、5,843.70万元和46,592.39万元,占资产总额的比重分别为0.41%、0.37%和2.35%。2013年末发行人无形资产期末账面价值较2012年末减少159.49万元,降幅为2.66%。2014年末发行人无形资产期末账面价值较2013年末大幅增加40,748.69万元,增幅为697.31%,这主要是因为发行人受让福州海峡会展中心游艇俱乐部项目地块使用权。

  截至2015年6月30日,发行人无形资产期末账面价值为46,001.99万元,占资产总额的比重为2.43%。2015年6月末发行人无形资产期末账面价值较2014年末减少590.40万元,降幅为1.27%,变动较小。

  (13)商誉

  截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日,发行人商誉期末余额分别为11,563.95万元、11,602.98万元和11,602.98万元,占资产总额的比重分别为0.78%、0.74%和0.59%。最近三年末,发行人商誉未发生重大变化。

  截至2015年6月30日,发行人商誉期末余额为11,602.98万元,占资产总额的比重为0.61%。

  (14)其他非流动资产

  截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日,发行人其他非流动资产期末余额分别为0.00万元、0.00万元和59,751.13万元,占资产总额的比重分别为0.00%、0.00%和3.02%。2014年起,发行人为合理反映资产流动性状况,根据所购买的标的资产的类别并结合款项账龄分析,将经营发生的部分预付款调整至其他非流动资产列报。

  截至2015年6月30日,发行人其他非流动资产期末余额为63,743.66万元,占资产总额的比重为3.37%。2015年6月末发行人其他非流动资产期末余额较2014年末增加3,992.53万元,增幅为6.68%。

  2、负债结构分析

  表4-32 最近三年及一期末发行人负债构成情况

  单位:万元

  随着发行人业务的发展和资产规模的扩大,公司负债规模相应呈现上升趋势。截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日,发行人负债合计分别为976,391.34万元、963,101.46万元和1,273,675.73万元,年均复合增长率为14.21%。

  截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日,发行人流动负债合计分别为882,135.11万元、809,220.20万元和815,072.56万元,占负债总额的比重分别为90.35%、84.02%和63.99%;非流动负债合计分别为94,256.23万元、153,881.26万元和458,603.18万元,占负债总额的比重分别为9.65%、15.98%和36.01%。总体来看,发行人负债结构呈现出流动负债占比较高,非流动负债占比较低的特点。2014年末,受发行可转换公司债券和长期借款规模增加等因素的影响,发行人非流动负债期末余额出现大幅增加。

  截至2015年6月30日,发行人负债合计1,026,613.29万元,其中流动负债合计832,131.79万元,占负债总额的比重为81.06%;非流动负债合计194,481.50万元,占负债总额的比重为18.94%。2015年6月末,受当期可转换公司债券转股和赎回以及部分借款到期偿还的影响,发行人负债总额较2014年末回落247,062.44万元。

  (1)短期借款

  截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日,发行人短期借款期末余额分别为119,897.80万元、150,562.69万元和92,110.65万元,占负债总额的比重分别为12.28%、15.63%和7.23%。2013年末发行人短期借款期末余额较2012年末增加30,664.89万元,增幅为25.58%,这主要是由于发行人当期因经营需要增加短期借款。2014年末发行人短期借款期末余额较2013年末减少58,452.04万元,降幅为38.82%,这主要是因为当期部分短期借款到期偿付。

  截至2015年6月30日,发行人短期借款期末余额为88,249.17万元,占负债总额的比重为8.60%。2015年6月末发行人短期借款期末余额较2014年末减少3,861.48万元,降幅为4.19%。

  (2)应付票据

  发行人应付票据全部系银行承兑汇票。截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日,发行人应付票据期末余额分别为11,910.68万元、15,303.03万元和46,516.66万元,占负债总额的比重分别为1.22%、1.59%和3.65%。2013年末发行人应付票据期末余额较2012年末增加3,392.35万元,增幅为28.48%。2014年末发行人应付票据期末余额较2013年末增加31,213.63万元,增幅为203.97%。最近三年末,受漆包线业务增加票据开立影响,发行人应付票据期末余额持续增长。

  截至2015年6月30日,发行人应付票据期末余额为36,936.42万元,占负债总额的比重为3.60%。2015年6月末发行人应付票据期末余额较2014年末减少9,580.24万元,降幅为20.60%。

  (3)应付账款

  发行人应付账款主要包括应付及预提工程款和应付货款等。截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日,发行人应付账款期末余额分别为241,631.77万元、235,056.41万元和155,675.69万元,占负债总额的比重分别为24.75%、24.41%和12.22%。2013年末发行人应付账款期末余额较2012年末减少6,575.36万元,降幅为2.72%。2014年末发行人应付账款期末余额较2013年末减少79,380.72万元,降幅为33.77%,这主要是因为本期发行人部分工程款结算。

  截至2015年6月30日,发行人应付账款期末余额为154,896.70万元,占负债总额的比重为15.09%。2015年6月末发行人应付账款期末余额较2014年末减少778.98万元,降幅为0.50%,变动较小。

  最近一年及一期末,发行人应付账款账龄结构如下表所示:

  表4-33 最近一年及一期末发行人应付账款账龄结构

  单位:万元

  最近一年及一期末,发行人账龄超过1年的应付账款主要系应付工程款。

  (4)预收款项

  发行人预收款项主要包括预收售房款、预收货款和预收租金等。截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日,发行人预收款项期末余额分别为279,375.52万元、160,448.19万元和258,110.09万元,占负债总额的比重分别为28.61%、16.66%和20.26%。2013年末发行人预收款项期末余额较2012年末减少118,927.33万元,降幅为42.57%,这主要是本期太阳宫新区C区结转收入,预收款项相应减少168,294.73万元。2014年末发行人预收款项期末余额较2013年末增加97,661.90万元,增幅为60.87%,这主要是受房地产业务预收售房款大幅增加影响所致。

  截至2015年6月30日,发行人预收款项期末余额为239,747.11万元,占负债总额的比重为23.35%。2015年6月末发行人预收款项期末余额较2014年末减少18,362.98万元,降幅为7.11%,变动较小。

  最近一年及一期末,发行人预收款项账龄结构如下表所示:

  表4-34 最近一年及一期末发行人预收款项账龄结构

  单位:万元

  最近一年及一期末,发行人账龄超过1年的预收款项全部系预收售房款。

  (5)应交税费

  发行人应交税费主要包括应交企业所得税和土地增值税等。截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日,发行人应交税费期末余额分别为58,802.87万元、97,450.42万元和119,655.55万元,占负债总额的比重分别为6.02%、10.12%和9.39%。2013年末发行人应交税费期末余额较2012年末增加38,647.55万元,增幅为65.72%。2014年末发行人应交税费期末余额较2013年末增加22,205.13万元,增幅为22.79%。最近三年末,受预提土地增值税增加影响,发行人应交税费金额持续上升。

  截至2015年6月30日,发行人应交税费期末余额为107,795.77万元,占负债总额的比重为10.50%。2015年6月末发行人应交税费期末余额较2014年末减少11,859.77万元,降幅为9.91%。

  (6)其他应付款

  截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日,发行人其他应付款期末余额分别为135,857.20万元、62,503.02万元和37,115.10万元,占负债总额的比重分别为13.91%、6.49%和2.91%。2013年末发行人其他应付款期末余额较2012年末减少73,354.18万元,降幅为53.99%,这主要是由于本期将2012年末预收的转让深圳冠洋股权款结转收入所致。2014年末发行人其他应付款期末余额较2013年末减少25,387.92万元,降幅为40.62%,这主要是因为本期归还往来款项。

  截至2015年6月30日,发行人其他应付款期末余额为42,807.97万元,占负债总额的比重为4.17%。2015年6月末发行人其他应付款期末余额较2014年末增加5,692.88万元,增幅为15.34%,这主要系新增应付南京万盛20%股权收购尾款。

  (7)一年内到期的非流动负债

  截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日,发行人一年内到期的非流动负债期末余额分别为28,425.00万元、82,375.00万元和102,175.00万元,占负债总额的比重分别为2.91%、8.55%和8.02%。2013年末发行人一年内到期的非流动负债期末余额较2012年末增加53,950.00万元。2014年末发行人一年内到期的非流动负债期末余额较2013年末增加19,800.00万元,增幅为24.04%。最近三年末,由于发行人前期取得的长期借款逐步到期,因此一年内到期的非流动负债余额呈现出快速增长的趋势。

  截至2015年6月30日,发行人一年内到期的非流动负债期末余额为154,988.69万元,占负债总额的比重为15.10%。2015年6月末发行人一年内到期的非流动负债期末余额较2014年末增加52,813.69万元,增幅为51.69%,这主要是由于部分长期借款即将到期转入“一年内到期的非流动负债”科目所致。

  (8)长期借款

  截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日,发行人长期借款期末余额分别为80,075.00万元、138,209.11万元和268,969.07万元,占负债总额的比重分别为8.20%、14.35%和21.12%。2013年末发行人长期借款期末余额较2012年末增加58,134.11万元,增幅为72.60%。2014年末发行人长期借款期末余额较2013年末增加130,759.96万元,增幅为94.61%。最近三年末,发行人长期借款余额持续快速增加,这主要是由于公司通过借款方式获取资金以满足经营需要。

  截至2015年6月30日,发行人长期借款期末余额为177,311.01万元,占负债总额的比重为17.27%。2015年6月末发行人长期借款期末余额较2014年末减少91,658.06万元,降幅为34.08%,这主要是由于部分长期借款即将到期转入“一年内到期的非流动负债”科目所致。

  (9)应付债券

  发行人于2014年7月18日发行的6年期可转换公司债券“冠城转债”,发行金额为18亿元,票面利率为第一年为1.2%、第二年为1.8%、第三年为2.5%、第四年为3.0%、第五年为3.5%、第六年为4.0%,债券初始转股价格为6.2元/股,转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。截至2015年6月30日,发行人应付债券期末余额为0。

  截至2015年4月29日,累计有179,529.20万元“冠城转债”转换为发行人股票,转股数量为28,956.27万股;其余470.80万元未转股“冠城转债”由发行人全部赎回。

  3、现金流量分析

  表4-35 最近三年及一期发行人现金流量情况

  单位:万元

  (1)经营活动产生的现金流量分析

  最近三年及一期,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为104,953.07万元、-26,235.45万元、136,029.41万元和3,320.56万元,其中经营活动现金流入分别为701,352.36万元、677,732.44万元、877,152.47万元和291,807.33万元;经营活动现金流出分别为596,399.29万元、703,967.89万元、741,123.06万元和288,486.77万元。

  发行人经营活动产生的现金流主要由房地产业务和漆包线业务形成。其中,漆包线业务经营周期较短,该业务当期销售商品、提供劳务收到的现金金额与同期购买商品、接受劳务支付的现金金额匹配程度较高;房地产业务则通常开发周期较长,从购置土地、支付项目建设成本到房屋销售回笼资金的周期较长,同时房地产业务产生的净现金流也往往受开发节奏、推盘安排等多方面因素影响,因此受房地产业务影响发行人经营活动产生的现金流量净额表现出一定的波动性。

  2012年度,受太阳星城C区项目住宅集中推盘的影响,发行人房地产业务实现销售回款356,579.69万元,同期项目开发投入金额为164,203.97万元,房地产业务实现经营活动现金流量净额192,375.71万元,进而导致本期发行人经营活动产生的现金净流入规模较大。

  2013年度发行人经营活动产生的现金流量净额为负,这主要是由于发行人加快了房地产项目开发进度和投入,本期房地产业务项目投入金额为262,016.73万元,高于同期销售回笼金额243,936.38万元。

  2014年度,受太阳星城C区8号楼集中回款、百旺杏林湾一组团推盘销售等等因素综合影响,本期发行人房地产业务实现销售回款520,598.54万元,高于同期项目开发投入296,499.82万元。受此影响,本期发行人经营活动产生的现金流量净额同比明显上升,达到136,029.41万元。

  (2)投资活动产生的现金流量分析

  最近三年及一期,发行人投资活动产生的现金流量净额分别为31,930.16万元、-124,538.49万元、-133,241.22万元和-22,141.89万元,其中投资活动现金流入分别为85,206.17万元、39,904.96万元、6,144.72万元和1,472.71万元;投资活动现金流出分别为53,276.01万元、164,443.45万元、139,385.93万元和23,614.59万元。总体来看,受发行人对外投资活动影响,其投资活动产生的现金流量净额表现出一定的波动性。

  2012年度发行人投资活动产生的现金流量净额为正,这主要是因为本期发行人转让深圳冠洋股权,收到股权转让款73,320.00万元。

  2013年度发行人投资活动现金流出金额较大,这主要系本期发行人支付22,788.40万元受让闽信置业100%股权,支付88,849.07万元受让骏和地产100%股权。

  2014年度发行人投资活动现金流出继续保持较大规模,这主要是由于本期发行人支付富滇银行增资扩股股份认购款108,500.00万元,以及支付福州海峡会展中心游艇俱乐部项目地块剩余土地价款。

  近年来,发行人对外投资活动规模较大,这一方面是因为发行人通过收购方式获取土地储备,满足公司房地产业务发展的需要;另一方面是在房地产行业增速放缓的背景下公司根据自身特点积极谋求转型,逐步开始布局金融领域。

  (3)筹资活动产生的现金流量分析

  最近三年及一期,发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-23,455.30万元、51,241.21万元、227,580.13万元和-101,313.38万元,其中筹资活动现金流入分别为230,455.83万元、345,168.63万元、710,925.79万元和73,653.43万元;筹资活动现金流出分别为253,911.14万元、293,927.43万元、483,345.66万元和174,966.81万元。

  2012年度发行人筹资活动产生的现金流量净额为负,这主要是因为本期太阳宫新区B区、太阳宫新区C区等房地产项目销售资金回笼后,发行人用以偿还银行贷款,控制了公司资产负债率,同时降低了财务费用。

  2013年度和2014年度发行人因经营拓展需要而新增金融机构借款,特别是于2014年7月成功发行18亿元可转换公司债券,进而带动公司筹资活动产生的现金流量金额为正。

  2015年1-6月由于发行人阶段性资金充裕,因而新增贷款规模较小,以及本期支付分红款导致筹资活动产生的现金流量净额为负。

  4、偿债能力分析

  (1)主要偿债能力指标

  最近三年及一期,发行人主要偿债能力指标如下表所示:

  表4-36 最近三年及一期发行人主要偿债能力指标

  注:扣除预收账款的资产负债率=(负债总额-预收款项)/(资产总额-预收款项)。

  从短期偿债能力指标来看,截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日,发行人流动比率分别为1.47、1.70、1.91和1.75,速动比率分别为0.42、0.35、0.57和0.42,均基本保持稳定。发行人的速动比率较低,一方面是由于公司房地产业务涉及的存货尤其是开发成本占流动资产比重较高;另一方面系流动负债中,以预收售房款为主的预收款项金额较大所致。

  从长期偿债能力指标来看,由于房地产行业属于资金密集型行业,土地储备和建安工程等占用现金规模较大,因此房地产开发企业往往财务杠杆水平较高。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日,发行人资产负债率分别为65.99%、61.27%、64.35%和54.29%,总体保持稳定;其次,发行人从事的房地产业务所形成的商品房预售款确认收入前在预收款项科目核算,对公司的资产负债水平亦有一定影响,最近三年及一期末发行人扣除预收账款后的资产负债率分别为58.08%、56.87%、59.00%和47.65%;此外,截至2015年4月29日发行人发行的180,000万元可转换公司债券中179,529.20万元已转换为公司股票,剩余470.80万元已由发行人赎回,本次转股完成后发行人的资本实力进一步增强,资产负债结构得到优化。

  最近三年及一期,发行人EBIT利息保障倍数分别为6.08倍、7.79倍、3.57倍和2.68倍;EBITDA利息保障倍数分别为6.31倍、8.11倍、3.75倍和2.88倍。2014年度发行人EBIT利息保障倍数和EBITDA利息保障倍数均出现较大幅度回落,这一方面是因为本期投资收益金额较低,另一方面是由于有息负债规模增长带动利息支出上升。总体来看,发行人经营活动对有息负债利息支出的保障能力较强。

  (2)有息负债情况

  截至2014年12月31日,发行人有息负债余额为635,726.93万元,期限结构如下表所示:

  表4-37 截至2014年12月31日发行人有息负债期限结构

  单位:万元

  注:截至2015年4月23日,累计有179,529.20万元“冠城转债”转换为发行人股票,转股数量为28,956.27万股;其余470.80万元未转股“冠城转债”由发行人全部赎回。

  截至2014年12月31日,发行人有息负债担保方式结构如下表所示:

  表4-38 截至2014年12月31日发行人有息负债担保方式结构

  单位:万元

  (3)融资渠道情况

  发行人资信情况良好,与国内多家商业银行一直保持长期合作伙伴关系,截至2015年6月30日,发行人获得的商业银行已批复授信总额为44.09亿元,其中授信敞口为42.64亿元;未使用授信额度为13.81亿元,其中未使用授信敞口额度为13.39亿元。未使用授信额度中可提用的未使用授信额度为5.72亿元,其中可提用的未使用授信敞口额度为5.30亿元。

  5、营运能力分析

  最近三年及一期,发行人主要营运能力指标如下表所示:

  表4-39 最近三年及一期发行人主要营运能力指标

  单位:次/年

  注:2015年1-6月的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率已经年化处理。受发行人营业收入和营业成本的结算周期影响,相关指标均不具有可比意义。

  发行人房地产业务主要采用预售模式,该业务形成的应收账款主要为房屋销售尾款和应收海淀区国土局土地收储款;漆包线业务形成的应收客户货款是发行人应收账款的主要组成部分。最近三年,发行人应收账款周转率分别为10.99次/年、12.21次/年和12.07次/年,总体保持稳定。2015年1-6月,发行人经年化的应收账款周转率为8.91次/年。

  由于房地产项目开发周期相对较长,从获取土地储备到正式交付商品房并确认营业收入及成本通常需要2-3年时间,因此发行人存货周转率较低。最近三年,发行人存货周转率分别为0.62次/年、0.62次/年和0.49次/年。2014年度,发行人存货周转率出现一定程度回落,这一方面是受房地产项目开发进度阶段性影响,本期结算面积有所减少,导致房地产业务确认的营业成本相应降低;另一方面是因为本期铜价持续下行,带动漆包线业务营业成本同比下滑。2015年1-6月,发行人经年化的存货周转率为0.39次/年。

  最近三年,发行人总资产周转率分别为0.52次/年、0.54次/年和0.43次/年。2014年度,由于发行人新增对富滇银行投资,同时通过直接、间接融资方式筹集资金,公司资产总额同比出现较大幅度增加,进而导致总资产周转率相应回落。2015年1-6月,发行人经年化的总资产周转率为0.30次/年。

  6、盈利能力分析

  最近三年及一期,发行人利润表主要科目情况如下表所示:

  表4-40 最近三年及一期发行人利润表主要科目情况

  单位:万元

  (1)营业收入分析

  最近三年及一期,发行人营业收入构成情况如下表所示:

  表4-41 最近三年及一期发行人营业收入构成情况

  单位:万元

  最近三年,发行人分别实现营业收入625,627.16万元、822,548.03万元和756,420.67万元。2014年度,发行人实现的营业收入有所下降,这一方面是受到房地产开发项目结算周期的影响,另一方面是由于漆包线业务按照“基准铜价+加工费”的方式定价,受铜价下降影响漆包线业务产品销售单价相应回落。2015年1-6月,发行人实现营业收入292,264.12万元。

  最近三年及一期,发行人主营业务收入占营业收入的比例保持在97%以上,说明公司主业突出。发行人主营业务收入主要包括房地产业务收入和漆包线业务收入;其他业务收入主要为漆包线废线、废品销售收入和物业出租收入。

  最近三年及一期,发行人主营业务收入按业务类型构成情况如下表所示:

  表4-42 最近三年及一期发行人主营业务收入按业务类型构成情况

  单位:万元

  最近三年及一期,发行人房地产业务收入占主营业务收入总额的比重分别为48.26%、57.12%、56.63%和51.20%;漆包线业务收入占主营业务收入总额的比重分别为51.74%、42.88%、43.37%和48.80%。总体来看,发行人主营业务收入分业务构成基本保持稳定,各期的波动主要是受房地产项目开发和结算周期影响所致。

  最近三年及一期,发行人主营业务收入按区域构成情况如下表所示:

  表4-43 最近三年及一期发行人主营业务收入按区域构成情况

  单位:万元

  发行人主营业务收入主要来源于华东地区和华北地区。最近三年及一期,发行人在华东地区和华北地区实现的主营业务合计占主营业务收入总额的比重分别为的86.66%、88.36%、85.15%和84.49%。发行人在华东地区实现的主营业务收入主要系漆包线业务收入;在华北地区实现的主营业务收入主要系房地产业务收入。

  (2)营业成本分析

  最近三年及一期,发行人营业成本构成情况如下表所示:

  表4-44 最近三年及一期发行人营业成本构成情况

  单位:万元

  最近三年及一期,发行人分别发生营业成本466,983.91万元、628,311.15万元、538,843.48万元和的217,157.66万元。总体来看,发行人营业成本的变动趋势基本和营业收入的基本一致。

  最近三年及一期,发行人主营业务成本占营业成本的比例分别为97.37%、97.51%、97.69%和97.61%,营业成本和营业收入的结构较为匹配。

  最近三年及一期,发行人主营业务成本按业务类型构成情况如下表所示:

  表4-45 最近三年及一期发行人主营业务成本按业务类型构成情况

  单位:万元

  最近三年及一期,发行人房地产业务成本占主营业务成本总额的比重分别为33.51%、46.28%、42.12%和37.99%;漆包线业务成本占主营业务成本总额的比重分别为66.49%、53.72%、57.88%和62.01%。由于发行人漆包线业务毛利率较低,因此其占主营业务成本总额的比重较高。

  (3)毛利润分析

  最近三年及一期,发行人营业毛利润构成情况如下表所示:

  表4-46 最近三年及一期发行人营业毛利润构成情况

  单位:万元

  最近三年及一期,发行人营业毛利率构成情况如下表所示:

  表4-47 最近三年及一期发行人营业毛利率构成情况

  最近三年及一期,发行人实现的营业毛利润分别为158,643.25万元、194,236.88万元、217,577.19万元和75,106.46万元,其中房地产业务毛利润分别为141,933.90万元、175,849.34万元、197,832.78万元和65,539.07万元,对营业毛利润的贡献分别为89.47%、90.53%、90.93%和87.26%,是发行人营业毛利润的重要组成部分。

  最近三年及一期,发行人综合营业毛利率分别为25.36%、23.61%、28.76%和25.70%,虽然受到房地产业务毛利率波动影响,但总体保持稳定。

  (4)营业税金及附加分析

  最近三年及一期,发行人发生的营业税金及附加分别为33,839.17万元、59,519.63万元、53,858.68万元和20,135.65万元,主要包括土地增值税和营业税等。最近三年及一期,发行人营业税金及附加构成情况如下表所示:

  表4-48 最近三年及一期发行人营业税金及附加构成情况

  单位:万元

  发行人主要税种和适用税率情况如下表所示:

  表4-49 发行人主要税种和适用税率情况

  发行人土地增值税的预缴和计提方式如下:在房地产项目实现预售时,开发主体按照当地土地增值税征管政策规定的不同物业的预征率,依据销售取得的收入按月申报预缴土地增值税。最近三年及一期,发行人各区域的土地增值税预征率在2%-6%之间。在房地产项目达到收入确认条件时,开发主体按照收入和可扣除项目金额,测算增值税率,按照权责发生制计提土地增值税。

  (5)期间费用分析

  最近三年及一期,发行人期间费用情况如下表所示:

  表4-50 最近三年及一期发行人期间费用情况

  单位:万元

  注:本表中“占比”指占营业收入的比重。

  最近三年及一期,发行人发生的期间费用合计分别为35,121.74万元、35,520.33万元、47,178.30万元和22,290.13万元,占同期营业收入的比例分别为5.61%、4.32%、6.24%和7.63%。总体来看,发行人对期间费用的管控处于较好水平,占营业收入的比重保持在较低水平。

  发行人销售费用主要包括广告及业务宣传费、销售代理费、运输装卸费等。最近三年及一期,发行人发生的销售费用分别为9,829.04万元、12,561.54万元、11,457.78万元和5,224.39万元,占同期营业收入的比例分别为1.57%、1.53%、1.51%和1.79%。2013年度,发行人发生的销售费用同比有所上升,这主要系房地产业务收入上升以及漆包线销量增加,确认的销售费用相应增加。

  发行人管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、办公费等。最近三年及一期,发行人发生的管理费用分别为13,793.41万元、17,487.09万元、18,369.72万元和8,407.07万元,占同期营业收入的比例分别为2.20%、2.13%、2.43%和2.88%。总体来看,随着发行人业务规模的持续扩大,其管理费用呈现上升的趋势。2013年度,发行人发生的管理费用同比出现较大幅度增加,这主要系海科建及其所属子公司于2012年第四季度起纳入公司合并范围,而2013年全年纳入合并范围,造成本期管理费用较上年增长较多。

  最近三年及一期,发行人发生的财务费用分别为11,499.29万元、5,471.69万元、17,350.80万元和8,658.67万元,占同期营业收入的比例分别为1.84%、0.67%、2.29%和2.96%。2013年度,发行人发生的财务费用同比下降52.42%,这主要是因为本期公司资金较为充裕,通过增加资金管理收益、减少非房地产业务阶段性融资等方式控制财务费用。2014年度,发行人发生的财务费用同比出现大幅增加,这主要系受本期增加金融机构借款和发行可转换公司债券影响所致。

  (6)投资收益分析

  最近三年及一期,发行人实现的投资收益分别为23,301.95万元、65,962.94万元、3,189.94万元和8,350.45万元。2012年度和2013年度,发行人实现的投资收益金额较大,主要原因如下:

  2012年10月,发行人通过北京交易所挂牌交易增持了海科建20%股权后对其持股比例达到69%,成为海科建控股股东,根据《企业会计准则》于2012年度确认了非经常性的投资收益24,348.67万元。发行人通过增持海科建股份成为其控股股东,扩大了在北京地区控制的土地储备面积,符合以北京地区为重点的战略定位。发行人已就本次转让履行了评估及决策等法定程序,本次交易不构成关联交易。

  2013年1月,发行人将持有的深圳冠洋100%股权转让给上海诚盈一期股权投资中心(有限合伙),并确认了投资收益64,873.40万元。由于深圳冠洋所开发地块规划超过50%为商场及写字楼,与发行人以住宅开发为主的战略定位不符,为盘活资产,将资金投入北京、南京等战略重点地区房地产项目,发行人将深圳冠洋予以转让。发行人已就本次转让履行了评估及决策等法定程序,本次交易不构成关联交易。

  (7)营业外收入和支出分析

  最近三年及一期,发行人实现的营业外收入分别为1,089.08万元、884.24万元、3,670.41万元和6,304.93万元,这主要系公司收到的政府补助和违约金收入等,其中收到政府补助金额分别为483.69万元、579.40万元、1,755.22万元和131.25万元;同期发行人发生的营业外支出分别为145.38万元、881.55万元、322.19万元和51.33万元,这主要系固定资产处置损失和对外捐赠等。

  (8)净利润分析

  最近三年及一期,发行人分别实现净利润86,174.24万元、128,480.13万元、90,745.13万元和35,083.89万元。由于发行人于2013年确认深圳冠洋股权转让投资收益64,873.40万元,导致公司本期实现的净利润同比出现大幅增加。

  (9)盈利能力指标分析

  最近三年及一期,发行人主要盈利能力指标情况如下表所示:

  表4-51 最近三年及一期发行人主要盈利能力指标情况

  最近三年,发行人总资产报酬率分别为10.39%、11.03%和7.92%;加权平均净资产收益率分别为24.70%、30.95%和14.74%。2013年度,受确认深圳冠洋股权转让投资收益影响,发行人总资产报酬率和加权平均净资产收益率均同比出现一定程度上升。2014年度,由于本期财务费用增幅较大以及投资收益较少,发行人总资产报酬率和加权平均净资产收益率均同比出现回落。

  最近三年,发行人扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为17.30%、16.27%和13.77%。总体来看,随着发行人净资产规模的持续扩大,公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率呈现逐年下降的趋势。

  (10)可能影响发行人盈利能力持续性、稳定性的因素分析

  A、房地产业务

  发行人房地产业务的发展、未来盈利能力的持续性和稳定性与整个房地产行业发展状况、宏观调控政策和公司内部资源能力密切相关。

  从外部环境来看,一方面我国国民经济持续发展和居民收入上升较快,且仍处于城镇化持续阶段,住房刚性需求和改善需求潜力仍然较大;另一方面近年来国家为调控房价、抑制投资、投机出台的一系列宏观调控政策,部分地区房地产市场过热势头得到有效控制,房地产销售价格上涨势头放缓,同时部分三、四线城市出现供大于求的情况,房地产销售难度显著增加。

  从发行人内部来看,经过多年发展,发行人房地产业务实力不断增强,积累了项目开发管理的经验和人才资源,并通过太阳宫新区及冠城名敦道等项目成功的运作,在业界树立起了综合性住宅社区开发商的鲜明品牌。同时,发行人始终坚持稳健的经营策略,能较好的适应市场和政策变化。发行人目前土地储备较为充足,能够满足公司房地产业务未来2-3年的发展需要。截至2014年12月31日,发行人权益未结算建筑面积约165万平方米,其中北京地区权益未结算建筑面积约19万平方米,南京地区权益未结算建筑面积约84万平方米。未来发行人将通过加强项目管理,加强产品创新和结构调整,提高项目周转速度等措施,确保公司房地产业务的稳步发展和盈利能力的进一步提高。

  B、漆包线业务

  漆包线属于基础材料,其广泛运用于电机、家电、汽车、通讯电子产品等下游制造领域,整体需求与宏观经济的发展密切相关。发行人漆包线业务历史悠久,技术实力雄厚,生产规模、研发水平及品牌影响力均位居行业前列。公司未来将根据市场需求加强技术创新,积极调整产品结构,在保证公司现有市场占有率的基础上逐步拓展包括汽车、高铁、核电、风电、机器人等新兴产业市场领域,从而提高漆包线产品的盈利水平,并继续保持在生产规模、研发水平及品牌影响力等方面的行业地位。最近三年,虽然漆包线业务对发行人营业毛利润的贡献不高,但相对较为稳定。预计未来随着宏观经济转好,漆包线业务仍可能给发行人带来稳定的盈利。

  (二)发行人未来发展的战略目标

  未来,发行人将根据市场变化,在抓好现有房地产业务和漆包线业务创新和发展的同时,积极布局产业转型。

  房地产业务方面,发行人以聚焦城市战略为核心,加大北京、南京等战略核心区域内的土地储备力度,压缩和调整战略区域外项目;坚持产品创新和结构调整,适应房地产新政下的刚需和改善性需求市场;实行小步快走战略,根据公司规模及销售情况,稳健进行土地储备。

  漆包线业务方面,发行人将继续坚持以市场为导向,继续发挥行业龙头作用,积极推动科技创新和产品结构调整,根据用户需求不断完善和开发新产品,继续保持在生产规模、研发水平及品牌影响力等方面的行业领先地位;把握“中国制造2025”国家战略实施的历史发展机遇,重点发展包括新能源汽车、高铁、核电、风电等行业用漆包线,与绿色产业相伴,提高产品附加值。

  新产业布局方面,发行人一方面将加快对锂电池及相关新能源行业的布局及投资,有效推动公司产业结构转型升级;另一方面将推进P2P网贷平台建设,以互联网平台整合金融资源,拓展新的利润增长点。

  八、本次债券发行后发行人资产负债结构的变化

  本次债券发行完成后将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上产生变动:

  1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年6月30日;

  2、假设本次债券的募集资金净额为28亿元,即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行;

  3、假设本次债券募集资金净额28亿元计入2015年6月30日的资产负债表;

  4、本次债券募集资金28亿元,其中不超过18亿元用于偿还发行人金融机构借款,其余募集资金用于补充公司流动资金;

  5、假设本次债券于2016年6月30日完成发行。

  基于上述假设,本次债券发行对发行人合并资产负债结构的影响如下表所示:

  表4-52 本次债券发行对发行人合并资产负债结构的影响

  单位:万元

  本次债券发行对发行人母公司资产负债结构的影响如下表所示:

  表4-53 本次债券发行对发行人母公司资产负债结构的影响

  单位:万元

  九、重大或有事项或承诺事项

  (一)发行人对外担保情况

  截至2015年6月30日,发行人对外担保(不含对控股子公司的担保)情况如下表所示:

  表4-54 截至2015年6月30日发行人对外担保(不含对控股子公司的担保)情况

  单位:万元

  发行人向福建省福抗药业股份有限公司提供担保事项已经发行人第九届董事会第五次(临时)、第八次(临时)会议审议通过。

  截至2015年6月30日,发行人为客户按揭贷款308,590.00万元提供保证担保。

  (二)未决诉讼、仲裁事项

  截至本募集说明书签署日,发行人不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

  (三)重大承诺

  1、2013年4月2日,发行人第八届董事会第三十三次(临时)会议审议通过,同意公司下属子公司太阳宫地产向诚盈三期融资人民币60,000万元,其中4,000万元以诚盈三期对太阳宫地产进行增资扩股的方式提供,其余56,000万元由诚盈三期通过委托贷款方式提供。同时,约定太阳宫地产在归还诚盈三期的委托贷款后,发行人和福建丰榕投资有限公司将分别以人民币3,800万、200万受让(回赎)诚盈三期持有的太阳宫地产38%股权和2%股权。截至2015年6月30日,上述回赎约定尚未实施。

  2、2014年7月7日,发行人与福建创鑫科技开发有限公司签订了《投资意向协议书》,公司拟通过增资方式投资入股福建创鑫科技开发有限公司并成为其第一大股东,具体由双方进一步协商后在相关正式投资协议中确定。截至2015年6月30日,发行人尚未签订正式投资协议,亦尚未实施投资入股约定。

  3、发行人第九届董事会第七次(临时)会议于2014年5月30日审议通过《关于投资不超过9,800万元参股设立北京文化创新小额贷款股份有限公司的议案》,同意公司投资不超过人民币9,800万元与北京市文化投资发展集团中心共同设立北京文化创新小额贷款股份有限公司(暂定名)。截至2015年6月30日,发行人尚未设立上述约定下的小额贷款公司。

  (1)发行人第九届董事会第十八次(临时)会议于2015年1月15日审议通过《关于投资入股西安物华新能源科技有限公司的议案》,同意公司通过增资入股方式以人民币8,480万元的价格溢价认购西安物华6,575万元的注册资本。入股完成后,发行人将持有西安物华44.92%股权。同日,公司与北方特种能源集团有限公司、西北工业集团有限公司签署了《关于对西安物华新能源科技有限公司增资扩股之协议书》。(具体详见公司2015年1月17日公告)。截至2015年6月30日,上述协议书生效条件尚未成就。

  (四)资产负债表日后事项

  1、2015年7月3日,发行人接到控股股东福建丰榕投资有限公司(以下简称“丰榕投资”)及其一致行动人STARLEX LIMITED的通知,丰榕投资于2015年7月3日通过上海证券交易所交易系统增持公司股份598,201股,占公司已发行总股份的0.04%。本次增持后,丰榕投资持有公司的股份数量为448,951,933股,占公司已发行总股份的30.27%;STARLEX LIMITED仍持有公司30,389,058股股份,即本次增持后丰榕投资及一致行动人STARLEX LIMITED合计持有公司已发行总股份的32.32%。同时,丰榕投资拟在未来12个月内(自本次增持之日起算)通过上交所交易系统以每股不超过11元的价格继续增持公司股份,累计增持比例不超过公司已发行总股份的2%(含本次已增持部分股份),累计投入金额不超过人民币3.27亿元(含本次已投入金额)。截止2015年7月27日,丰榕投资累计增持本公司股份598,201股,占公司已发行总股份的0.04%,增持后,丰榕投资持有公司的股份数量为448,951,933股,占公司已发行总股份的30.27%。

  2、2015年7月9日,发行人第九届董事会第二十八次(临时)会议审议通过《冠城大通股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》及摘要,该员工持股计划筹集资金总额上限为10,000 万元。员工持股计划设立后拟委托中融(北京)资产管理有限公司管理,由公司代表本员工持股计划与中融(北京)资产管理有限公司签署《中融资产-融信9号资产管理计划-资产管理合同》,并全额认购由中融(北京)资产管理有限公司设立的融信9号资产管理计划(以下简称“融信9号”),融信9号主要投资范围包括购买和持有冠城大通股票、投资固定收益及现金类产品等。融信9号资产管理计划的存续期为36个月,自员工持股计划草案通过公司股东大会审议之日起计算;融信9号应当在公司股东大会审议通过员工持股计划后6个月内完成股票的购买;融信9号通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月,自标的股票登记过户至资产管理计划名下之日起算。

  除上述事项外,截至本募集说明书签署日,发行人无其他应披露未披露的资产负债表日后事项。

  十、资产抵押、质押和其他限制用途安排

  截至2015年6月30日,发行人所有权受限资产主要系为金融机构借款而设定的担保资产,包括货币资金、可供出售金融资产、应收账款、存货、固定资产、无形资产等,具体情况如下:

  表4-55 截至2015年6月30日发行人所有权受限资产情况

  单位:万元

  截至2015年6月30日,除上述披露的受限资产之外,发行人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

  第五节 募集资金运用

  一、募集资金运用计划

  本次债券募集资金不超过28亿元,本次债券募集资金扣除发行费用后,拟将其中不超过18亿元用于偿还金融机构借款,剩余募集资金用于补充公司流动资金。

  (一)偿还金融机构贷款

  发行人将根据预计募集资金到位时间,本着有利于优化公司债务结构以及尽可能节省公司财务费用的原则灵活安排偿还公司部分借款。本次债券募集资金中不超过18亿元将用于偿还公司金融机构借款。如本次债券募集资金实际到位时间与公司预计不符,发行人将运用自有资金偿还已到期的借款,募集资金到位后与上述借款相对应的募集资金将用于补充流动资金。

  (二)补充营运资金

  发行人主营业务具有资金投入规模较大的特点,因此充足的资金供应是公司进一步扩大业务规模、提升营运效率的必要条件。发行人拟将本次债券募集资金偿还金融机构借款后的剩余部分用于补充公司流动资金。随着发行人业务范围和经营规模的不断扩大,公司对流动资金的总体需求逐步增加,因此通过发行本次债券募集资金补充流动资金将对公司正常经营发展提供有力保障。

  二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

  (一)对发行人负债结构的影响

  以2015年6月30日发行人财务数据为基准,本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,发行人合并财务报表的资产负债率水平将略有上升,由发行前的54.29%上升为发行后的56.60%,将上升2.31个百分点;母公司财务报表的资产负债率水平将亦将有所上升,由发行前的43.93%上升为发行后的48.79%,将上升4.86个百分点;合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的18.94%增至发行后的31.09%,母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的13.50%增至发行后的48.34%。

  (二)对于发行人短期偿债能力的影响

  以2015年6月30日发行人财务数据为基准,本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,发行人合并财务报表的流动比率将由发行前的1.75增加至发行后的2.01,母公司财务报表的流动比率将由发行前的0.99增加至发行后的1.40。发行人流动比率将有一定的提高,流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升,短期偿债能力有所增强。

  三、募集资金专项账户管理安排

  发行人按照《管理办法》的相关要求,设立了本次公司债券募集资金专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。募集资金专项账户相关信息如下:

  账户名称:冠城大通股份有限公司

  开户银行:中国工商银行福州高桥支行

  银行账户:1402225319600012588

  第六节 备查文件

  一、备查文件内容

  本募集说明书摘要的备查文件如下:

  1、冠城大通股份有限公司2012年度、2013年度和2014年度经审计的财务报告和2015年半年度未经审计的财务报表;

  2、中信证券股份有限公司关于冠城大通股份有限公司公开发行2015年公司债券的核查意见;

  3、北京市中伦律师事务所关于冠城大通股份有限公司发行2015年公司债券的法律意见书;

  4、冠城大通股份有限公司2015年公司债券信用评级分析报告;

  5、冠城大通股份有限公司2015年公司债券持有人会议规则;

  6、冠城大通股份有限公司2015年公司债券受托管理协议;

  7、中国证监会核准本次发行的文件。

  在本次债券发行期内,投资者可以至发行人和主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件,或访问上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)查阅本募集说明书及摘要。

  二、备查文件查阅地点

  投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件:

  发行人:冠城大通股份有限公司

  住所:福州市开发区快安延伸区创新楼

  联系地址:福建省福州市五一中路32号元洪大厦26层

  法定代表人:韩国龙

  联系人:肖林寿、余坦锋

  联系电话:0591-83350026

  传真:0591-83350013

  主承销商:中信证券股份有限公司

  住所:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

  联系地址:北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

  法定代表人:王东明

  联系人:高愈湘、刘忠江、王艳艳、丁勇才、段亚平、朱鹏、陈咸耿、黄晨源、蔡雪珂

  联系电话:010-60833515、60833551

  传真:010-60833504

  三、备查文件查阅时间

  本次债券发行期间,每日9:00-11:30,14:00-17:00(非交易日除外)。

  投资者若对募集说明书及本摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  冠城大通股份有限公司

  2015年8月24日