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梧桐一叶落,天下尽悲秋:A股重组失败剧增

2017年03月22日18:56 来源:市值风云

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  作者 |卜晨

  编辑 | 骆驼

  宁波富邦(600768,SH)3月9日晚间发布公告,公司拟收购天象互娱、天象互动,布局手游行业,但因国内证券市场环境及政策法规等发生较大变化,继续推进此次重组的条件不够成熟,各方决定终止此次历时一年的重大资产重组。

  秋香转眼变如花,被关了一年的散户看到这个结果,心中一万只草泥马在碧绿的大草原上一边狂奔一边吐口水骂娘,“我裤子都脱了,你就让我看这个?”宁波富邦董秘昔日在E互动回复投资者时所说的“走过了山路十九湾,想说心若在,梦就在,大不了从头再来”放在此时或许更为合适。

  其实宁波富邦的散户并不孤独,就在公司发公告的前一天,刚刚“脱星摘帽”的江泉实业(600212,SH)宣布终止与山东瑞福锂业有限公司(瑞福锂业)的重组计划,这意味着,江泉实业耗时将近1年拟收购瑞福锂业的“大动作”同样宣告失败。

  根据东方财富choice数据统计显示,今年以来(1月1日至3月14日)两市共有36家公司的重组事项未通过、停止实施。而在去年同期,仅有22家上市公司终止重组。

  

  上图是小编对2014年至今A股市场发生的资产重组事件做的数据统计,2015年牛市结束后,资本市场并购重组依然十分活跃,但可以发现,2016年以来重组搁浅的数量明显增多,今年更有愈演愈烈的态势,对于这一趋势,小编认为有以下几点原因:

  1、重组审核趋严

  2016年9月9日正式发布的重组新规,对并购重组提出了更加严格的要求,进一步规范了重组上市的标准。从借壳认定标准看,主要还是两方面:财务指标和控制权。但新规从总资产、净资产、营业收入、净利润等5个指标分别考量,取代了此前总资产的单一标准,意味着从财务指标上做文章规避借壳几无可能。控制权方面,新规细化了对实际控制权的实质认定,腾挪空间也大幅压缩。加上不得同时配套募集资金、重组上市认定的兜底条款、相关方锁定期等新增条款,借壳难度系数陡增。

  2016年2月,西藏旅游(600749,SH)拟发行股份并支付现金的方式购买孙陶然、孙浩然等46名交易对方合计持有的拉卡拉支付股份有限公司100%股权。并购重组完成后,西藏旅游的实际控制人将变为孙陶然和孙浩然。(市值故事 | 借壳诡道

  当时西藏旅游认为此次交易不构成借壳上市,理由是:“本次上市公司购买的资产总额占上市公司控制权变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为93.79%,未达到100%。”

  然而根据修改后“总资产、净资产、营业收入、净利润、股份等5个100%不能犯其一”的重组新规,西藏旅游收购拉卡拉虽然规避了总资产100%的限定,但是其余标准很难规避。

  既然证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化,规避借壳无望,站在风口浪尖的拉卡拉借壳西藏旅游很无奈的终止了资产重组计划。

  

  2、融资新规限制

  证监会2月17日修订和发布《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》,新规在上市公司再融资方面进行了严格的限定。其中,在融资规模方面,根据新规,如果上市公司非公开发行股票的目的是为了购买资产募集配套资金,那么,“拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%”。

  融资新规发布之后,12家公司宣布重组终止。对于重组的原因,有公司明确坦言,不符合两项监管要求的规定。

  2016年11月17日,易成新能(300080,SZ)发布公告称,公司拟向江西赛维、新余赛维的债权人合计发行股份2.80亿股及现金7.02亿元,以取得两家公司100%股权,股份发行价7.59元/股,交易作价分别为25.66亿元及2.63亿元。

  然而在今年2月23日晚,易成新能发布公告,称受制于重组新规,公司决定终止原收购计划。

  

  3、注册制改变市场预期

  刘主席明确表示要加大新股IPO的力度,去年有280家企业通过IPO审核,小编预计,今年至少要发400家。

  这样在IPO提速及重组新规抑制“炒壳”热情的背景下,“壳资源”股的地位将会大不如前。“囤壳王”中科招商在短短4个交易日中便宣布拟清仓8家上市公司的持股,如此匆忙地想大举抛掉手上的“壳资源”就说明市场对壳价值的预期正在发生变化。

  当前A股壳的市值大多都在30-70亿之间,企业借壳上市成本太高,为上市要付出数十亿的代价,很多企业承担不起。而随着IPO加速,A股“壳资源”稀缺性正在退却,壳老板急于把壳出手的心情与资产方不慌不忙的状况形成反差,过去是资产方对壳紧追不舍,如今是壳向资产方穷追猛打,如此看来,两厢情愿的时候真不太多。

  今年3月3日,拉卡拉支付股份有限公司在证监会网站进行了IPO预披露,拟发行不超过4001万股,目标登陆深交所创业板。小编认为,随着借壳上市难度的加大,IPO速度的加快,今后还会有越来越多的原拟借壳资产会转向排队上市。

  

  4、监管力度大

  过去几年,并购重组已成为部分上市公司实现市值神话和盈利增长的重要手段,也是股价的重要催化剂。其中,互联网金融、游戏、影视、VR等行业成为上市公司并购重组的“宠儿”。但由于其估值往往高得离谱,业绩又不稳定,常常成为市场质疑的对象。

  对此,证监会主席刘士余目前公开表示,“对于资本市场的乱象,要及时亮剑,坚决亮剑”。过去那种借重组之名搞内幕炒作进行套利的妖精将遭到严打,监管层鼓励的是具有真正产业协同价值的、有利于提升上市公司质量的并购重组。

  德奥通航(002260,SZ)这样的一个电饭煲坐着灰机去搞对象的重组,不知还能走多远?(解密德隆系10倍炒壳绝招:一个电饭煲坐着灰机去搞对象

  在过去一年时间里,市值风云团队揭露了大量借重组之名炒作股价,掩护股东套现离场的案例,虽然这些公司套路各不相同,手段千变万化,但终究会在割韭菜的时候露出马脚,被我们捕获的我们绝不留情。随着注册制的渐行渐近,A股将会焕然一新,为了资本市场的健康发展,我们将继续贡献自己的微薄力量!

  不忘初心,砥砺前行,我们永远在路上!

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