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恒信移动:第五届董事会第十一次会议决议公告

2015年04月10日00:00 来源:移动中金在线

  公告日期:2015-04-10

  证券代码:300081 证券简称:恒信移动 公告编号:2015-029

  恒信移动商务股份有限公司

  第五届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  恒信移动商务股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届董事会第十一次会议于2015年4月9日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议已于3月31日以传真、电话等方式通知全体董事,与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《恒信移动商务股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定。会议应出席董事9名,实际出席董事9名,会议由董事长孟宪民先生主持,参会全体董事对本次会议的全部议案进行了认真审议,通过了如下议案:

  一、逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方

  案补充事宜的议案》

  本议案涉及关联交易事项,关联董事孟宪民、和晶回避表决,由非关联董事表决。

  公司以非公开发行股份的方式,收购易视腾科技有限公司(以下简称“易视腾”或“目标公司”)股东无锡曦杰股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“无锡曦杰”)、无锡易朴股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“无锡易朴”)、无锡杰华股权投资合伙企业(以下简称“无锡杰华”)、罗慧玲合计持有易视腾78.26%的股权,以非公开发行股份的方式,收购公司控股股东及实际控制人孟宪民自徐长军处现金购买并受让取得的易视腾13.04%的股权(以上向公司出售股权的各方在以下合称 “转让方”或“交易对方”);合计购买易视腾共计91.30%的股权(以下简称“标的资产”)。公司发行股份购买资产的同时,将进行配套融资,向厦门荣信博投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“荣信博投资”)、通泉-金侠1号资产管理计划(以下简称“通泉资管计划”)、北京君创同达投资管理有限公司正在设立并担任执行事务合伙人的有限合伙企业(以下简称“君创同达”)、耿仲毅、江涛非公开发行股票募集配套资金,募

  集配套资金金额不超过本次交易总金额的25%。(以下简称“本次交易”)。

  公司根据目标公司主要变化及有关审计、评估和盈利预测结果,在第五届董事会第九次会议审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》的基础上,对本次交易具体方案确定和补充如下:

  1. 交易对价

  根据北京卓信大华资产评估有限公司以2014年12月31日作为评估基准日出具的卓信大华评报字(2015)第2004号《恒信移动商务股份有限公司发行股份购买易视腾科技有限公司91.30%股权评估项目评估报告》(以下简称“《评估报告》”),目标公司股东全部权益截至评估基准日的评估价值为90,000.00万元,标的资产股权评估价值为82,173.91万元。参考前述评估结果,并经交易各方充分协商后一致同意并确定标的资产的交易价格为82,174万元。公司在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=∑转让方中各自所持标的资产部分的交易价格÷发行价格;每一转让方所获计算结果不足一股的尾数舍去取整。每一转让方各自所获交易对价具体如下:

  交易金额 对价股份的数量

  转让方

  (元) (股)

  无锡曦杰股权投资合伙企业(有限合伙) 213,505,730.26 11,861,429

  无锡易朴股权投资合伙企业(有限合伙) 184,054,743.57 10,225,263

  无锡杰华股权投资合伙企业(有限合伙) 189,396,047.91 10,522,002

  罗惠玲 117,391,304.35 6,521,739

  孟宪民 117,391,304.35 6,521,739

  合计 821,739,130.44 45,652,172

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  2. 配套募集资金项下的股份发行对象和股份发行数量

  本次配套融资的非公开发行的发行对象为荣信博投资、通泉资管计划、君创

  同达、耿仲毅、江涛(以下合称“认购方”)5名特定对象。

  本次募集配套资金项下的股份发行数量=本次募集配套资金总额/本次募集配套资金项下股份发行价格。

  根据本次募集配套资金上限27,000万元、发行价格18.52元/股计算,本次募集配套资金非公开发行的股票数量不超过14,578,832股(含),发行对象、所认购股份数、及认购股份的交易价格如下:

  认购股份的交易价格

  发行对象 认购股份数量(股)

  (万元)

  荣信博投资 5,129,589 9,500.00

  通泉资管计划 3,779,697 7,000.00

  君创同达 1,349,892 2,500.00

  耿仲毅 2,159,827 4,000.00

  江涛 2,159,827 4,000.00

  合计 14,578,832 27,000.00

  具体发行数量将根据本次募集配套资金的确定金额和具体发行价格,以中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)最终核准的发行数量为准。

  在定价基准日至发行日期间,如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的相关规则对发行价格进行相应调整,发行数量随之作出调整。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  二、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易补充

  事项的议案》

  由于本次募集配套资金的发行对象中荣信博投资的有限合伙人发生变更,增加公司董事和晶,其与公司存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。

  结合本次发行股份购买资产的交易对方之一及本次募集配套资金的发行对象中荣信博投资的普通合伙人为公司控股股东及实际控制人孟宪民,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件的规定,本次交易项下的发行股份购买资产以及募集配套资金均构成关联交易。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事孟宪民、和晶回避表决,由非关联董事表决。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  三、审议通过《关于<恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套

  资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜,制作了《恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要,具体内容同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事孟宪民、和晶回避表决,由非关联董事表决。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  四、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的<发行股份购买资产协议

  之补充协议>的议案》

  公司拟与无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华、罗惠玲、孟宪民、徐长军,共同签署《发行股份购买资产之补充协议》(以下简称“补充协议”),补充协议对公司第五届董事会第九次会议审议通过的《发行股份购买资产协议》中标的资产价格、发行股份数量、盈利补偿金额等有关事项进行了确定。

  除以上外,补充协议对《发行股份购买资产之补充协议》的解除及后续安排进一步约定如下:

  如《购买资产协议》中约定的协议生效条件自其签署日起5个月内仍未能成就,除非补充协议的各签署方达成书面协议继续履行《购买资产协议》,否则《购买资产协议》将自动解除,且《购买资产协议》的各签署方均不构成违约。

  《购买资产协议》根据补充协议或经各方协商一致解除后,就公司根据《购买资产协议》的约定已向目标公司支付的人民币8,000万元履约保证金,公司可以选择以保证金优先认购目标公司的增资,也可选择要求目标公司偿还保证金。

  自补充协议经各方签署日起至本次交易通过中国证监会核准之日,无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华、罗惠玲共同决议且经目标公司股东会作出有效决议后,无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华、罗惠玲可以共同名义、以书面形式向本公司发出要求其向目标公司提供财务资助的用款请求(以下简称“用款请求”),本公司根据法律法规及公司章程等内部治理文件履行相应的内部批准程序及必要的信息披露程序后,应按照用款请求中列明的条款和条件以合法方式向目标公司提供贷款(以下简称“目标贷款”)。目标贷款的金额累计不应超过10,000万元,期限不少于12个月(含),利率为同期中国人民银行公布的基准贷款利率,其中金额和期间均应在用款请求中明确。本公司应自用款请求发出之日起30个自然日内,按照用款请求中明确的条款和条件与目标公司订立(委托)贷款合同,并实际向目标公司支付全部目标贷款;本公司应依法履行内部审议和信息披露程序,促使该事项得以顺利通过。就上述目标贷款的发放,无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华、罗惠玲、徐长军应提供相应的股权质押担保措施,如前述担保人未与本公司及时签署担保协议,则本公司有权拒绝放款。上述贷款事宜须符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》中“上市公司对外提供财务资助”的相关规定。

  补充协议中除部分条款与《购买资产协议》一并生效外,其他条款自补充协议得到协议各方适当签署之日起生效。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事孟宪民回避表决,由非关联董事表决。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  五、审议通过《本次发行股份购买资产有关<审计报告>、<备考合并盈利预测审

  核报告>及<评估报告>的议案》

  同意立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易出具的信会师报字[2015]第750057号《易视腾科技有限公司审计报告》、信会师报字[2015]第710233号《恒信移动商务股份有限公司审计报告及备考合并财务报表》,以及北京卓信大华资产评估有限公司为本次交易出具的卓信大华评报字(2015)第2004号《恒信移动商务股份有限公司发行股份购买易视腾科技有限公司91.30%股权评估项目评估报告》。

  上述《审计报告》、《盈利预测审核报告》、《备考合并盈利预测审核报告》及《评估报告》的具体内容同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事孟宪民、和晶回避表决,由非关联董事表决。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  六、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估

  目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  公司董事会认为:

  1、北京卓信大华资产评估有限公司作为本次交易的评估机构,具有证券期货业务资格,与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系,具备为公司提供审计和评估服务的独立性。

  2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估方法适当,评估假设前提和评估结论合理,符合相关规定。

  3、本次评估的目的是确定目标公司股东全部权益于评估基准日的市场价值,为本次交易项下标的资产作价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场

  法对标的资产价值进行了评估,并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的相关性一致。

  4、本次交易参考标的资产的评估结果经各方协商一致同意并确定最终交易价格,标的资产评估定价公允。

  公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见,具体内容同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事孟宪民、和晶回避表决,由非关联董事表决。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  七、审议通过《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》

  公司拟于2015年4月27日召开2015年第四次临时股东大会,参加人员包括截至2015年4月20日下午3:00交易结束后中登公司登记在册的本公司全体股东及书面委托的代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司律师等。会议采取现场投票和网络投票相结合方式。详细情况见《恒信移动商务股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》,同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  八、审议通过《关于制定<未来三年股东回报规划>的议案》

  为进一步完善和健全恒信移动商务股份有限公司(以下简称“公司”)对利润分配事项的决策程序和机制,积极回报投资者,便于投资者形成稳定的回报预期,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(中国证监会公告[2013]43 号)和《公司章程》的相关规定,结合公司实际

  情况,特制订公司未来三年股东回报规划。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  恒信移动商务股份有限公司董事会

  二零一五年四月九日