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恒信移动“见风使舵” 并购标的行业分类说变就变

2016年05月12日08:01 来源:上海证券报
  在股指震荡盘整的背景下,恒信移动昨日股价依旧未能止住下跌颓势,至收盘跌幅达9.90%。显然,昨日盘中坊间有关“游戏影视等项目定增、重组被叫停”的传言已影响了投资者对恒信移动的价值判断。在此背景下,恒信移动昨晚突然发布一则公告,宣称对公司重组并购标的—— 东方梦幻所属行业类别进行重新认定,颇有“见风使舵”的意味。但市场更为关注的是,恒信移动此举会否引发对标的资产的重新估值?

  恒信移动4月下旬披露的资产收购草案显示,公司拟以发行股份的方式收购东方梦幻100%股权,对应交易价格为12.9亿元。据介绍,东方梦幻当前业务范围主要涵盖全CG电影制作、虚拟现实内容、数字版权运营等。恒信移动当时表示,本次交易完成后,公司将新增文化娱乐类业务,同时公司仍将继续借助资本市场持续对文化娱乐等相关行业资源进行整合,择机并购具有业务优势且有协同效应的相关公司,不断延长产业链,扩展价值链。

  在该份重组草案中,东方梦幻被归类于“文化、体育和娱乐业”之下的“广播、电视、电影和影视录音制作业”(R86)和“娱乐业”(R89)。不过,恒信移动在最新公告中则话锋突转,称在原有行业划分中,东方梦幻是根据自身最终产品的表现形式进行了简单的分类,但由于其业务模式和业务流程与现有影视、娱乐业公司存在较大差异,原有分类并未能充分体现标的公司特点。因此,根据上市公司与东方梦幻进行深入分析探讨,为更加突出标的公司业务特点,充分反映其依托于核心技术提供服务的业务实质,最终对东方梦幻的行业归属重新认定为“科学研究和技术服务业”之下的“专业技术服务业”(M74),其主要产品面向文化、体育和娱乐业领域。

  从最初圈定的文体娱乐业,到如今的专业技术服务业,东方梦幻的行业定位变化不可谓不大,暂不论公司对行业分类调整是否合理、客观,但此番行业分类变化所引发的另一问题是:东方梦幻的评估价值是否也应按变化后的“专业技术服务业”进行重新计算、认定?

  记者注意到,在恒信移动本次收购方案中,相关评估机构对东方梦幻100%股权价值采用了收益法和市场法进行了评估,并最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。

  根据相关评估报告,截至评估基准日东方梦幻母公司所有者权益合计20657.35万元,收益法评估后的100%股权价值114372.97万元,增值93715.62万元,增值率453.67%。同时结合东方梦幻于审计、评估基准日后已新增实收资本14700万元,经恒信移动和转让方协商后认定标的股权交易价格确定为12.9亿元。

  进一步来看,在收益法评估中的“营业收入预测”部分,草案中列明东方梦幻的全CG影视业务的收入实现方式,主要为东方梦幻的全CG电影系列影片在电影院线播放,通过院线取得的票房分成收入以及对外承接全CG 电影、动画片等项目向承包方取得的承制业务收入。如此来看,原草案中将其划归为“广播、电视、电影和影视录音制作业”似乎并无不妥。

  不仅如此,为了证明上述交易价格的合理性和公允性,草案中收益法评估所列举的可比公司主要选取了沪深两市“文化、体育和娱乐业”行业分类下主营业务涉及影视娱乐、视觉素材、品牌授权的相关上市公司。此番恒信移动突然变换标的公司行业分类,那么原收购方案中收益法和市场法对应的可比公司类别是否也应一并调整?而相关调整会否又对东方梦幻的交易估值带来影响?进而构成对本次并购重组方案的重大调整?

  需要指出的是,企业价值评估中的市场法,就是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,进而确定评估对象价值的评估方法。如今东方梦幻行业分类发生改变,其市场法评估中的可比公司相关指标,是否还具有参考意义?