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持有子公司51%股份竟不控股 深交所追问恒信移动原因

2016年06月15日07:36 来源:证券时报网

  转自微信公众号 莲花财经(lianhuacaijing)

  安徽赛达是恒信移动(15.470, -0.11, -0.71%)(300081)业绩的重要来源。恒信移动对其持股51%,却表示有重大影响但并不控股,这是咋回事?深交所也发函追问了。

  继任性修改收购标的行业类型被问询后,恒信移动(30

0081)年报再度被深交所追问。

  安徽赛达是恒信移动2015年度业绩重要来源,公司持股51%,却表示有重大影响但并不控股。6月14日,深交所根据上市公司回复,发函追问合理性。

  今年5月10日,深交所就曾发年报问询函,指出2015年安徽赛达为公司带来投资收益1001.7万元,公司持有安徽赛达51%股权,但未将其纳入合并范围,就此要求公司回复具体原因。

  此前的2014年12月25日,恒信移动公告拟使用自有资金购买安徽赛达51%的股份,成为其控股股东,合计投资1.48亿元。

  恒信移动回复,安徽赛达的实际经营权并不在公司,截至2015年12月31日,公司对安徽赛达实际付款投资金额未超过承诺金额的50%,尚不构成实际控制,但是具有重大影响,因此采用权益法进行核算。

  不过,恒信移动的举例并未说服深交所,反而引发进一步问询。

  恒信移动举例称,根据双发当初签订的《现金购买资产和增资协议》,虽然公司在董事会五名席位中占有三名席位,但是董事长和总经理均由安徽赛达控股股东周杰担任,安徽赛达管理层由周杰负责组建,在业绩承诺期内,董事会不能通过解聘总经理的决议。业绩承诺期后,聘期届满之前,非经董事会五分之四以上董事同意解聘,不得解聘总经理。

  恒信移动还指出,总经理以下管理层由总经理聘任,但是安徽赛达财务总监人选由公司指派,财务总监直接对董事会负责。业绩承诺期内,公司对安徽赛达正常经营业务应当支持,如需安徽赛达董事会批准的,公司推荐的董事应当同意。

  对此,本次深交所要求公司补充提供安徽赛达的公司章程,并结合公司章程说明安徽赛达股东会、董事会以及董事长、总经理各自的权限。另外,根据交易安排,股东会是否对董事会以及董事长、总经理进行授权,以及股东会就董事会的所有重大决策是否具有否决权。

  按照会计处理,去年恒信移动将安徽赛达2015年4-12月净利润按照51%占比计入股权投资收益。安徽赛达去年全年业绩暴增,实现净利润1751.9万元,较上年同比增长653%,营业收入较上年同比增长184%。

  不过,恒信移动投资安徽赛达的方案还面临变动。根据业绩承诺,安徽赛达2015年净利润预测数为2600万元,而安徽赛达仅完成67%。若赛达科技2015年至2017年每年或累计实际净利润数未达到相应年度预测利润数的85%,则交易价格将做下浮一定比例的调整。

  对此,公司解释称,鉴于当初签订的投资协议是基于安徽赛达与中国电信“手机看店”应用合作业务,安徽赛达根据目前市场形势变化以及其技术优势,后续计划侧重拓展教育、移动视频社会渠道市场、信息技术服务市场,未来可能会修正合作及定价方案,待方案确定后会公告。

  今年以来,恒信移动已多次收到深交所问询函。4月,恒信移动公告,更改收购标的东方梦幻所属行业,从“广播、电视、电影和 影视录音制作业”和“娱乐业”,变更为“专业技术服务业”。深交所曾就变更合规性予以问询。目前收购方案尚在证监会受理阶段。

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