新闻>正文

【并购重组(38-3)丨申林平律师团队原创丨2016/9】2016年上市公司重大资产重组上会案例分析

2016年10月08日16:05 来源:并购与上市研究院

2016年上市公司重大资产重组上会案例分析

第38期(2016.9.26-2016.9.30)

  9.26-9.30,证监会召开了3次并购重组委员会,审核了8家企业的重组方案,分别为兴业矿业(000426.SZ)恒信移动(300081.SZ) 江苏国泰(002091.SZ) 苏大维格(300331.SZ)江南红箭(000519.SZ)雅克科技(002409.SZ)北方国际(000065.SZ)*ST兴化(002109.SZ)8家企业均顺利过会。

  过会案例

  1

  兴业矿业(000426.SZ)

交易概览

交易双方

收购方

兴业矿业(000426.SZ)

行业

金属非金属

标的方

银漫矿业100%股权

行业

金属非金属

PE

--

PB

56.19

白旗乾金达100%股权

行业

金属非金属

PE

--

PB

7.78

交易详情

交易价值(万)

¥371802.99

并购方式

发行股份购买资产

现金支付金额(万)

¥15435.48

并购目的

横向整合

评估价值(万)

¥371802.99

支付方式

股权+现金

评估方式

资产基础法

标的类型

股权

股权转让比例(%

--

控制权是否变更

盈利承诺

承诺报告期

2017-12-31

承诺净利润

(万元)

39126.17

2018-12-31

49587.73

2019-12-31

49587.73

盈利补偿内容

补对价

盈利补偿方法

现金补偿、股份回购

  经证监会并购重组审核委员会于2016年9月27日召开的2016年第71次并购重组委工作会议审核,本次重组获有条件通过。审核意见为:

  请重组申请人及中介机构补充核查铭望投资、劲科投资和劲智投资与上市公司控股股东兴业集团及其实际控制人和关联方之间是否构成一致行动人,并补充发表意见;如构成一致行动,请如实披露。

  请补充披露白旗乾金达矿业尚未取得采矿权证书存在触发回购事项的风险,本次募集配套资金的用途是否符合中国证监会对募集配套资金用途的规定。

  2

  江南红箭(000519.SZ)

交易概览

交易双方

收购方

江南红箭(000519.SZ)

行业

金属非金属

标的方

红阳机电100%股权;

行业

电气部件与设备

PE

20.03

PB

--

北方向东100%股权

行业

电气部件与设备

PE

33.39

PB

1.90

北方红宇100%股权

行业

电气部件与设备

PE

33.61

PB

2.72

红宇专汽100%股权

行业

汽车制造

PE

18.25

PB

1.50

北方滨海100%股权

行业

工业机械

PE

19.78

PB

--

江机特种100%股权

行业

电气部件与设备

PE

18.61

PB

--

交易详情

交易价值(万)

¥241246.21

并购方式

发行股份购买资产

现金支付金额(万)

¥36186.93

并购目的

整体上市

评估价值(万)

¥241246.21

支付方式

股权+现金

评估方式

资产基础法

标的类型

股权

股权转让比例(%

--

控制权是否变更

  经证监会并购重组审核委员会于2016927日召开的2016年第71次并购重组委工作会议审核,本次重组获无条件通过。

  3

  雅克科技(002409.SZ)

交易概览

交易双方

收购方

雅克科技(002409.SZ)

行业

特种化工

标的方

华飞电子100%股权

行业

电子元件

PE

109.44

PB

3.85

交易详情

交易价值(万)

¥20000.00

并购方式

发行股份购买资产

现金支付金额(万)

¥7000.00

并购目的

横向整合

评估价值(万)

¥19136.91

支付方式

股权+现金

评估方式

收益法

标的类型

股权

股权转让比例(%

100.00

控制权是否变更

盈利承诺

承诺报告期

2016-12-31

承诺净利润

(万元)

1200.00

2017-12-31

1700.00

2018-12-31

2200.00

盈利补偿内容

补对价

盈利补偿方法

现金补偿、股份回购

  经证监会并购重组审核委员会于2016927日召开的2016年第71次并购重组委工作会议审核,本次重组获无条件通过。

  4

  北方国际(000065.SZ)

交易概览

交易双方

收购方

北方国际(000065.SZ)

行业

建筑与工程

标的方

北方车辆100.00%股权

行业

机动车零配件与设备

PE

19.69

PB

3.53

北方物流51.00%股权

行业

航空货运与物流

PE

17.43

PB

1.47

北方机电51.00%股权

行业

贸易公司与工业品经销商

PE

11.74

PB

2.99

北方新能源51.00%股权

行业

新能源发电业者

PE

11.90

PB

1.31

深圳华特99.00%股份

行业

金属与玻璃容器

PE

13.99

PB

1.40

交易详情

交易价值(万)

¥164557.09

并购方式

发行股份购买资产

现金支付金额(万)

¥13500.00

并购目的

横向整合

评估价值(万)

¥164557.09

支付方式

股权+现金

评估方式

资产基础法、收益法

标的类型

股权

股权转让比例(%

--

控制权是否变更

盈利承诺

承诺报告期

2016-12-31

承诺净利润

(万元)

8620.00

2017-12-31

10150.00

2018-12-31

11600.00

盈利补偿内容

补对价

盈利补偿方法

现金补偿、股份回购

  经证监会并购重组审核委员会于2016927日召开的2016年第71次并购重组委工作会议审核,本次重组获无条件通过。

  5

  恒信移动(300081.SZ)

交易概览

交易双方

收购方

恒信移动(300081.SZ)

行业

电脑与电子产品零售

标的方

东方梦幻100%股权

行业

电影与娱乐

PE

--

PB

5.22

交易详情

交易价值(万)

¥129000.00

并购方式

发行股份购买资产

现金支付金额(万)

¥0

并购目的

横向整合

评估价值(万)

¥114372.97

支付方式

股权

评估方式

收益法

标的类型

股权

股权转让比例(%

100

控制权是否变更

盈利承诺

承诺报告期

2016-12-31

承诺净利润

(万元)

2487.00

2017-12-31

10143.00

2018-12-31

13405.00

2019-12-31

17751.00

盈利补偿内容

补对价

盈利补偿方法

现金补偿、股份回购

  经证监会并购重组审核委员会于2016年9月28日召开的2016年第72次并购重组委工作会议审核,本次重组获有条件通过。审核意见为:

  请重组申请人补充披露按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条需要累计计算的同一或相关资产情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  请重组申请人补充披露标的资产最新的订单及协议签订情况,并据此说明2016年预期业绩的可实现情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  6

  *ST兴化(002109.SZ)

交易概览

交易双方

收购方

*ST兴化(002109.SZ)

行业

基础化工

标的方

兴化化工100%股权

行业

基础化工

PE

--

PB

--

交易详情

交易价值(万)

¥313443.57

并购方式

发行股份购买资产

现金支付金额(万)

¥0

并购目的

资产调整

评估价值(万)

¥313443.57

支付方式

上市公司股份+资产

评估方式

资产基础法

标的类型

股权

股权转让比例(%

100.00

控制权是否变更

  经证监会并购重组审核委员会于2016928日召开的2016年第72次并购重组委工作会议审核,本次重组获无条件通过。

  7

  江苏国泰(002091.SZ)

交易概览

交易双方

收购方

江苏国泰(002091.SZ)

行业

贸易公司与工业品经销商

标的方

华盛实业60.00%股权

行业

纺织品

PE

16.36

PB

--

国华实业59.83%股权

行业

机动车零配件与设备

PE

20.00

PB

--

汉帛贸易60.00%股权

行业

贸易公司与工业品经销商

PE

17.99

PB

--

亿达实业60.00%股权

行业

贸易公司与工业品经销商

PE

19.72

PB

--

力天实业51.05%股权

行业

贸易公司与工业品经销商

PE

--

PB

--

国泰华诚59.8222%股权

行业

贸易公司与工业品经销商

PE

14.69

PB

--

国泰华博51.00%股权

行业

食品分销商

PE

13.48

PB

--

国泰上海60.00%股权

行业

贸易公司与工业品经销商

PE

13.27

PB

--

国泰财务60.00%股权

行业

其他多元金融服务

PE

42.47

PB

--

紫金科技100%股权

行业

信息科技咨询与其它服务

PE

--

PB

--

慧贸通70.00%股权

行业

调查和咨询服务

PE

--

PB

--

交易详情

交易价值(万)

¥531283.90

并购方式

发行股份购买资产

现金支付金额(万)

¥239.22

并购目的

整体上市

评估价值(万)

¥531283.90

支付方式

股权+现金

评估方式

资产基础法,收益法

标的类型

股权

股权转让比例(%

--

控制权是否变更

盈利承诺

承诺报告期

2016-12-31

承诺净利润

(万元)

31159.30

2017-12-31

36201.50

2018-12-31

40804.14

盈利补偿内容

补对价

盈利补偿方法

现金补偿、股份回购

  经证监会并购重组审核委员会于2016928日召开的2016年第73次并购重组委工作会议审核,本次重组获有条件通过。审核意见为:

  请申请人披露王晓斌等10名交易对方在控股股东国泰集团的任职情况,进一步说明与国泰集团是否存在一致行动关系。若不存在,请补充披露相反证据。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

  8

  苏大维格(300331.SZ)

交易概览

交易双方

收购方

苏大维格(300331.SZ)

行业

电子元件

标的方

华日升100%股权

行业

电子元件

PE

22.69

PB

4.79

交易详情

交易价值(万)

¥69418.00

并购方式

发行股份购买资产

现金支付金额(万)

¥27767.20

并购目的

横向整合

评估价值(万)

¥69418.61

支付方式

股权+现金

评估方式

收益法

标的类型

股权

股权转让比例(%

100

控制权是否变更

盈利承诺

承诺报告期

2016-12-31

承诺净利润

(万元)

¥4488.94

2017-12-31

¥5900.89

2018-12-31

¥7351.20

盈利补偿内容

补对价

盈利补偿方法

股份回购

  经证监会并购重组审核委员会于2016928日召开的2016年第73次并购重组委工作会议审核,本次重组获无条件通过。

本文原创,转载请取得同意

  新书推荐

  一、申林平博士主编的《红筹(VIE结构)企业回归实务与案例分析》由法律出版社出版

  二、申林平博士主编的《上市公司并购重组解决之道》由法律出版社出版

  三、申林平博士起草、主编的《中国<境外直接投资法>立法建议稿及理由》由法律出版社出版

  关于并购与上市研究院

  本公众号对全球范围内的并购与上市的信息和案例进行分析研究,关注业界动态,总结全球资本市场的经验,成为资本市场业界人士的重要参考信息来源。

  主办人:申林平,中国政法大学中欧法学院经济法学法学博士、律师、北京大成律师事务所高级合伙人,美国加州大学洛杉矶分校(UCLA)访问学者,中国政法大学法学院兼职教授、中国人民大学律师学院客座教授、中国社会科学院金融法律与金融监管研究基地特约研究员,欧美同学会会员,具有丰富的公司境内外上市、境内外投资并购、上市公司收购、重大资产重组等成功工作经验。

并购与上市研究院微信公众号:iporesearch