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新三板会成为上市公司并购新蓝海吗?

2016年12月01日08:13 来源:新三板智库mp

  11月23日,由新三板智库、久银控股、安赐资本、德润资本及清华长三角研究院新三板服务中心等联合主办的“第二届新三板并购高峰论坛”在北京隆重举行。论坛现场,众多机构、企业以及各路投资人等300多位来宾汇聚一堂,聚焦新三板并购,就新三板并购的新趋势、新问题、新对策展开了热烈讨论。会上,久银控股副总裁林开涛先生、恒丰银行首席风险官俞勇先生、金元证券投资银行部董事总经理孙维东先生、瑞华会计师事务所高级合伙人芦广林先生、金杜律师事务所高级合伙人蔡曼莉女士、数字政通副总裁兼董秘邱鲁闽先生参与圆桌会议——“新三板会成为上市公司并购新蓝海吗?”,对上市公司并购新三板的策略、手段、效果以及未来进行了深入探讨和解读,为观众呈现一场巅峰对话。

  

  以下为圆桌对话全文:

  1

  上市企业与新三板企业并购是否会成为将来并购热点?

  

  我们有四个小环节,我先说第一个问题。刚才大家看到了新三板都统计了一个数字,我自己也做了一个小的统计,从2004年到2016年8月8日,新三板市场出现了229起上市公司并购挂牌企业的案例,目前上市企业并购挂牌企业有着逐年递增的趋势。我现在就请五位嘉宾,从自己的工作经验出发,谈谈新三板现在的现状,目前的市场形势对上市企业并购提供了什么良机,上市企业如何把握这个机会,主板上市企业与新三板企业并购是否会成为将来并购的大热点。谢谢!

  俞勇:谢谢林总,谢谢主办方邀请,我从银行的角度,分三个方面来讲。

  第一,我每年都有一个贷款项目,并购贷款,这个贷款期限一般是27年,我们标的是比较大的金额。

  第二,我们银行最近出现了一个新的业务叫做投贷联动,什么意思呢?银行在早期国家是不允许投资企业股权的,刚才大家都分享了新三板是一个股权市场,价值投资市场,但是银行是不能投到股权的,是中华人民共和国商业法规定的。但是最近由于全国宣传双创,市场中有大量中小企业、高新技术企业,国务院批了银监会十家银行进行股权投资,我们很荣幸成为一家,还包括像北京银行等这些银行。

  第三,我觉得作为银行,一个主要的金融机构之一,应该参与到企业从成长到成熟阶段的全过程。用我们的话来说,叫做端到端的金融服务,怎么做,好多银行开始做了,我记得上海银行为上市的企业、新三板的企业,提供一个全方位的、各种各样的理财项目。目前至少有30家以上的银行提供类似的产品,包括上市并购、贷款、各种理财一揽子的服务。

  回到林总说的问题,我的答案就是yes、yes、yes,新三板确实是一个价值洼地,目前市场上有9700多家挂牌企业,而且很多企业都是很好的小企业、高新技术企业、双创企业。这些企业肯定是主板上市企业,甚至非上市企业很好的合作对象,所以这个前景是非常巨大的,尤其像今年、明年,国家经济新常态阶段,国家从经济放缓、经济增长的动力改变、企业增加压力变大,要提高效率,把业绩做上去,就需要寻找有投资价值的企业。不管是什么并购,包括像刚才新三板智库发布的并购类型,我都非常赞同,我觉得这个方向完全正确,所以今年明年这个市场肯定会出现非常好的局面。

  从我们这个角度来说,我们希望看数据,现在流动性比较宽,M2发行,虽然我知道实施到什么程度,流动性比较的宽容,投到什么地方,都是很好的评判,我们最近考虑从产品设计、风控流程、征信的措施,这些方面加以支持。

  孙维东:大家好!我是金元证券投行部孙维东,按照主持人的要求先介绍一下工作情况。我1997年加入投资银行部门,近二十年间,基本上参与了投资银行的所有业务,从最早的IPO、然后到再融资,当时是再融资的配股和公开增发,后来到股权分置改革、并购以及中小板的IPO,之后的债权融资也有所接触。新三板出来以后,我们也介入了很多三板的业务。三板的业务当中我们做了大的,像利润达到一个亿的公司,也做了一些利润大概在三千万到五千万的传统的工业企业,同时做了很多利润不高,但有成长性的小公司。

  今天我们主题是三板的并购,我想结合我们近期做的一些项目,简单的提出一些我们的观点。三板的并购更多的是针对这些创新层和有较好的基础层挂牌企业的,针对它们提出的需求。走IPO是很好的道路,但是走IPO是比较艰辛的;走并购是快速、快捷的方式,特别是大家提出来三板是投资的洼地,确实是一个比较好的机会。但是,我想我们不要把投资洼地就当作一定就要投资成功,或者投资洼地就一定能让投资者赚到钱。赚到钱才是关键,能退出才是关键,投资不是关键。我想分享第一个观点,就是投资人赚到钱,这是关键。

  今天在会上学了很多新东西,新名词,比如猎人、猎物,我认为不管是猎人也好,猎物也好,能做成才是第一步的。今后的整合更关键,我们知道并购的成功率一般不会超过30%,今天大家关于什么是成功的并购没有深入探讨,并购以后被并购方(标的方)业绩是否达到原来的承诺直接关系到并购是否最终实现各方共赢。我们看到的案例中业绩承诺达到的极少的,没有达到的居多。并购成功不是这一个时点上并购完成叫成功,而是一两年、两三年整合完成才叫成功,是利益相关方都挣到钱,如果某一方有巨大的损失或者有一方没有挣到钱这不叫成功。

  另外我简单讲一下,做三板的投资,不管是投资人提前埋伏进去成为股东,还是有一些精准的消息,可在精准的时机投资进去,都要确保合规。赚到钱与合规这两个都很重要,任何投资的前提是不能违规,绝不能因为投资造成投资人构成内部交易。

  

  蔡曼莉:大家下午好!非常高兴参加今天新三板的论坛。首先介绍一下我自己,刚才林总也提了一下,我2002年到2015年有14个年头的时间是在中国证监会工作,我所从事的工作当中有10年的时候都在做上市公司机构投资的监管,在行的一些办法我都参与过,应该说比较的资深,在座的朋友我们有一些都有很长时间的合作,都审过他们的项目。

  我在这之前并没有太多的关注新三板的公司,回到刚才林总提出来的上市公司、新三板公司的并购问题,我简单想了想,可以从几个层次来考虑。

  第一,上市公司层面,我理解有几个比较重要的因素可以供大家参考。

  1、我们的上市公司并购的制度,因为制度是我参与起草和修订的,是非常支持上市公司并购的,特别是有一个上市公司持续经营的并购、产业型的并购,那是大力的支持,所以制度框架下,有很多利好的层面。

  2、上市公司本身的层面,有很多转型的需求,包括上市公司有把利润打进来的需要,所以上市公司非常活跃的。我记得曾经看过一个数据,应该是交易所的数据,整个2015年上市公司并购的交易金额是1.1万亿,这个数据是非常大的,这是在上市公司层面。

  从咱们三板公司的层面来看,很多嘉宾讲得非常好,我总觉得上市公司在并购当中风险判断是首要的,咱们三板公司在风险上面要比一些其它非公开公司要小很多,很容易判断,要信息公开、财务透明,这些条件都是三板公司容易被上市公司选中的理由。

  第二,并购不是那么简单的,是双方的交易行为,这个交易行为并不是说有了这些制度我们就很好做,其实我最近经常会给上市公司他们讲课,我讲的就是上市公司并购重组的趋势、热点,但是我并没有提到新三板的公司,因为量不足够大,影响并不大。我们分析发现,你判断它是不是热点,这是一个前提,我们知道好公司容易被并购掉。另外还有跟制度相关,因为从审核来讲,从上市公司并购审核来讲,并不因为你是一个三板公司,证监会就给你开绿灯,没有背书,其实是一样的,只不过审核员心里会觉得略微靠谱一点,就跟国企一样靠谱一点,但是审核方面没有一点点有优势的地方。

  第三,我离开证监会以后,我也在做咨询和投资,我虽然是金杜的高级顾问,其实我还做另外一个品牌,咨询顾问投资,我们也在帮助上市公司筛选标的,也在帮一些新三板的公司去谋划它的上市之路,IPO也好还是被并购也好,我听下来,真正好的公司,自己好的孩子,它是不愿意贱卖的,愿意自己得到更大的收益。特别好的公司是愿意走IPO,因为IPO是一个利益最大化的体现。被并购会稀释掉很多股份,这是我对主体的一个理解。

  接下来是不是会成为一个热点,取决于几个方面,最大的方面就是政策,因为昨天我不知道大家有没有看,在微信上传的一些内容,包括现在你可以感受到,整个证监会的制度变化,如果一年内可以消化掉所有的排队公司,我感觉可能咱们新三板去走IPO比较多,不见得被并购。

  我觉得这两条路都可以考虑,哪一条好走,走哪一条,结合自己公司本身的情况,结合制度的变化来做一个部署和安排。

  

  芦广林:大家下午好!非常感谢主办方的邀请,感谢林老师,我是瑞华会计师事务所合伙人。今天在座的很多都是瑞华会计事务所的客户或者合伙人,感谢大家对瑞华所的大力支持。瑞华所在2016年中注协事务所的排名中排第二,第一是普华,第二是瑞华,国内排名是针对综合分数排的,可能收入还是首选之标。

  关于新三板这块,瑞华所介入比较早,和当时北京这边的股转公司很早就有合作。现在瑞华将近400人的合伙人里面,几乎每个执业合伙人都有新三板业务。经我们瑞华所审计挂牌的新三板企业站总挂牌企业的比例基本上在1/10,将近1000家挂牌企业是我们的客户,另外,还有很多是正在挂牌的企业。在审计新三板企业的过程中,因为我们接触企业相对比较深,比较多一些,各种类型的企业都会有,也会有很多的企业比如被并购,或者IPO,所以我非常认同李总今天的讲话,新三板是价值洼地的讲法。今天在座有很多的企业,有一些在启动IPO,这种企业做得比较快,在机构的推动下积极走这条路。也有一些企业踏踏实实做实业,他们没有资本市场经验,没有运用并购发展的意识。因为现在合作的企业多了,感觉我们对企业的挖掘、培育不一定完全到位。所以我们在和企业老板聊的时候,企业在挂牌之后好像也没有什么交易,就是在挂牌过程中,它的股权有一部分得到了实现套现;挂牌之后,基本上放在那儿,或者僵尸,或者不动了。他们做什么呢?我们昨天还和一家企业谈今年的安排,我感觉很多老板在踏踏实实做他的实业,我觉得这就是未来的希望,这就是我们作为中介机构或者投资人、保荐人应该找的企业,去培育它,给他这种意识。很多企业老板没有并购的意识,怎么用并购工具来快速的发展自己,这还是跟专业机构的培育有一定的差距。所以还需要专业机构共同的努力。因为瑞华接触的企业比较多,刚才说各行各业基本上都有,各种类型也会都有,相对来讲资源还是比较丰富,我们也希望和大家共同合作,做好新三板这块价值洼地的挖掘和发现,为新三板更好的服务。

  邱鲁闽:大家好!非常高兴能够有机会跟大家沟通,我叫邱鲁闽,现在在深圳创业板上市公司-数字政通担任董事会秘书,我过去基本上在上市公司工作,曾经在上海主板上市公司,现在在深圳创业板工作。

  今天论坛的主题叫新三板的并购高峰论坛,所以第一个事说说并购。

  今天参会的主要是新三板的朋友,我刚才来晚了,听说有9000多家新三板公司,刚才有老师说价值洼地,我现在在创业板,也叫主板,上市公司的代表,我今天扔两块砖头。

  第一,我不认为现在九千家新三板上市公司整体来讲都是价值洼地,我相信有很多不错的公司,但是在座的各位怎么上市大家都非常清楚,我可以做一个比喻,如果你在主板上市,基本上你相当于参加全国统一高考,千军万马过独木桥,新三板基本上是民办大学,说实话你只要考试一下,我觉得新三板在中国基本上就是注册制了,我今天说得比较的直接,中国证监会蔡处在这儿,从上一任主席推注册制,其实新三板已经注册制了,新三板情况大家都比较的清楚,前两天在微信里面传一个图片,说新三板给大家带来什么好处,好处就是没有什么好处。

  谈到并购这个事,其实说实话,对于主板上市公司来讲,非常愿意通过并购的方式发展壮大,但是我们追求的是,我再说几句,并购这个事相当于娶媳妇,大家一块要过日子,不是大街上买白菜,一手交钱一手交货。娶媳妇上市公司都想找一个美女,不管你是大家闺秀,还是小家碧玉,我们都喜欢。但是现在非常遗憾,我见到更多的是网红,太多的网红,我们现在互联网经济快速的包装,可能你回家洗把脸,把粉擦掉之后,万圣节都不用化妆。

  并购,我刚才也看到了,有很多主板公司在跟新三板在内的一些公司在做并购,去年深圳交易所有一个培训上他们讲,2016年是中国上市公司去商誉元年,商誉从哪儿来呢?大部分来自并购,我觉得2016年、2017年大家拭目以待。很多粉掉了的姑娘可能要出来见一见了,刚才有位朋友讲,现在估值不达预期的挺多的,并购这件事情,我作为上市公司的一个参与者来说,我个人比较的谨慎,同理,我觉得我们在座的各位新三板的朋友,当你们决定要跟主板、创业板上市公司合作的时候,可能你们也要好好考虑一下,到底我们双方的结合点在哪里?互相之间可以互补的、核心的东西是什么。另外,来听了一会儿,很多的朋友都在讲一个词叫退出,这是我第二个不赞同的,我个人非常反对这个字,或者不太愿意听这个字,因为我是做实业的,大家都忙着退出谁干活,所以还是刚才的比喻,娶个媳妇,好不容易回家,聘礼我下了,房子我买了,车都有了,你要退出,我自己怎么过日子,我还想退出呢。可能我们说得更实在一点,你心中有退出,你现在也不能说大家按照退出的方式做事情。

  我们现在上市公司三年,很多上市公司、标的公司业绩很高,从报表来讲非常漂亮,做了极高的估值,包括我刚才看的一些案例。但是三年之后怎么办?我也看到乐观大批的对赌公司,业绩达不达标,我们先放在一边,确实是纷纷辞职也好,离开公司也好,实际上已经不在一线工作了,这种现象其实让我感到很受伤的。

  对中国经济来说,可能资本市场是非常重要的方面,但是真的要有长期的发展,我们在座的各位,包括我在内,我们做实业的这些朋友,在实现了个人或者企业的价值、财富的目标之后,还是要继续不懈的努力和坚持,把我们想做的事情做好。退出这个事情,我从上市公司角度来看,希望大家把这个事情看得尽可能的长远。谢谢大家!

  林开涛:感谢邱总的直率,说到商誉的问题,我想跟大家提一个解决方案,你第一步并购的时候,尽量并购51%左右,这样你议价部分尽量体现在后期的并购第二部分的49%,这样你在统一控制下,并购时你的商誉会减少很多。

  2

  主板与新三板差异较大,并购新三板企业需要考量定价指标

  

  林开涛:第二个问题,就是主板和新三板之间的价差的区间,新三板现在的市盈率20%多,主板的中小板是60%的,创业板80-90%。第二个问题便向孙总问一个问题。

  新三板二级市场和主板之间,到底有什么区别,刚才杨总主题演讲已经给我们放了,新三板K线图没有方案,或者说这个K线图是假的,也有人说新三板是最民主,最平等的市场,这个矛盾我们怎么理解。

  孙维东:这个问题大家都清楚,三板和主板的确没有办法比,两者差异还是比较大。

  从供求关系,今天很多嘉宾已经讲得非常清楚了,供求关系简单地说,它审核非常严、进来非常严,它也有退市的通道。三板像邱总说的像民办大学一样,很快进来了,在一年之内增长了5000多家,应该说今年增长最快,供求关系是第一个两者的差异特别大的方面。

  从交易的一些细节上,比如主板的投资人1亿多,三板活跃的一万多,而且门槛特别高,差异也非常大,还有一些交易制度,什么涨停板,主板有涨停板,三板没有。这些都是一个表象,最关键的就是三板怎么在制度的制定,就是希望服务于中小型企业,希望更多的企业进来,而主板有比较高的门槛,希望这些企业快速的发展。这两个市场存在比较大的区别。也不能说三板因为大家认为它相对是投资洼地,就具备投资氛围,而主板有投机的氛围。我觉得三板也要有一些投机的氛围,这样能够活跃三板的市场。

  林开涛:后面这个问题本来要问一下邱总,邱总已经主动把这个问题回答的。我正好问一下我们蔡处,对于并购新三板企业的上市公司而言,在进行标的和公司定价时有什么考量,特别是业绩承诺和补偿,刚才邱总已经把这个说了,意思说要放得更长线一点,看得更长远一点。

  蔡曼莉:交易定价,无论是哪样的公司,上市公司做并购的时候,一定是最核心的要素,如果谈不拢价一定不行,定价在证监会的监管上来说,一直有规则来约定的。因为交易定价是双方,一边是股份,一边是资产。股份的定价,从上市公司方面来看,如果你做并购的时候,大部分都用股份,或者股份加现金,这种方式实际上都有规定的,就是资产定价,也就是我们卖多少钱合适。

  刚才陈长洁也讲,大部分都是15倍左右的定价率,这确实不是一个规定,很多人也问我,有时候我们在审核,问我说是不是超过15倍就不批准,其实也不是这样,证监会的审核标准没有一个硬性的标准,到底是多少倍合适,15倍还是20倍合适。我经常跟企业说,你如果20倍左右的时候,你每年要增长多少支撑这样的估值,所以今天审核的时候,它不只简单看你多少倍的市盈率,而是看你预估未来的收益,比如今年多少、明年多少,你的增长率是怎么实现的,你有什么样的依据来支撑这样的增长,这可能是在审核中最关键的因素了。

  我们经常会探讨一些问题,包括我看到一些极端的个案,我自己这么理解,如果是一个上市公司,它跟你是同行业,可能规模大不了多少,差不多,只不过有流动性而已。如果它是100倍市盈率,你是20倍市盈率,难道有问题吗,我觉得可以理解的。

  我觉得估值的问题非常的关键,2014年的办法中,因为原来审核我们发现,之前我们看到的报告里面,评估报告都是虚的,你可以用估值报告,形式上是放得清楚的。因为大家了解,这样的交易一定是交易双方谈判的结果,如果是市场化定价,谁最在乎自己的利益,一定是股东自己,股东认可的交易价格,你证监会说它一定不对,也是比较牵强的。所以证监会审核的时候很难说你高了低了,它只能说你估到这个价格的时候你的依据是什么。

  刚才陈长洁说的一个例子,叫恒信移动,提供它合同的依据,它半年实现几百万的利润,但是它一年承了好几千万的利润,它只是会让你提供你的依据是什么,你既然敢这么估,那你的依据是什么,如果依据是确实的,就是OK的。但是有另外一个问题,如果你溢价很高,肯定有很高的商誉,公司未来得经营上有很大的负担,这肯定是另外一个问题了,咱们只讲第一个。

  利润补偿的问题,我们在最新的2014年的办法修订完之后,我也讲课,提到了利润补偿。利润补偿怎么开始的?从2008年办法里面就开始了,2008年写进去利润补偿,是因为当时市场环境,特别是关联交易很多,而且收益法估值成了一个趋势。收益法的估值大家知道,把标的做成未来的利润都估了一个价,就相当于到现在值多少钱,这时候如果你收益全都是假设,假设怎么样,有很多的假设前提,这时候你很难判定它估得是合理的,这时候我们发现特别是大量关联交易的情况下,就有很多高估的想法。为了抑制高估值,大家看你把未来利润都卖给上市公司了,如果没有实现是不是高估了,如果高估了,没有实现是不是应该退还回来,其实就是这个理念,所以2008年就把利润承诺写在办法里面,但是只限于收益法评估的时候,因为你不可能保证永远的利润效果实现,我们就保证三年,三年是你能预期到的三年,如果三年没有实现就还给公司,这个理念非常的OK,但是是一个双刃剑。

  一层层往上走,市场发生很大的变化,后来发现以市场化为主导的时候,实际上利润补偿有一点点小问题,比如你把标的卖给我了,你就不管了,说我实现不了利润,你来补偿。这是有问题的。

  另外我们在审核当中还发现,真正的市场化交易的时候,交易双方,上市公司自己会更考虑自己的利润,比如我们看到很多超越利润补偿的安排,什么应收账款,回收率,合同的签订率等等,它都作为一个补偿的要求,所以反过头来想,我们觉得在制定规则的时候,如果是市场化的交易,没有必要设置这么多,现在现行的办法里面,其实利润补偿不是必须的,只有关联交易才是必须的,如果上市公司跟你谈判的时候,要求你补偿是它额外的要求。所以我说一个很好玩的事情,改完规则的时候,我给上市公司宣讲这样的政策,上市公司董事长说,蔡老师我不希望你们改,改的话我们没有办法要求对方做利润补偿了。因为它原来可以以证监会必须要求的为理由,要求他们必须补偿,现在不用补偿的。

  但是实践当中,我们很多投行、中介机构是建议补偿,因为风险都会小一点,而且上市公司也愿意给补偿,而且补偿之后,你补偿多少我按这个市盈率去估值了,他觉得不会亏,是这么一个理念,这是讲的利润补偿的一个制度的安排。

  相关的补偿,如果承诺没有实现怎么办,刚才几位嘉宾讲到过,我没有统计,大部分都没有实现,可能我在监管部门,在市场,这个决策的变化让我感受比较深,我到市场中的时候,跟大家谈的时候会发现一个现象,大家敢做利润补偿的,他胆子很大,反正我就承诺,实现不了我就改,就是这种想法,把证监会蒙过去再说。所以在证监会新的规则里面是允许更改承诺了。我总结,刚才讲了这么多总结几点。

  第一,当上市公司并购新三板公司的时候,如果你是非关联交易,第一利润补偿不是必须的,你如果属于谈判的劣势,被上市公司要求的话,你也可以做出来,证监会不会反对。

  第二,不要轻易做,如果做的补偿承诺就一定要执行,不管你倾家荡产也好,把股份全部赔光也好一定要履行的。

  林开涛:做猎人的公司不是担心商誉吗,如果你们担心这个问题,找我们久银,久银一定能够合理合法的帮你解决。刚才我露了一小手,你们应该知道这个方向。

  我们现在做机构的,做投顾的,协助上市企业,因为监管有要求,通不过,又感觉这个标的特别好,想通过并购基金培育一下标的,或者过渡一下,因为不想失去的。需要找银行,做一些优先型配套资金,往往是通过我们风控官这一关,您也给我们分享一下这块到底怎么考虑的呢?

  俞勇:这个问题好多企业家问我,主板的也好,新三板的也好,还有其他的非上市企业也好,往往我让他们看我们并购基金管理办法、那套流程。我给大家讲一讲我做这个项目的思路。

  我最近在一次会上做了一个发言,我的题目叫“求木之长必固其根,欲流远必浚其源”,这个是魏征见唐太宗十思书的几句话。这是什么意思呢?我们金融机构作为甲方审核一个项目,不管是并购基金也好,并购贷也好、项目贷也好,我们首先要解决什么问题呢?是信息不对称的问题,买方、卖方,接管方、需求方,经济学的道理就是道德风险,就是大家看如果在座的读过西方经济学比较多一点的,旧车市场,好的旧车基本上看不到,好的旧车不卖,你买的不知道旧车的情况。

  我们做风控,做银行的项目,客户经理也好,产品经理也好,风险经理也好,三位一体,是要解决信息不对称问题,为了解决这个问题,我最愿意打交道的是上市企业,包括新三板。为什么?因为上市企业,像蔡总说做监管工作,证监会会要求你信息披露,你对信息披露要负责任的。我们银监会要求银行多做中小微企业,但是我们总是解决不了信息不对称问题,因为小企业财务报表、财务数据毕竟不完善。在座的同事,知道台州银行发明了三表三评,他不看你财务报表、负债、资产、净收益,他看你企业家主体,当地的信誉,每个月消耗多少电、多少水,他判断你产量,判断你收入,判断你开工率。所以回到前面,就是一个项目、一个并购标的它的现金流。从第一个方面来讲,我经常碰到别人问到,一个企业有一个好项目,信誉有多高、前景多好,科技有多好,因为不管是什么形式,假定5年、7年的并购贷、并购基金,或者其它方退出的,肯定现金流是我考虑重要的方面。其次是并购方它的实力,你这个企业并购以后,你怎么弄进去,比如并购,刚才中山大学的教授讲了十大案例都是不错的,我都比较赞成,比如他有洽谈或者业务上的互补,或者其它方式。

  另外你要有一些我们行话说,风险缓释措施或者工具。不管什么形式。比如现在比较流行的,我并购基金做优先,做LP。但是我希望什么保障,除了前面说的建立好的并购方式很强大,强强联合等等,我还有什么额外的保障,比如担保连带责任的,或者质押,或者房地产质押,或者其它方式。

  最后一句话,作为资金提供方,作为银行,我们更愿意跟新三板、小企业、微型企业打交道,而且我们愿意提供全方位的服务,不是在并购的时候需要我们进入,前面需要我们代发工资,需要我们做一些理财等等,需要其他的,我们都是愿意进的,我们有全系列的产品。

  3

  新三板在报IPO过程当中重点关注点

  

  林开涛:谢谢俞行,由于时间关系,我把问题压缩一下。下面我想问一下芦广林老师,新三板转板狂热,连着有211家企业从新三板要报IPO,概念股遭爆炒。在新三板里面, 11月份有11家公司公告进入了上市通道,8号那天,美佳新材报告进入了IPO通道,另外3家博信通信、世纪空间、德芯科技也公告了,我想重点问一下芦广林老师,新三板在报IPO过程当中重点关注的视点是哪些?

  芦广林:按照刚才邱总的说法,这些要转板主板市场,要进行IPO的企业,应当是“民办大学”的好学生,现在要进入正牌大学并接受检验。确确实实新三板的企业,它在挂牌过程中整个信息披露跟上市主板IPO的差距比较大。它的会计政策,一些会计信息的披露,它应该说在IPO过程当中,千万不能更改,主要是细化。不能说因为我以前做的有问题,我现在要重新来,这肯定是不行的。以前有问题,可能存在重大会计差错,也说明你的企业原来企业内控就有问题,企业内控有问题,你整个会计信息可能有问题,你怎么能够上主板。另外,社会投资者现在确实有很多盯着新三板企业转板过程中的信息披露的眼睛。比如浙江有一家三板公司,做了信息披露之后,媒体紧锣密鼓的质疑他,质疑他几个问题,第一职工人数有问题,第二质疑你前五大客户和你现在披露的不对。这个对大家有一个提醒,就是你IPO的过程当中要注意细节,一定要和会计师做沟通,不能轻易的做变更,这是我想提醒大家的。谢谢!

  4

  政策面改进方向之愿景

  

  林开涛:谢谢,最后是一个开放性的问题,新三板的新领导上来了,现在要到年底、年初的,大家对明年也充满了希望,看看嘉宾们对新三板人员比较期待的政策及其原因,相对来说我们挺中意的,期待新三板有一些相对比较好的政策出来,能够把相对比较好的企业留住,留在新三板,要不然它动不动就转板,这也不是我们完全期待的。

  俞勇:我说一句话,我们希望今年的政策出来以后,把我们李安民会长讲的一些问题解决了,什么流动性的问题。

  孙维东:你说的新领导是不是谢庚总经理要当董事长,原来证监会的李明当总裁,好像有这个说法。我想这是一个正常的变化,领导的这种变化不可能带来政策上质的飞跃或者质的转变,但我们仍然有些期待,主要是三个方面:

  第一,想办法把新三板的流动性提高,不管是降低门槛,增加私募投资作为做市商,或者是其他方面的措施。

  第二,监管、审批要更加的市场化,审批要适当的简单化,不要像一些审批设置很多前置程序,一个定增的审批四五十天,这个的确有一点太长了。

  第三,关于对机构的监管,上市公司对三板企业,不能一刀切,希望提高监管的水平,谢谢!

  邱鲁闽:刚才我们提到了民办大学,没有任何说民办大学不好的意思,因为在美国常青藤的大学都是民办大学。刚才说的监管办法和监管思路,我这儿有一个观点,城市套路深,还不如回农村。什么意思呢?我们与其这些新三板企业天天等着监管政策这样的变化、那样的变化,是不是我们可以进入创新层,是不是可以做市,增加流动性,与其你等待别人的政策,不如把自己做好,你自己的企业是不是真的有核心竞争能力。从主板角度来说,行业的前三名、或前五名全部上市了,大量的三板公司是这个行业里面前30名到前50名,你自己在打造自己核心能力方面,是不是能够再多做一点努力,多做一点考虑。如果是新三板监管政策方面有什么这样那样的变化,如果愿意跟主板的上市公司合作,包括并购,你有没有决心一起把这个事业做得更大。

  原来一句话,说一个不能够输出价值观的国家永远不能够成为一个大国。同样一个不能够产生大量百年老店的国家,你很难说它是一个经济强国。我们不管是并购也好,退出也好,还是转板IPO也好,核心我觉得是要把我们应该做的事情努力的做好,即使你跟现在的上市公司整合,我们大家要形成一个拳头,不光在国内的市场做带头大哥,我们能不能也进军到全球市场,就像我们国家民族企业的代表华为公司一样,我们能不能赚外国人的钱,能不能出海在全世界做我们的生意,我不知道其他的主板公司怎么样,至少我觉得一批创业板公司,一批民营为代表的创业板公司,还有这些主板的民营公司,很多的大股东也好,管理团队也好,其实我们都还是怀揣着远大的梦想,所以在座的各位,可能更多的是新三板的朋友,如果你们能够独立上市,非常恭喜,如果说政策有什么不确定性的话,跟现在的上市公司整合的话,我希望你们有决心,也有这方面的能力,有这种核心竞争能力,大家一起把我们的事业做大做强。谢谢!

  

  林开涛:我们今天就基本上到这里,我稍微总结一下大家说的。

  假如说IPO是一个常青藤的话,我们爬滕计划要从现在开始,爬滕计划核心就是专注于内生式发展和外延式成长这两大主题。然后IPO、爬滕就成了并购,哪怕被并购,无论是被并购或者并购别人,都是顺理成章的事情。谢谢五位嘉宾!

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