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山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书摘要(修订)

2015年11月18日00:50 来源:上海证券报
  证券代码:002086 证券简称:东方海洋 公告编号:临 2015-043

  山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书摘要(修订)

  上市公司名称:山东东方海洋科技股份有限公司

  股票上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:东方海洋

  股票代码:002086

  签署日期:201 5年11月

  收购人声明

  1、本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

  2、依据上述法律法规的规定,本报告书己全面披露了收购人(包括投资者及与其一致行动的其他人)在东方海洋拥有权益的股份。

  3、截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在东方海洋拥有权益。

  4、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  5、本次收购是因收购人及一致行动人以现金认购东方海洋向其非公开发行的新股而导致,且收购人及其一致行动人持有东方海洋的权益合计超过30%,触发其要约收购义务。但根据《上市公司收购管理办法》第六十三条,经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约,投资者可以免于提交豁免要约申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。本次收购已获得东方海洋董事会、股东大会通过并同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份,且收购人及一致行动人承诺5年内不转让本次认购的新股。因此,收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请,东方海洋本次非公开发行股票并已获得中国证监会的核准,可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

  6、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  7、本次收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  释义

  本报告书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:

  注:本报告书所涉及数据的尾数差异或不符系四舍五入所致

  第一节 收购人介绍

  本次收购方为山东东方海洋集团有限公司及车志远先生,车轼先生为东方海洋集团的控股股东及实际控制人,车志远先生与车轼先生为父子关系,因此,东方海洋集团、车轼先生与车志远先生为一致行动人。

  一、东方海洋集团情况

  (一)东方海洋集团基本情况

  (二)东方海洋集团产权结构及控制关系

  1、东方海洋集团及其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下:

  截至本报告签署日,车轼先生及其他31个自然人股东持有东方海洋集团100%股权。车轼先生所持东方海洋集团股份占总股本的47.97%,为东方海洋集团控股股东、实际控制人。

  车轼先生,东方海洋董事长兼总经理,本科学历,高级工程师。2005年7月至今任公司董事长,2013年12月至今任公司总经理。现兼任山东东方海洋集团有限公司董事长。社会兼职:中国渔业协会副会长、中国水产流通与加工协会副会长、山东省人大代表、山东省渔业协会副会长、山东省农业产业化龙头企业协会副理事长、山东省海藻产业协会副会长、烟台市渔业协会会长、烟台市工商联合会副会长、烟台市食品工业协会副会长、烟台市红十字会荣誉会员。

  2、东方海洋集团及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况

  (1)截至本报告书签署日,东方海洋集团除控股东方海洋外,所控制的核心企业基本情况如下:

  (2)截至本报告书签署日,东方海洋集团控股股东、实际控制人车轼先生除控股东方海洋集团外,不存在控制其他企业的情况。

  (三)东方海洋集团最近三年财务状况

  东方海洋集团最近三年的财务数据如下(合并报表):

  单位:万元

  注:上述财务数据已经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  (四)东方海洋集团最近五年内的合法合规经营情况

  截至本报告书签署日,东方海洋集团在最近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚,亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

  (五)东方海洋集团的董事、监事和高级管理人员情况

  东方海洋集团董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示:

  截至本报告书签署日,上述人员在最近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚,亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

  (六)东方海洋集团及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份情况

  截至本报告书签署日,东方海洋集团及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  二、一致行动人情况

  (一)一致行动人基本情况

  车志远先生为东方海洋集团控股股东、实际控制人车轼先生之子,本次非公开发行前车志远先生未持有上市公司股份。车志远先生基本情况如下:

  (二)一致行动人最近五年任职情况

  2009年7月至2012年2月,任职于中国工商银行牡丹卡中心担任经理;2012年2月至2013年2月,任职于农业部农业贸易促进中心担任副主任科员;2013年2月至2015年3月,任职于中国常驻联合国粮农机构代表处担任三等秘书。2015年4月,任全景投资有限公司董事长。

  (三)一致行动人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

  截至本报告书签署日,车志远先生在最近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚,亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

  (四)一致行动人控制的核心企业情况

  截至本报告书签署日,车志远先生所控制的核心企业基本情况如下:

  (五)一致行动人拥有境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份情况

  截至本报告书签署日,车志远先生没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  三、收购人符合《收购办法》有关规定的说明

  截至本报告签署日,收购人不存在《收购办法》第六条规定的如下禁止收购上市公司的情形:

  (一)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

  (二)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

  (三)最近3年有严重的证券市场失信行为;

  (四)收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定情形;

  (五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  四、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

  截至本报告书签署日,收购人不存在直接或间接持有金融机构5%以上股份情况。

  第二节 本次收购的目的与决定

  一、本次收购的目的

  (下转B42版)