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山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书摘要

2015年11月18日00:50 来源:上海证券报
  证券代码:002086 证券简称:东方海洋 公告编号:临 2015-042

  山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书摘要

  保荐机构(主承销商):

  重要声明

  本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次 非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息,应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。本公司提醒广大投资者注意,凡本公告书摘要未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的相关备查文件。

  特别提示

  一、发行股票数量及价格

  股票种类:人民币普通股(A股)

  发行数量:10,000.00万股

  发行价格:13.73元/股

  募集资金总额:1,373,000,000.00元

  募集资金净额:1,346,177,600.00元

  二、新增股份上市安排

  股票上市数量:10,000.00万股

  股票上市时间:2015年11月19日

  根据深圳证券交易所相关业务规则规定,公司新增股份上市首日(2015年11月19日)股价不除权,交易设涨跌幅限制。

  三、发行对象认购的数量和限售期

  此次非公开发行股份认购对象山东东方海洋集团有限公司认购6,000万股,北京盛德玖富投资管理有限公司认购2,400万股,朱春生认购1,000万股,李北铎认购400万股,车志远认购200万股,自2015年11月19日起限售期为60个月。

  四、本次发行不涉及购买资产或者以资产支付,认购款项全部以现金支付。

  五、本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  释义

  第一节 公司基本情况

  第二节 本次发行的基本情况

  一、本次发行履行的相关程序

  (一)发行履行的内部决策程序

  本次非公开发行股票方案已经发行人2015年3月31日第五届董事会第六次会议、2015年4月16日2015年度第一次临时股东大会、2015年9月15日第五届董事会2015年第一次临时会议审议通过。

  (二)监管部门审核情况

  2015年9月25日,经中国证监会发行审核委员会审核,东方海洋本次非公开发行股票申请获得通过。

  2015年10月23日,中国证监会核发《关于核准山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2352号),核准东方海洋非公开发行不超过10,000万股新股,有效期6个月。

  (三)募集资金及验资情况

  根据中天运会计师事务所于2015年11月9日出具的中天运[2015]验字第90053号验资报告,截至2015年11月9日,发行对象东方海洋集团、北京盛德玖富、朱春生、李北铎、车志远按照《关于缴纳山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行股票认股款的通知》的要求向主承销商指定的本次缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。缴款专用账户实际收到东方海洋本次非公开发行股票募集资金13.73亿元。

  根据中天运会计师事务所于2015年11月9日出具的中天运[2015]验字第90054号验资报告,2015年11月9日,华英证券在扣除保荐费、承销费后向发行人指定账户划转了认股款。东方海洋本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,373,000,000.00元,扣除发行费用人民币26,822,400.00元后,实际募集资金净额为人民币1,346,177,600.00元,其中,计入实收资本人民币100,000,000.00元,计入资本公积(股本溢价)1,246,177,600.00元。

  公司依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定以及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定,对募集资金设立专用账户进行管理,专款专用。

  本次发行不涉及购买资产或者以资产支付,认购款项全部以现金支付。

  (四)股权登记办理情况

  发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记托管手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年11月12日出具了《证券登记确认书》。东方海洋已办理完毕本次新增股份10,000.00万股的登记手续。

  (五)新增股份的上市和流通安排

  本次发行新增股份为有限售条件的流通股,上市日为2015年11月19日。根据深交所相关业务规则的规定,2015年11月19日,本公司股价不除权。东方海洋集团、北京盛德玖富、朱春生、李北铎、车志远本次认购的股票限售期为60个月,可上市流通时间为2020年11月19日。(非交易日顺延)

  本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  二、本次发行的基本情况

  (一)发行股票种类、面值和数量

  本次非公开发行股票的类型为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。本次发行股票共计10,000.00万股,发行对象为东方海洋集团、北京盛德玖富、朱春生、李北铎、车志远。

  (二)发行价格

  本次非公开发行股票价格为13.73元/股。

  本次非公开发行的定价基准日为发行人第五届董事会第六次会议决议公告日(即2015年4月1日)。

  本次非公开发行价格为定价基准日前二十个交易日发行人股票均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即人民币13.73元/股。

  (三)募集资金和发行费用

  根据中天运会计师事务所出具中天运[2015]验字第90054号验资报告,本次发行募集资金总额为1,373,000,000.00元,扣除保荐费用、承销费用等发行费用26,822,400.00元后,募集资金净额为1,346,177,600.00元。

  三、本次发行对象情况

  (一)东方海洋集团

  1、基本情况

  2、发行对象与公司关联关系

  东方海洋集团为公司控股股东,与实际控制人车轼及其子车志远为一致行动人,车轼与东方海洋集团、车志远发行后合计持有发行人38.11%股份。

  3发行对象及其关联方与公司最近一年一期重大交易情况以及未来交易安排的说明

  东方海洋集团及其关联方与发行人之间最近一年一期不存在重大交易。对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

  4、发行对象东方海洋集团非仅以“进行投资活动为目的设立的公司”,不存在“由基金管理人或普通合伙人管理”的情形。其认购本次非公开发行的资金来源为其自有资金、自筹资金等合法途径,不包含任何杠杆融资结构化设计产品,符合法律、法规和监管部门的相关规定。

  (二)北京盛德玖富

  1、基本情况

  2、发行对象与公司关联关系

  北京盛德玖富与发行人无关联关系。

  3、发行对象及其关联方与公司最近一年一期重大交易情况以及未来交易安排的说明

  北京盛德玖富及其关联方与发行人之间最近一年一期不存在重大交易。对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

  4、发行对象北京盛德玖富投资管理有限公司不存在“由基金管理人或普通合伙人管理”的情形。其认购本次非公开发行的资金来源为公司自有资金、自筹资金等合法途径,不包含任何杠杆融资结构化设计产品,符合法律、法规和监管部门的相关规定。不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第二条“本办法所称私募投资基金(以下简称私募基金),系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金,包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”。

  (三)朱春生

  1、基本情况

  2、发行对象与公司关联关系

  朱春生为发行人监事。

  3、发行对象及其关联方与公司最近一年一期重大交易情况以及未来交易安排的说明

  朱春生及其关联方与发行人之间最近一年一期不存在重大交易。对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

  4、朱春生认购本次非公开发行的资金来源于自有资金和自筹资金,不包含任何杠杆融资结构化设计产品,符合法律、法规和监管部门的相关规定。不存在《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》关于私募投资基金定义中“以非公开方式向投资者募集资金设立”的情形。

  (四)李北铎

  1、基本情况

  2、发行对象与公司关联关系

  李北铎与发行人无关联关系。

  3、发行对象及其关联方与公司最近一年一期重大交易情况以及未来交易安排的说明

  李北铎及其关联方与发行人之间最近一年一期不存在重大交易。对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

  4、李北铎认购本次非公开发行的资金来源于自有资金和自筹资金,不包含任何杠杆融资结构化设计产品,符合法律、法规和监管部门的相关规定。不存在《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》关于私募投资基金定义中“以非公开方式向投资者募集资金设立”的情形。

  (五)车志远

  1、基本情况

  2、发行对象与公司关联关系

  车志远为发行人实际控制人车轼之子,与实际控制人车轼及发行人控股股东山东海洋集团为一致行动人,车轼与东方海洋集团、车志远发行后合计持有发行人38.11%的股份。

  3、发行对象及其关联方与公司最近一年一期重大交易情况以及未来交易安排的说明

  车志远及其关联方与发行人之间最近一年一期不存在重大交易。对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

  4、车志远认购本次非公开发行的资金来源于自有资金和自筹资金,不包含任何杠杆融资结构化设计产品,符合法律、法规和监管部门的相关规定。不存在《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》关于私募投资基金定义中“以非公开方式向投资者募集资金设立”的情形。

  四、本次发行的中介机构情况

  (一)保荐人(主承销商):华英证券有限责任公司

  法定代表人:雷建辉

  保荐代表人:岳远斌、葛娟娟

  项目协办人:刘林

  项目组成员:刘晓平、马啸、徐文强

  办公地址:北京市西城区武定侯街6号卓著中心1900室

  联系电话:010-56321860

  联系传真:010-56321800

  (二)发行人律师:上海市锦天城律师事务所

  负责人:吴明德

  经办律师:沈国权、杨依见

  办公地址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼

  联系电话:021-61059000

  联系传真:021-61059100

  (三)审计、验资机构:中天运会计师事务所(特殊普通合伙)

  负责人:祝卫

  经办会计师:杨锡刚、李祥波

  办公地址:北京市西城区车公庄大街9 号五栋大楼B1 座七、八层

  联系电话:0539-7163165

  联系传真:0539-7163150

  第三节 本次发行前后相关情况对比

  一、本次发行前后前十名股东情况

  本次发行前,公司A股前10名股东情况如下(截至2015年9月30日):

  本次非公开发行新增股份到账后,公司A股前10名股东情况如下:

  二、董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况

  本次发行后,公司董事、监事和高级管理人员持股数量变化情况如下:

  三、本次发行对公司的影响

  (一)对股本结构的影响

  本次非公开发行新增股份到账后增加10,000.00万股限售流通股,具体股份变动情况如下:

  本次非公开发行未导致公司实际控制人发生变化,公司的实际控制人仍为车轼。

  (二)本次发行对公司业务结构的影响

  公司业务不会发生重大变化。募集资金到账后,进一步改善公司的经营能力,有利于进一步壮大公司的核心业务,提升公司核心竞争力。

  (三)本次发行对公司章程的影响

  公司注册资本和股本总额相应增加,公司将根据实际发行结果和股本的变化情况,对《公司章程》中的相关条款进行调整,并办理工商登记手续。

  (四)本次发行对高管人员结构的影响

  公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

  (五)发行后公司业务及资产是否存在整合计划

  公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组,将根据有关法律、法规,履行必要的法律程序和信息披露义务。

  (六)本次发行对财务状况的影响

  公司的资产总额与净资产总额会增加,公司资产负债率相应下降,偿债能力得到提升,有利于降低公司的财务风险,优化财务结构,提高债务融资能力。

  (七)本次发行对盈利能力的影响

  公司运用本次部分募集资金偿还银行贷款将有效降低公司的财务费用,有利于增厚上市公司每股收益。补充未来公司核心业务发展需要的流动资金,可以帮助公司培育新的利润增长点,增强持续盈利能力。

  (八)本次发行对现金流量的影响

  本次发行后,随着募集资金的到位,公司筹资活动产生的现金流入大幅增加;偿还银行贷款将使当期筹资活动流出增加,今后偿还利息减少将使筹资活动现金流出减少;募集资金用于补充流动资金,将帮助扩大主营业务规模,增强盈利能力,最终增加经营活动现金流量净额。

  (九)上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后,公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化,公司和控股股东各自独立承担经营责任和风险;公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。

  (十)本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其控制的关联方违规占用或为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。

  (十一)本次发行对上市公司负债结构的影响

  公司资产负债率会有所下降,有利于进一步增强公司的抗风险能力。本次非公开发行未给公司大量增加负债(包括或有负债),相反增强了公司的资本实力,进而降低公司的财务风险。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  第四节 财务会计信息及管理层讨论和分析

  一、主要财务数据及财务指标

  (一)主要合并财务数据

  中天运会计师事务所(原山东天恒信有限责任会计师事务所,2013年与中天运会计师事务所有限公司合并后更名为中天运会计师事务所有限公司)系经发行人股东大会审议通过聘任的常年审计机构,对发行人2012年度、2013年度和2014年度的财务报告进行了审计,并分别出具了天恒信审字[2013]11036号、中天运[2014]审字第90339号和中天运[2015]审字第90433号标准无保留意见的审计报告。发行人2015年1-9月的财务数据未经审计。发行人2015年1-9月财务报告已于2015年10月30日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上予以公告。

  报告期各期公司主要财务数据和财务指标情况如下:

  1、合并资产负债表主要数据

  单位:万元

  2、合并利润表主要数据

  单位:万元

  3、合并现金流量表主要数据

  单位:万元

  (二)主要财务指标

  (三)本次发行前后公司主要财务指标变动情况

  注1:发行后每股净资产计算公式:分子为截至2015年9月30日或2014年12月31日公司归属于母公司股东权益与本次非公开发行股票募集资金净额之和,分母对应为截至2015年9月30日股本或截至2014年12月31日股本与本次非公开发行的股份数之和,即343,850,000股。

  注2:发行后每股收益计算公式:分子为未经审计的公司2015年1-9月或2014年1-12月归属于母公司股东的净利润,分母与发行后摊薄每股净资产的分母计算公式相同。

  二、主要财务数据及财务指标分析

  本部分内容详情请见与本公告同日发布在巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)上的 《山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书》 。

  第五节 本次募集资金运用

  一、募集资金金额

  经中天运会计师事务所出具的中天运[2015]验字第90054号验资报告验证,本次发行募集资金总额1,373,000,000.00元,扣除承销费用、保荐费用等发行费用26,822,400.00元后,募集资金净额为1,346,177,600.00元。

  二、募集资金使用计划

  本次非公开发行募集资金总额不超过13.73亿元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目。

  单位:万元

  第六节 中介机构对本次发行的意见

  一、保荐机构对本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  本次发行经过了必要的授权,并获得了中国证监会的核准;

  本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定,发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效;

  本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益,符合发行人2015年度第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定;

  东方海洋集团为公司控股股东,朱春生为发行人监事,车志远为公司实际控制人车轼先生之子。其他发行对象及其最终投资人和受益人与公司和主承销商无关联关系。公司本次非公开发行的对象符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条、第十三条(三)的规定,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规和规范性文件规定的私募投资基金,无需履行备案程序。发行人本次非公开发行股票发行对象的最终认购资金来源为自有资金、自筹资金等合法途径筹资的资金,不包含任何杠杆融资结构化设计产品,符合法律、法规和监管部门的相关规定。

  本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定,合法、有效。

  二、律师对本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  发行人本次非公开发行A股股票已经依法取得了必要的批准和授权;发行人本次非公开发行A股股票的认购对象、发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》和东方海洋2015年度第一次临时股东大会、东方海洋2015年第五届董事会第六次会议和东方海洋第五届董事会2015年第一次临时会议审议通过的本次发行方案的相关规定。

  认购对象中山东东方海洋集团有限公司为公司控股股东,朱春生为发行人监事,车志远为公司实际控制人车轼先生之子。其他发行对象及其最终投资人和受益人与公司和主承销商无关联关系。

  认购对象符合《管理办法》和《实施细则》的规定,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规和规范性文件规定的私募投资基金,无需履行备案程序。

  认购对象的最终认购资金来源为自有资金、自筹资金等合法途径筹资的资金,不包含任何杠杆融资结构化设计产品,符合法律、法规和监管部门的相关规定。

  发行人本次非公开发行符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定,合法、有效。

  第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

  一、保荐协议主要内容

  签署时间:2015年10月29日

  保荐机构:华英证券有限责任公司

  甲方:山东东方海洋科技股份有限公司

  乙方:华英证券有限责任公司

  保荐期间:

  乙方对甲方的推荐期间从本协议生效之日起到甲方本次非公开发行与上市完成之日止。

  乙方对甲方的持续督导期间自甲方本次非公开发行与上市完成之日起计算。持续督导期间为本次非公开发行与上市完成当年剩余时间及其后一个完整会计年度。该等期间将随中国证监会相关规定的不时修订而作相应调整。

  二、上市推荐意见

  保荐机构认为:东方海洋申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华英证券愿意推荐东方海洋本次非公开发行的股票在贵所上市交易,并承担相关保荐责任。

  第八节 新增股份的数量及上市时间

  本次发行新增100,000,000股的股份登记手续已于2015年11月12日在中国结算深圳分公司办理完毕,并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了证券登记证明。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为2015年11月19日。根据深交所相关业务规则,公司股票价格在2015年11月19日不除权。

  本次发行中,认购对象认购的股票限售期为60个月,可上市流通时间为2020年11月19日。

  第九节 备查文件

  1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告;

  2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告;

  3、中天运会计师事务所出具的中天运[2015]验字第90053号《验资报告》及中天运[2015]验字第90054号《验资报告》;

  4、其他与本次发行有关的重要文件。

  上述备查文件,投资者可以在公司办公地址查阅。