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中视传媒股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告

2015年04月28日10:06 来源:中国证券网·上海证券报
  证券代码:600088 证券简称:中视传媒 编号:临2015-01

  中视传媒股份有限公司

  第六届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中视传媒股份有限公司第六届董事会第十七次会议于2015年4月27日上午9:30在北京温特莱中心B座22层会议室召开。会议通知已于2015年4月17日以电子邮件及专人送达的方式交公司全体董事;应到董事9位,实到董事9位。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的相关规定。本次会议由赵刚董事长主持,审议通过如下决议:

  一、《公司2014年度董事会工作报告》;

  本议案需提交股东大会审议通过。

  同意9票,无反对或弃权票。

  二、《公司2014年度总经理业务报告》;

  同意9票,无反对或弃权票。

  三、《公司2014年度财务决算报告》;

  本议案需提交股东大会审议通过。

  同意9票,无反对或弃权票。

  四、《公司2014年度利润分配预案》;

  经瑞华会计师事务所审计,公司共实现净利润35,756,249.48元(母公司数据,下同),在提取10%法定盈余公积金3,575,624.95元和5%任意盈余公积金1,787,812.47元后,加上以前年度结转的未分配利润187,716,911.76元,再扣除根据2013年度股东大会决议已分配的2013年度现金红利20,548,163.99元,本年度实际可供股东分配的利润为197,561,559.83元。

  公司2014年度的利润分配预案为:公司拟以2014年末总股本331,422,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.48元(含税),共计分配15,908,256.00元,剩余未分配利润181,653,303.83元结转以后年度分配。2014年度不进行资本公积转增股本。

  本预案需提交股东大会审议通过。

  同意9票,无反对或弃权票。

  五、《关于计提2014年度资产减值准备的议案》;

  根据《企业会计准则》和本公司计提资产减值准备的会计政策,公司2014年度共提取坏账准备12,327,364.96元(其中应收账款提取3,896,425.33元,其他应收款提取8,430,939.63元),各项坏账准备的计提都遵循了本公司根据《企业会计准则》制订的应收款项坏账准备计提方法。

  同意9票,无反对或弃权票。

  六、《关于续聘会计师事务所的议案》;

  经本次会议审议通过,同意公司续聘瑞华会计师事务所为中视传媒2015年度报告审计单位,支付其2015年度报酬58万元(包括本公司及控股子公司2015年度报告审计和内部控制审计),并由公司承担审计期间审计人员的差旅费用,聘期一年,自股东大会通过之日起计。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  同意9票,无反对或弃权票。

  七、《公司2014年度报告正文及摘要》;(年报全文刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

  本议案需提交股东大会审议通过。

  同意9票,无反对或弃权票。

  八、《关于<2014>的议案》;(《公司2014年内部控制评价报告》刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

  同意9票,无反对或弃权票。

  九、《关于公司2014年日常关联交易的报告及2015年日常关联交易预计的议案》;(具体内容参见公司相关公告)

  根据公司业务发展战略和2014年公司经营的实际情况,我公司及下属控股公司在2015年度继续与我公司控股股东无锡太湖影视城的实际控制人中央电视台及其下属公司开展关联交易,就版权转让项目、租赁及技术服务项目、广告代理项目、制作项目等多种经营形式开展业务合作。

  2015年度,关联交易各项业务交易金额累计预测将不超过人民币63,500万元。其中版权转让及制作业务的累计交易金额将不超过人民币17,900万元,租赁及技术服务累计交易金额将不超过人民币4,000万元,广告代理业务的累计交易金额将不超过人民币41,000万元。土地使用权承租、房屋租赁累计交易金额将不超过人民币600万元。详细内容见我公司关于2015年度日常关联交易预计的公告。

  根据《公司法》第一百二十五条规定,作为关联方董事在董事会审议上述关联交易时,必须回避表决。非关联董事(即独立董事)3名,审议并通过了上述关联交易。

  本议案需提交股东大会审议通过。

  在6名关联董事回避表决的情况下,同意3票,无反对或弃权票。

  十、《关于公司2015年度申请贷款额度的议案》;

  经本次会议审议通过,同意公司向银行申请授信共计6亿元的信贷额度。

  本议案需提交股东大会审议通过。

  同意9票,无反对或弃权票。

  十一、《关于2014年度会计政策变更的议案》;

  董事会认为:本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合相关规定及公司实际情况。本次会计政策变更对公司2014年度及以前年度的财务状况、经营成果未产生重大影响,也不存在追溯调整事项。董事会同意公司本次实施会计政策的变更。

  同意9票,无反对或弃权票。

  十二、《关于修订<>的议案》;(具体内容参见公司相关公告)

  本议案需提交股东大会审议通过。

  同意9票,无反对或弃权票。

  十三、《关于修订<>的议案》;(具体内容参见公司相关公告)

  本议案需提交股东大会审议通过。

  同意9票,无反对或弃权票。

  十四、《关于召开公司2014年度股东大会的议案》;(相关通知刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

  同意9票,无反对或弃权票。

  十五、《公司2015年第一季度报告》。(详细内容刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

  同意9票,无反对或弃权票。

  会议同时通报了《关于2014年度处置资产的报告》、《独立董事2014年度述职报告》、《审计、薪酬与考核委员会2014年度述职报告》。

  特此公告。

  中视传媒股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月二十七日

  证券代码:600088 证券简称:中视传媒 编号:临2015-02

  中视传媒股份有限公司

  第六届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中视传媒股份有限公司第六届监事会第十一次会议于2015年4月27日上午在北京温特莱中心B座22层会议室召开。会议通知已于2015年4月17日以电子邮件及专人送达的方式交公司全体监事;应到监事3位,实到监事3位。公司总经理、董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的相关规定。本次会议由王浩监事会主席主持,审议通过如下决议:

  一、《公司2014年度监事会工作报告》;

  同意3票,无反对或弃权票。

  二、《关于公司六届十七次董事会关于利润分配议案的审核意见》;

  同意3票,无反对或弃权票。

  三、《公司2014年度报告正文及摘要》;

  监事会认为,公司2014年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》以及公司内部管理制度的各项规定;年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定;所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营成果和财务状况;没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  同意3票,无反对或弃权票。

  四、《关于公司六届十七次董事会关于内部控制评价报告的审核意见》;

  同意3票,无反对或弃权票。

  五、《关于公司六届十七次董事会关于关联交易议案的审核意见》;

  同意3票,无反对或弃权票。

  六、《公司董事2014年度述职报告》;

  监事会审议通过了公司六位非独立董事(董事长赵刚、副董事长王焰、董事陆海亮、王钧、李颖、石育林)2014年度述职报告。

  同意3票,无反对或弃权票。

  七、《公司2015年第一季度报告》;

  监事会认为,公司2015年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》以及公司内部管理制度的各项规定;第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定;所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营成果和财务状况;没有发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  同意3票,无反对或弃权票。

  2014年度,监事会本着认真、严谨的态度,严格按照《公司法》和公司《章程》的有关规定,出席了各次股东大会,列席了相关董事会会议,从切实维护公司利益和广大股东权益出发,认真履行监事会的职责,对公司依法运作情况、经营决策程序、高级管理人员的履职守法情况等各方面进行了全面的检查和监督,认为:

  1、2014年度,公司股东大会和董事会决策程序合法,董事会能够严格执行股东大会的各项决议和授权。公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法规,依法规范运作,法人治理结构不断完善,进一步保障了公司全体股东和投资者的合法权益。公司董事及高级管理人员在执行公司职务时,能够本着对投资者负责的态度,忠于职守,未发现违法、违规或损害公司利益的行为。

  2、2014年度利润分配预案符合公司实际情况,有利于公司的长期持续发展。公司董事会严格按照相关法律法规和公司《章程》的要求制定分配方案,决策程序符合规范。本年度利润分配预案的实施有利于维护股东的长远利益。

  3、2014年度,公司财务状况良好,财务制度及管理较规范,瑞华会计师事务所对公司2014年度财务报告出具了标准无保留的审计意见是客观、公正的,真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

  4、2014年度,公司无募集资金的使用。

  5、2014年度,公司无资产收购、出售的交易行为。

  6、关联交易中,公司遵循了公开、公平、公正的交易原则,杜绝内幕交易,按市场价格定价,交易程序合法,没有损害公司和股东的利益或造成公司资产损失。关联股东在股东大会上依法履行回避表决。关联交易的信息披露能执行监管部门有关规定,有效地保护了广大投资者,特别是中小投资者的权益。

  7、公司监事会已经审阅了董事会关于公司2014年度内部控制评价报告,对公司内部控制体系的建设和执行情况进行了审核。公司监事会认为:公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定要求,遵循内部控制体系的基本原则,结合公司自身的具体情况,制定涵盖公司所有重大方面的内部控制制度并组织实施,保证了公司经营管理的正常进行,保护了公司资产的安全和完整,内部审计部门及人员配备齐全,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的充分有效,公司内部控制的自我评价全面、真实、准确,反映了公司内部控制的实际情况。对董事会关于公司2014年度内部控制评价报告无异议。

  特此公告。

  中视传媒股份有限公司

  监 事 会

  二〇一五年四月二十七日

  证券代码:600088 证券简称:中视传媒 编号:临2015-03

  中视传媒股份有限公司

  关于2015年日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  本日常关联交易事项尚需提交2014年度股东大会审议。

  公司与关联方的交易有利于公司保持经营业绩的稳定增长,有助于实施公司的业务发展战略,是保持业务稳定与发展的重要途径,同时也是正常的市场行为。

  根据公司业务发展战略和2014年公司经营的实际情况,我公司及下属控股公司在2015年度继续与我公司控股股东无锡太湖影视城的实际控制人中央电视台及其下属公司开展关联交易。根据上海证券交易所《股票上市规则》和本公司《关联交易决策制度》的有关规定,现将相关事项公告如下:

  一、 2014年日常关联交易执行情况:

  2014年,我公司及控股公司(包括北京中视北方影视制作有限公司、上海中视国际广告有限公司等),与中央电视台及其下属公司(包括中国国际电视总公司等)就版权转让项目、租赁及技术服务项目、广告代理项目、制作项目等多种经营形式开展业务合作。截止报告期末,关联交易各项业务的实际交易金额分别为:版权转让及制作24355.59万元,租赁及技术服务 3717.26万元,广告代理业务16855.18万元,土地及物业租赁724.01万元,累计交易金额45652.04万元,严格控制在股东大会批准的关联交易预算框架范围内。2014年日常关联交易的实际执行情况如下:

  单位:人民币 万元

  二、2015年日常关联交易预计:

  2015年度,关联交易各项业务交易金额累计预测将不超过人民币63,500万元。其中版权转让及制作业务的累计交易金额将不超过人民币17,900万元,租赁及技术服务累计交易金额将不超过人民币4,000万元,广告代理业务的累计交易金额将不超过人民币41,000万元。土地使用权承租、房屋租赁累计交易金额将不超过人民币600万元。2015年日常关联交易预计如下:

  单位: 人民币 万元

  三、关联方介绍和关联关系:

  1、中央电视台(所属部门包括大型节目中心、新闻中心、综合频道、电视剧频道、纪录频道、科教频道、技术制作中心、广告经营管理中心等)

  单位住所:北京市复兴路11号

  主要经营业务:从事电视节目的制作、播出。

  关联关系:因公司控股股东无锡太湖影视城为中央电视台全资下属公司,故本公司与中央电视台构成关联关系。

  2、中国国际电视总公司(包括所属公司)

  公司住所:北京市海淀区羊坊店路9号京门大厦

  注册资本:273034 万元

  主营业务:电视剧制作;广播电视节目制作;出版文艺、社会教育方面的音像制品;音像制品的批发、网上销售、零售、出租;经营演出及经纪业务等。

  关联关系:中国国际电视总公司为本公司实际控制人中央电视台的全资子公司,故与本公司构成关联关系。

  3、无锡太湖影视城

  公司住所:江苏省无锡市蠡溪路西园里129号

  注册资本:989.6 万元

  主营业务:为国内外影视剧组摄制影视节目提供场景和设施服务、艺术景点的游览服务。

  关联关系:无锡太湖影视城为本公司的控股股东,故本公司与无锡太湖影视城构成关联关系。

  4、中国电视剧制作中心有限责任公司

  公司住所:北京市宣武区广安门外大街2号

  注册资本:41800万元

  主营业务:电视剧制作;设备租赁;广告代理;房地产开发与管理。

  关联关系:中国电视剧制作中心有限责任公司为本公司实际控制人中央电视台的全资子公司,故与本公司构成关联关系。

  5、中视影视制作有限公司

  单位住所:北京市海淀区羊坊店路9号京门大厦2段8层

  注册资本:8000 万元

  主营业务:广播电视节目制作;设计、制作国内及外商来华广告;电视剧投资;从事文化经纪、体育经纪业务;摄影等。

  关联关系:中视影视制作有限公司是中央电视台与中国国际电视总公司共同投资、成立的影视制作机构,故与本公司构成关联关系。

  6、中国广播电影电视节目交易中心

  单位住所:北京市海淀区羊坊店路9号京门大厦

  注册资本:800万元

  主营业务:广播电视节目制作和发行(有效期至2015年04月01日)。境外广播影视节目交易;节目存储管理、编目、检索服务;广播影视节目的版权登记、立项、报批的咨询服务;国际国内展览展示;组织文化艺术交流活动等。

  关联关系:中国广播电影电视节目交易中心是中央电视台全额投资的原中国电视节目代理公司依法变更组建而成,故与本公司构成关联关系。

  7、央视风云传播有限公司

  单位住所:北京市海淀区羊坊店路9号京门大厦三段十层

  注册资本:7000 万元

  主营业务:制作电视节目;销售各类广播电视节目;经营演出及经纪业务。为广播电视节目的制作提供咨询、策划服务;计算机技术培训;设计、制作、代理、发布广告。

  关联关系:央视风云传播有限公司由中央电视台和中国国际电视总公司共同投资组建,故与本公司构成关联关系。

  8、央视后勤服务发展(北京)有限责任公司

  单位住所:北京市海淀区复兴路11号

  注册资金:3253.96万元

  主营业务:中餐服务;零售卷烟、雪茄烟;销售饮料、酒。

  关联关系:央视后勤服务发展(北京)有限责任公司由中央电视台和中国国际电视总公司共同投资组建,故与本公司构成关联关系。

  9、中视实业发展有限责任公司

  单位住所:北京市海淀区羊坊店路9号

  注册资金:1300万元

  主营业务:影视文化、技术交流;场景道具、服装、化妆造型的设计、制作;影视咨询;电视技术咨询及设备的安装、维修、销售;广播电视通讯网络安全防范工程的设计、安装、维修。

  关联关系:中视实业发展有限责任公司是中国国际电视总公司的全资子公司,故与本公司构成关联关系。

  10、中视科华有限公司

  单位住所:北京市海淀区复兴路乙15号1号楼C段

  注册资本: 20300 万元

  主营业务: 制作、发行动画片,电视综艺,专题片;经营演出及经纪业务;建设工程项目管理。技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机技术培训等。

  关联关系:中视科华有限公司是中国国际电视总公司旗下的技术管理公司,故与本公司构成关联关系。

  11、中视电视技术开发公司

  单位住所:北京市海淀区复兴路戊12号

  注册资金:5000万元

  主营业务:承接电视台及企业演播室、大型演出活动的灯光、舞美、视频等整体方案设计及施工。

  关联关系:中视电视技术开发公司是中国国际电视总公司的全资子公司,故与本公司构成关联关系。

  12、北京中视远图影视传媒有限公司

  单位住所:北京市海淀区西四环中路49号中央电视台影视之家北楼7-9层

  注册资本: 1000 万元

  主营业务:公司主要从事电视剧、电影、纪录片、广告片等节目的视、音频前后期拍摄制作;三维虚拟再现、动画制作及培训。

  关联关系:北京中视远图影视传媒有限公司隶属于中国国际电视总公司,故与本公司构成关联关系。

  13、梅地亚电视中心有限公司

  单位住所:北京复兴路乙十一号

  注册资本:11573.507 万元

  主营业务:其主要经营项目有:出租客房、公寓、写字楼和会议厅;经营中、西式餐厅、酒吧;从事电视节目制作与传输业务,并为外国电视新闻的采访和电影、电视节目交流制作提供场所、设施和有关服务;附设商品部、收费停车场和健身、娱乐、美容等服务设施等。

  关联关系:梅地亚电视中心有限公司隶属于中国国际电视总公司,故与本公司构成关联关系。

  14、北京中电高科技电视发展有限公司

  单位住所:北京市海淀区什坊院6号京都信苑饭店7层

  注册资本 :7000 万元

  主营业务:制作、发行动画片,电视综艺,专题片;(不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目)承接电视高科技和电视系统工程项目的开发、咨询、协作、服务;组织国内外电视业务交流和培训;承接电视系统的安装、调试、维修、销售电视专用设备、电工器材;空白磁带及租赁业务。

  关联关系:北京中电高科技电视发展有限公司是中国国际电视总公司下属具有独立法人资格的电视高科技企业,故与本公司构成关联关系。

  15、央视国际移动传媒有限公司

  单位住所:北京市海淀区西三环中路10号2号楼5层

  注册资本:5000 万元

  主营业务:影视策划;传媒技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务、技术推广;组织文化艺术交流活动(演出除外);电脑图文设计、制作;计算机系统集成;数据处理;市场营销策划;设计、制作、代理、发布广告。

  关联关系:央视国际移动传媒有限公司由央视国际网络有限公司控股,故与本公司构成关联关系。

  16、央视市场研究股份有限公司上海分公司

  单位住所:中国上海市闸北区恒丰路436号环智国际大厦17层

  主营业务:公司进行各种商业市场调查研究及日用商品消费者调查、报纸读者调查、电视收视率调查、广告知晓率调查和互联网使用率调查。数据采集和分析软件研究与销售。

  关联关系:央视市场研究股份有限公司上海分公司是中国国际电视总公司和全球知名市场研究品牌Kantar集团合资的股份制企业,故与本公司构成关联关系。

  17、深圳中视国际电视公司

  单位住所:深圳市福田区深南中路1002号新闻大厦16楼1603室

  注册资本:3138.96万元

  主营业务:主营业务为音像制品(国内版权)的购销、租赁与连锁经营;设计、制作国内外电视广告,代理自制广告的发布,电视节目及音像制品的版权代理,房屋租赁。

  关联关系:深圳中视国际电视公司是中国国际电视总公司在深圳设立的全资公司,故与本公司构成关联关系。

  18、央视?索福瑞媒介研究有限公司

  单位住所:北京市朝阳区建国路甲92号24层

  注册资本:80 万元 美元

  主营业务:在服务区内从事电视、广播媒体收视率、收听率监测、调查数据的加工处理和销售;市场调查等。

  关联关系:央视?索福瑞媒介研究有限公司是CTR市场研究与Kantar Media集团共同建立的合资公司,故与本公司构成关联关系。

  19、北京中视节点文化发展有限公司

  单位住所:北京市丰台区小井村808号

  注册资金:1300万元

  主营业务:制作、发行动画片、专题片、电视综艺;承办展览展示;承办与电视艺术有关的演出、宣传、培训、比赛;宣传品设计;舞台艺术设计;道具的设计、租赁;展厅的布置设计。

  关联关系:北京中视节点文化发展有限公司是中国国际电视总公司下属中视科华有限公司的全资子公司,故与本公司构成关联关系。

  20、南海影视城

  单位住所:广东省南海市松岗镇

  中视传媒股份有限公司投资拥有的南海影视城占用的土地及道路、附属设施等为中央电视台资产,由中视传媒南海分公司代为经营管理。

  关联关系:因涉及资产为中央电视台所有,故与本公司构成关联关系。

  四、 关联交易情况及关联交易协议的签订情况:

  我公司及控股公司(包括北京中视北方影视制作有限公司、上海中视国际广告有限公司等)与中央电视台及其下属公司(包括中国国际电视总公司等)就版权转让项目、租赁及技术服务项目、广告代理项目、制作项目等多种经营形式开展业务合作。

  1、版权转让项目

  公司的任一方或多方与关联方的任一方或多方销售、购买电视节目的版权及其附属产品的业务系不时发生,双方将根据实际需要,在每次业务发生时订立协议,交易价格将以市场价格为依据。

  2、租赁及技术服务项目

  公司的任一方或多方向关联方的任一方或多方提供专业广播级影视制作设备租赁和相应的技术服务以及影视剧后期制作、频道及栏目包装等技术服务,双方将根据实际需要,在每次业务发生时订立相关协议,交易价格将以市场价格为依据。

  3、广告代理项目

  公司的任一方或多方将全面代理经营公司实际控制人中央电视台的部分广告时段。

  公司控股子公司上海中视国际广告有限公司继续与中央电视台及其下属单位签署广告代理业务合同,开展广告代理业务。上海中视国际广告有限公司为中央电视台科教频道(CCTV-10)广告资源区域总代理,并以区域总代理的名义授权区域代理独家经营权。合同期自2015年1月1日至2015年12月31日止。交易价格将以市场价格为依据。

  4、制作项目

  公司的任一方或多方与关联方任一方或多方开展节目制作,并将制作成品的版权及其附属产品销售给关联方的任一方或多方。制作销售业务系不时发生,双方将根据实际需要,在每次制作销售业务发生时订立销售协议;交易价格将以市场价格为依据。

  5、土地使用权承租

  公司因租赁控股股东中央电视台无锡太湖影视城土地使用权,需向无锡太湖影视城支付土地使用权租赁费。

  6、资产委托管理

  南海影视城系公司与中央电视台共同投资形成,所占用的土地及道路、附属设施等为中央电视台资产,由中视传媒南海分公司代为经营管理。双方就中央电视台在南海投资形成的资产签署了《委托管理协议》,期限为2014年1月1日至2016年12月31日。公司对受托管理资产自主经营,自负盈亏,中央电视台不就受托资产支付任何费用(包括但不限于佣金、管理费等)。

  五、关联交易的定价依据:

  1、版权转让和制作业务

  交易各方将依据节目题材、主要演职员的艺术水准、观众的认知度、场景大小、使用设备水平、服化道水平及节目的版权价值、周期长短等诸多因素,并参照以往同类交易合同价格共同协商确定具体价格(其中,公司出售产品的价格参照公司向无关联第三方出让类似产品的价格,公司购买产品的价格参照公司从无关联第三方处受让类似产品的价格)。

  2、租赁及技术服务业务

  对于设备租赁交易,其价格在考虑设备的折旧、维修维护、资金占用费及其它相关成本的基础上,由交易各方参照以往同类交易合同价格共同协商确定具体价格,该等价格参照公司向无关联第三方提供类似设备租赁的价格。

  对于技术服务交易,其价格由交易各方在参照同类技术服务内容的市场价格和交易各方以往同类交易价格的基础上共同协商确定。

  3、广告代理业务

  对于广告代理业务,其价格执行中央电视台对外执行的统一价格并按中央电视台确定的与其他无关联代理商相同的代理分成办法确定分成比例或者买断价格。

  4、土地使用权承租

  根据国土管理部门确认的土地评估结果,本着公平合理的原则,双方协商确定。

  5、资产委托管理

  根据相关资产评估结果,本着公平合理的原则,双方协商确定。

  六、交易方式:

  版权转让及制作业务项下制作、销售与购买的影视节目将经过购买方的任一方或多方的审查,参考影视节目的题材、主要演职员的艺术水准、观众的认知度、场景大小、使用设备水平、服化道水平及节目的版权价值、周期长短等诸多因素,再由交易相关方商讨确定相关文件的条款。该等交易在经过公司任一方或多方或关联方任一方或多方的相关主管部门的审批程序之后最终结款。结算周期为季度、半年或一年。

  在开展租赁及技术服务业务时,公司任一方或多方应根据关联方任一方或多方的需求,遵循“市场竞争、同等优先”的原则及时向关联方任一方或多方提供设备租赁及技术服务。

  在开展广告代理业务时,公司任一方或多方将按关联方任一方或多方通常的广告管理制度,依据所经营广告时段的不同,获取相应的代理折扣或买断价格。结算周期按具体文件约定。

  七、关联交易审议程序:

  公司2014年日常关联交易执行情况以及2015年日常关联交易预计经公司独立董事认可后,提请公司第六届董事会第十七次会议审议。独立董事核查认为,通过与公司管理层沟通,查阅公司提供的相关资料,并结合公司的实际经营情况,2015年的日常关联交易属于公司正常的业务范围,没有出现损害公司及股东利益的行为,同意提交公司董事会审议。

  独立董事就六届十七次董事会审议《关于公司2014年日常关联交易的报告及2015年日常关联交易预计的议案》发表的独立意见为:关联董事在审议上述关联交易议案时均回避表决,表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定,未发现有损害公司及公司非关联股东利益的情形。同意将上述关联交易提交股东大会审议。

  八、关联交易的目的及对上市公司的影响:

  1、交易的必要性、持续性

  关联方中央电视台是拥有多套全国覆盖频道的国家电视台,电视频道数量居全国各电视台之首,占有国内收视份额的30%以上,是具有一定国际影响的传媒机构,也是国内最强势的广告媒体和中国最大的电视相关业务市场。随着频道专业化和电视产业制播分离的改革,节目需求量逐年加大。作为以电视业务为主的传媒类上市公司,本公司以发展节目内容制作为经营战略。维持和加强与中央电视台的协作,向关联方开展节目制作、版权转让、设备租赁业务和技术服务以及开展广告代理,有利于公司保持经营业绩的稳定增长,有助于实施公司的业务发展战略,是保持业务稳定与发展的重要途径,同时也是正常的市场行为。上述关联交易是必要的并且将持续进行。

  承租控股股东土地使用权系公司用作日常经营之持续场所,故上述关联交易必要且持续。

  南海影视城系我公司与中央电视台共同投资形成,具有旅游和拍摄影视作品两大项业务。双方签署南海影视城资产《委托管理协议》,协议委托管理的土地及资产系公司用作日常经营之持续场所,故上述关联交易必要且持续。

  2、交易的公允性

  上述日常关联交易的价格以市场价格为基础以及基于市场参考的协议价确定,定价公允合理,不存在损害公司及其股东、非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

  3、交易对公司独立性的影响

  公司发展战略、业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续,不影响公司的独立性。

  九、关联人回避事宜:

  1、关联方董事在董事会审议上述关联交易时回避表决。

  2、公司股东大会审议上述关联交易时,关联股东将回避表决。

  十、其它:

  本事项需提交股东大会审议,有效期为一年。有关关联交易的实施情况公司将在定期报告中披露。

  特此公告。

  中视传媒股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月二十七日

  (下转63版)来源上海证券报)