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新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

2015年08月04日01:45 来源:上海证券报
  (上接83版)

  虽然目前医药流通行业中医药电商销售占医药流通行业比例较小,但呈现快速增长趋势,但受制于医药电商普及尚存在诸多难点,目前医药电商市场规模占医药流通市场规模比例仍然较低。随着《互联网食品药品经营监督管理办法》的落地,未来医药电商将可能对 传统医药流通企业产生部分替代影响。如同济堂医药不能适时发展互联网医药电商,将存在部分业务被互联网医药电商取代的风险。

  第一节 本次交易概况

  一、本次交易的背景和目的

  (一)本次交易的背景

  1、主营业务战略转型

  本公司主营啤酒生产及销售,并涉足房地产、果蔬加工、进出口贸易等领域。受新疆整体局势的影响,啤酒消费和市场容量下滑,公司业绩出现下滑。本次交易拟将上市公司啤酒等相关业务出售;同时,注入未来盈利能力强、资产质量良好的医药流通行业相关资产。本次交易完成后,上市公司主营业务将实现战略转型,提高上市公司资产质量和未来盈利能力,有利于上市公司的未来经营发展。

  2、同济堂医药自身发展需要

  同济堂医药致力于药品、医疗器械等产品的批发和零售配送业务,主要提供医药流通服务。经过多年的发展,同济堂医药已构建由省级物流配送中心、县(市)级物流配送站、乡(镇)物流配送点组成的三级物流配送网络,基本完成了“小规模、高密度、社区化、乡镇化”的市场网络布局。目前,同济堂医药在北京、湖北、江西、江苏、安徽拥有5个省级医药物流配送中心、30多个自有及稳定合作的县(市)级医药物流配送站和600多个乡(镇)医药物流配送点,拥有700多家医院及近万家社区诊所和乡镇卫生院客户。

  为抓住我国医药流通行业发展的机遇,将同济堂医药打造成全国性的医药流通服务企业,同济堂医药需要利用上市公司资本运作平台,进一步拓宽融资渠道、增强融资信誉,完善和夯实业务链条,规范运营、吸引优秀人才、提升品牌影响力和整体竞争实力,实现业务的快速增长。

  (二)本次交易的目的

  目前,上市公司主营啤酒生产及销售,并涉足房地产、果蔬加工、进出口贸易等领域。通过本次交易,上市公司出售啤酒等主营业务;同时,通过购买同济堂医药100%股权,上市公司将战略转型为医药流通企业,盈利能力将显著增强。

  本次交易旨在提高上市公司的资产质量,提高上市公司未来盈利能力和持续发展能力,充分保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。另一方面,本次交易完成后,同济堂医药可以借助资本市场平台,为企业后续发展提供更为强劲的推动力,进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力,进而为上市公司的股东带来丰厚回报。

  二、本次交易决策过程和批准情况

  (一)本次交易已履行的决策程序及报批程序

  1、啤酒花召开董事会审议通过《新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等相关议案;

  2、同济堂医药董事会审议通过参与本次重组的议案;

  3、同济堂控股股东会审议通过参与本次重组的议案;

  4、GPC董事会审议通过参与本次重组的议案;

  5、卓健投资、众明投资股东会审议通过参与本次重组的议案;

  6、盛世建金、盛世信金、盛世坤金的执行事务合伙人盛世景出具执行事务合伙人决定通过参与本次重组的议案;

  7、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、中诚信、开元金通、西藏天然道、倍递投资、新疆华实、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、广汇信、德瑞万丰、东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈合伙人会议或投资委员会会议通过参与本次重组的议案;

  8、嘉士伯、中朗投资已出具授权委托书,授权相关人员签署与本次重组有关的所有文件,并更广而言之为此目的而采取其认为对该所拟交易必要或适当的任何其他行动。

  (二)本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

  1、本次重大资产重组正式交易方案经上市公司股东大会批准;

  2、商务部门等相关有权政府机构批准同意本次重组涉及的各项交易;

  3、上市公司股东大会同意同济堂控股及其一致行动人实施本次发行股份购买资产及上市公司控股股东股权转让免于发出收购要约;

  4、中国证监会核准本次重大资产重组;

  5、证监会或上交所对同济堂控股及其一致行动人实施本次发行股份购买资产及上市公司控股股东股权转让要约豁免的审批(如适用)。

  本次重组尚需有关批准,取得全部批准前不得实施本次重组方案。

  三、本次交易的具体方案

  根据啤酒花与嘉士伯、中朗投资及同济堂控股签署的《框架协议》,本次交易整体方案包括上市公司重大资产重组、上市公司控股股东股权转让以及非公开发行股票募集配套资金,上市公司重大资产重组包括重大资产出售、发行股份购买资产及支付现金购买资产三项子交易。就重大资产出售、发行股份购买资产及支付现金购买资产交易,除非每项子交易均已依法取得所有主管审批机关的批准(如需)并且均已生效,否则不得实施任何子交易。无论出于何种原因,如果重大资产出售或发行股份购买资产未实施或无法实施,则另外两项交易均应不予实施。上市公司控股股东股权转让及非公开发行股票募集配套资金的实施应以重大资产出售及发行股份购买资产的交割为先决条件。无论出于何种原因,如果重大资产出售或发行股份购买资产未实施或无法实施,则不得实施上市公司控股股东股权转让以及非公开发行股票募集配套资金。具体内容如下:

  (一)重大资产出售

  根据啤酒花与嘉士伯签署的《资产出售协议》,啤酒花拟将其持有的乌苏啤酒全部股权以协议方式出售给嘉士伯,嘉士伯以现金作为支付对价。

  (二)发行股份购买资产

  根据啤酒花与同济堂医药除GPC以外的其他股东签署的《发行股份购买资产协议》,啤酒花拟以非公开发行股份方式购买除GPC以外的其他股东持有的同济堂医药87.1418%股权。本次发行的基本情况如下:

  1、发行股票种类和面值

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  2、发行方式及发行对象

  本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。本次发行的发行对象为同济堂控股、盛世建金、西藏天然道、盛世信金、盛世坤金、卓健投资、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆华实、倍递投资、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、中诚信、开元金通、广汇信、众明投资。

  3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%,市场参考价为本次发行的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  根据上述规定,本次发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日,基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较,本公司通过与交易对方之间的协商,确定本次发行价格为6.39元/股,不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。其中,交易均价的计算公式为:定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,则发行价格与发行数量进行相应调整。最终发行价格尚需经本公司股东大会审议通过。

  4、发行数量

  本次拟购买资产股权支付对价为同济堂医药100%股权的评估值与发行对象持有的同济堂医药股权比例的乘积,确定为534,492.94万元。按照发行股份价格6.39元/股测算,本次共计发行83,645.22万股,具体如下:

  在定价基准日至发行日期间,上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则对本发行价格作相应除权除息处理,发行数量也将相应调整。

  5、股份锁定安排

  (1)同济堂控股承诺

  1)本公司通过本次发行股份购买资产所获得的啤酒花的新增股份,自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及或本公司业绩补偿义务履行完毕之日前(以较晚者为准)将不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股份。

  2)本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

  3)如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

  4)在股份锁定期内,由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数量,亦应遵守上述承诺。

  (2)卓健投资、倍递投资承诺

  1)本公司/本企业通过本次发行股份购买资产取得的股份,自该等新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股份。

  2)在股份锁定期内,由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数量,亦应遵守上述承诺。

  (3)盛世建金、盛世信金、西藏天然道、盛世坤金、新疆华实、上海沁朴、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、中诚信、开元金通承诺

  1)本合伙企业通过本次发行股份购买资产取得的股份,如其取得上市公司股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的,则其于本次发行股份购买资产取得的股份自该等新增股份上市之日起36个月内不得转让;如满12个月,则其于本次发行股份购买资产取得的股份自该等新增股份上市之日起12个月内不得转让。

  2)在股份锁定期内,由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数量,亦应遵守上述承诺。

  (4)三禾元硕、三和卓健、广汇信、众明投资承诺

  1)本公司/本企业通过本次发行股份购买资产取得的股份,自该等新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股份。

  2)在股份锁定期内,由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数量,亦应遵守上述承诺。

  若中国证监会等监管机构对上述同济堂医药全体股东本次所认购股份的锁定期另有要求,上述相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。

  6、业绩补偿承诺的原则性安排

  根据《重组管理办法》相关规定,采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

  本次交易对拟购买资产采用收益现值法进行评估并作为定价依据。根据《发行股份购买资产协议》,交易各方同意由同济堂控股作为补偿义务人对拟购买资产所产生的净利润(扣除非经常性损益)所有补偿义务承担责任。

  (1)补偿方式

  如同济堂医药的实际盈利数低于经双方确认的利润预测数,需由同济堂控股履行补偿义务,同济堂控股同意由啤酒花以总价人民币1.00元直接定向回购同济堂控股持有的应补偿的股份并予以注销。

  若出现同济堂控股本次所认购的新股数量低于应补偿股份数量的情形,不足部分由同济堂控股以现金方式向甲方进行补偿。

  (2)股份补偿数量

  股份补偿数量的上限为本次重大资产重组中同济堂控股本次认购的新股总数。利润补偿期间同济堂控股具体补偿股份数量按以下公式计算确定:

  股份补偿数量=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润)×本次发行股份购买资产中同济堂控股认购的新股总数÷截至当期期末累积累积承诺净利润数-已补偿股份数量。

  (3)减值测试后的补偿事宜

  在利润补偿期间届满后,啤酒花将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试,并在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后三十(30)个工作日内出具减值测试报告。如果:期末减值额÷标的资产作价>补偿期限内以股票和现金方式已补偿股份总数÷本次发行股份购买资产的新增股份总数,则同济堂控股应另行补偿股份,另需补偿的股份数量按下列公式计算得出:另需补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格-补偿期限内以股票方式已补偿股份总数。

  若出现同济堂控股本次认购的新股数量不足补偿的情形,则以现金方式补偿。现金补偿金额按以下公式计算确定:

  现金补偿金额=另需补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格。

  (4)补偿实施时间

  如啤酒花重大资产重组于2015年内完成,在利润补偿期间,上述股票回购事项须提交啤酒花2015年、2016年、2017年年度股东大会审议。若上述股份回购事项届时未能获得相应年度的年度股东大会审议通过,则啤酒花将于相应年度的年度股东大会决议公告之日起十(10)个交易日内书面通知同济堂控股,同济堂控股应于接到啤酒花书面通知之日起六十(60)个交易日内将按上述公式计算确定的应回购股份无偿赠送给啤酒花除同济堂医药现有股东以外的其他股东,其他股东按其持有股份数量占啤酒花相应年度年度股东大会股权登记日股份数量的比例享有获赠股份。

  若本次重大资产重组未能在2015年度实施完毕,则乙方的利润补偿期间作相应调整,届时依据中国证监会的相关规定,由甲方和乙方另行签署补充协议。

  本次交易在业绩补偿期内仅由同济堂控股以自身本次认购的新股总数为上限进行补偿,存在利润补偿未覆盖全部交易对价的风险。

  (三)支付现金购买资产

  根据啤酒花与GPC签署的《现金购买资产协议》,啤酒花拟以支付现金的方式购买其持有的同济堂医药12.8582%股权。

  1、现金支付对价的确定

  根据啤酒花与GPC的《现金购买资产协议》,啤酒花购买GPC持有的同济堂医药的股权全部以现金进行支付。本次股权转让的现金对价=同济堂医药100%股权经有资质的评估机构确认的截至评估基准日的评估值×GPC持有的同济堂医药股权比例(12.8582%)×99%。参考评估值,本次支付现金购买资产对价确定为78,078.38万元。

  2、现金对价的来源

  支付现金的来源为募集配套资金,为尽快完成交割,顺利推进本次重大资产重组,上市公司将自筹资金按照《现金购买资产协议》约定的付款进度先行支付现金对价,待上市公司发行股票募集配套资金获得中国证监会核准并实施后再以配套募集资金予以置换。

  (四)上市公司控股股东股权转让

  根据嘉士伯及中朗投资与德瑞万丰签署的《股权转让协议》,嘉士伯及中朗投资拟向德瑞万丰转让其合计持有的嘉酿投资100%股权,德瑞万丰以现金作为支付对价。

  (五)募集配套资金

  1、募集配套资金的预计金额及占本次拟购买资产交易价格的比例

  本次募集配套资金不超过160,000.00万元,占本次拟购买资产交易价格的26.12%,不存在超过本次拟购买资产交易价格的100%的情况。

  本次重组不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次重组行为的实施。若募集配套资金不足,啤酒花将自筹资金解决。

  2、发行方式及股份定价方式

  本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行。

  根据中国证监会《发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定,本次发行股票募集配套资金的发行价格将按照上市公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%,即6.80元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,则发行价格与发行数量进行相应调整。

  3、定价基准日

  本次发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日。

  4、发行对象

  本次募集配套资金发行对象为东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈。

  5、发行数量

  本次募集配套资金总额预计不超过160,000.00万元,按照上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%即6.80元/股测算,募集配套资金发行股份的数量约23,529.41万股。

  认购对象预计认购股份数量及金额如下:

  6、股份锁定安排

  本次募集配套资金所发行股份自股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。

  7、募集资金用途

  本次募集配套资金不超过160,000.00万元,具体用途如下表所示:

  单位:万元

  本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施。若募集配套资金不足,啤酒花将自筹资金解决。

  (六)拟出售资产和拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排

  自评估基准日至交割日,拟出售资产运营所产生的盈利和亏损均由嘉士伯享有和承担。自评估基准日至交割日,拟购买资产运营所产生的盈利由啤酒花享有,拟购买资产产生的亏损由同济堂控股以现金方式全额补足。

  四、本次交易对上市公司的影响

  本次交易构成借壳上市,对公司股权结构、财务指标、主营业务产生重大影响。

  (一)本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前后,啤酒花股权结构变动如下:

  本次交易前,本公司控股股东嘉酿投资、实际控制人为嘉士伯。本次重组后,同济堂控股直接持有本公司37.91%的股份、通过一致行动人卓健投资持有本公司3.07%的股份,合计持有本公司40.99%的股份,成为本公司的控股股东。本次交易后,同济堂控股直接持有本公司31.72%的股份、通过一致行动人卓健投资持有本公司2.57%的股份、通过德瑞万丰控制的嘉酿投资间接持有本公司7.67%的股份,合计持有本公司41.95%的股份,成为本公司的控股股东。本次交易完成后,上市公司实际控制人变更为张美华、李青夫妇。

  (二)本次交易对财务指标的影响

  啤酒花在本次交易前后(不考虑配套融资)主要财务数据如下所示:

  (三)本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次交易后,啤酒花主营的啤酒业务相关资产将出售,同时注入同济堂医药100%股权,公司将延续拟购买资产原有业务、管理和发展模式,由啤酒生产及销售企业转变为医药流通企业,实现啤酒花主营业务的彻底转型。

  医药流通行业受到国家政策鼓励和大力扶持,具有广阔的发展空间。同济堂医药在规模、人才、管理、服务、客户资源、品牌等方面具有明显优势,是医药流通行业的区域龙头企业之一,并向全国拓展,盈利能力较强、资产质量良好。