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新疆啤酒花股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

2015年11月21日00:47 来源:上海证券报
  证券代码:600090 股票简称:啤酒花 编号:临2015-066

  新疆啤酒花股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆啤酒花股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年11月20日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(152613号)。中国证监会依法对公司提交的《新疆啤酒花股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查,现需要公司就有关问题作出书面说明和解释,并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求及时组织有关材料,在规定的期限内报送中国证监会行政许可审查部门。

  本次重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需经中国证监会核准,本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。公司将根据后续工作进展情况,及时履行信息披露义务。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  附件:《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(152613号)

  新疆啤酒花股份有限公司董事会

  2015年11月20日

  附件:《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(152613号)

  新疆啤酒花股份有限公司:

  2015年8月31日,我会受理了啤酒花重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核,现提出以下反馈意见:

  1.申请材料显示,本次交易拟募集配套资金不超过16亿元。请你公司结合本次交易完成后上市公司货币资金余额及相关用途、未来现金收支情况、同行业公司资产负债率水平、融资渠道及授信额度等,补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  2.申请材料显示,募集配套资金认购方汇垠健康合伙人尚未实缴出资。请你公司补充披露:1)截至目前汇垠健康合伙人是否已实缴出资。2)汇垠健康及其他合伙企业参与本次募集配套资金的资金来源。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  3.申请材料显示,部分募集配套资金认购方为私募投资基金,尚未取得备案证明。请你公司补充披露备案进展情况,并对备案事项提示风险,承诺在完成私募投资基金备案前,不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  4.申请材料显示,本次交易尚需商务部门等相关有权政府机构批准同意本次重组涉及的各项交易。请你公司补充披露上述批准程序的审批事项、审批进展情况,是否为本次重组的前置程序,如是,请补充提供批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  5.申请材料显示,本次交易构成借壳上市,业绩补偿义务人为同济堂控股,具体补偿计算以本次交易中同济堂控股认购的新股总数为基础,股份补偿上限为45,660.09万股,占本次交易发行股份数量的54.59%。请你公司补充披露上述安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  6.申请材料显示,报告期内同济堂医药及其下属公司存在行政处罚的情形。请你公司补充披露:1)同济堂医药及其下属公司是否存在其他应当披露的行政处罚事项。2)本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条第(二)项的有关规定,并补充提供处罚机关证明文件。3)本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  7.申请材料显示,同济堂医药已通过GSP的认证。请你公司结合同济堂医药业务经营模式,补充披露同济堂医药是否需取得GMP认证,如是,请披露认证情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  8.申请材料显示,同济堂医药子公司兴盛源目前拥有一块划拨用地土地使用权,正在申请办理改划拨用地的出让手续。请你公司补充披露:1)划拨地的取得过程是否符合相关规定。如否,是否存在被处罚风险,以及相应的解决措施。2)出让手续办理的进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式,以及对本次交易和上市公司生产经营的影响。3)如无法在本次交易完成前完成出让手续,请结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》(国发[2008]3号)及其他划拨用地政策,补充披露上述划拨地是否违反相关规定。如涉嫌违反,是否已采取必要措施进行纠正。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

  9.申请材料显示,同济堂医药及子公司部分房产、土地已抵押。请你公司补充披露:1)上述担保对应的主债务人,债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式。2)担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性,以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  10.申请材料显示,因近期股权转让,同济堂医药对董事结构进行调整,董事存在多次变动。请你公司结合报告期董事变动情况,补充披露同济堂医药董事、高级管理人员最近三年没有发生重大变化的依据,是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

  11.请你公司补充披露同济堂医药高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪,是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  12.申请材料显示,截至2015年6月30日,同济堂医药合并报表无形资产中包括土地使用权账面价值3.98亿元。评估报告同时显示,土地使用权中部分工业用地评估值低于账面价值。请你公司补充披露报告期同济堂合并报表土地使用权减值测试情况及减值准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  13.申请材料显示,报告期同济堂医药合并报表合并范围中包括上海臻普国际贸易有限公司等7家持股比例不高于50%的子公司。请你公司结合《企业会计准则》的相关规定,补充披露将上述7家子公司纳入合并范围的具体依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  14.申请材料显示,同济堂医药母公司报告期药品批发业务毛利率在11.02%至11.45%之间,同济堂医药子公司南京同济堂报告期药品批发业务毛利率在14.40%至19.95%之间。请你公司补充披露:1)同济堂医药与南京同济堂毛利率差异的原因及合理性。2)与同行业公司相比,同济堂医药毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  15.申请材料显示,同济堂医药2013年和2014年合并报表营业收入分别较上年增长0.09%和6.66%。请你公司:1)结合同济堂医药主要产品及同行业上市公司情况,补充披露同济堂医药营业收入变动的合理性。2)结合经营模式、产品结构调整、下游市场需求、国家医药改革等方面的影响,补充披露同济堂医药未来营业收入的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  16.申请材料显示,报告期同济堂医药其他应付款金额较大。2012-2014年底及2015年6月30日,同济堂医药其他应付款余额分别为16,359.29万元、24,127.63万元、32,225.86万元和31,394.19万元,其中主要款项性质为“其他往来款”。请你公司补充披露:1)“其他往来款”的主要内容及计入其他应付款的合理性。2)按欠款方归集的其他应付款金额前五名情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  17.请独立财务顾问和会计师对同济堂医药其他应付款项目进行专项核查,并就核查范围和核查方法能否充分有效,以及同济堂医药其他应付款报告期各期末余额的真实、准确、完整发表明确意见。

  18.申请材料显示,报告期同济堂医药其他应收款和其他应付款中存在关联方往来余额,且2015年6月30日应收关联方款项较2015年2月28日增加。请你公司:1)补充披露上述关联方往来款项的形成原因,以及是否存在关联方非经营性资金占用的情形。2)补充披露2015年3-6月,应收应付关联方款项增减变动情况、具体原因及合理性。3)结合内部控制制度及执行、公司治理等情况,补充披露后续避免实际控制人及其关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  19.申请材料显示,同济堂医药投资建设的襄阳健康物流产业园项目前期建设手续、项目建设合同及工程款的支付都以湖北同济堂科技有限公司名义进行。请你公司补充披露襄阳健康物流产业园项目相关会计处理情况及对同济堂医药合并报表的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  20.请独立财务顾问和会计师就襄阳健康物流产业园项目相关资产项目的入账依据进行专项核查,并就核查范围和核查方法能否充分保证襄阳健康物流产业园项目相关资产的真实、准确、完整发表明确意见。

  21.申请材料显示,同济堂医药收益法评估采用永续增长的方式进行预测,稳定期销售收入及成本费用等名义增长率2.34%。请你公司结合同济堂医药经营方式、产品特点、药品价格变化趋势、行业周期等,补充披露收益法评估中确定名义增长率的合理性,以及对收益法评估结果的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  22.申请材料显示,同济堂医药子公司襄阳同济堂物流有限公司本次交易采用资产基础法进行评估,其中对于部分商业性质在建工程项目(市场1#楼、市场2#楼)采用假设开发法评估。请你公司结合上述在建工程项目未来用途和收益实现方式,补充披露采用假设开发法进行评估的依据及适当性,评估增值的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  23.申请材料显示,同济堂医药合并报表预计2015年实现营业收入87.08亿元,实现净利润3.81亿元。同时,收益法评估对以后年度营业收入的预测中,同济堂医药母公司2016年和2017年销售收入增长率较高,主要原因为并购或托管医院影响。请你公司:1)结合2014年同期营业收入及净利润实现情况,补充披露同济堂医药2015年营业收入及净利润预测的可实现性。2)结合行业发展、竞争优势、现有合同或协议、未来资本性支出预测等情况,补充披露收益法评估中同济堂医药母公司2016和2017年收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  24.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》(2014年修订)第三十二条的规定,结合行业政策、客户拓展、技术及管理水平、市场占有率等情况,补充披露同济堂医药的核心竞争力及行业地位。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  25.申请材料显示,上市公司主营业务为啤酒生产及销售,并涉足房地产、果蔬加工、进出口贸易等领域。本次交易将啤酒相关的业务置出,注入医药流通行业相关资产。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》(2014年修订)第三十三条的规定:1)结合财务指标,补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  26.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》(2014年修订)第二十一条第(十二)项的规定,补充披露同济堂医药报告期核心技术人员特点分析及变动情况,以及交易完成后保持核心技术人员稳定的措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  27.申请材料显示,部分交易对方、配套募集资金认购方之间存在关联关系。请你公司补充披露是否构成一致行动关系。如是,请合并计算其持有的股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  28.申请材料显示,报告期同济堂医药存在未缴纳住房公积金的情形。请你公司补充披露同济堂医药及其子公司未按规定缴纳公积金是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。如存在未足额缴纳的情形,需补缴的金额及补缴对业绩和评估的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  29.申请材料显示,同济堂医药申报报表(合并)存在对净资产和净利润的多项调整项目。请你公司补充披露:1)构成同济堂医药2012-2014年申报报表与原始报表净资产及净利润差异项目的主要原因及其合理性,同济堂医药会计基础规范性及内部控制制度执行情况是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。2)同济堂医药申报报表的调整对增值税、营业税和所得税的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  30.申请材料显示,同济堂医药报告期存在应付票据融资,2012年-2014年应付票据融资现金流入金额分别为15,688万元、35,954万元和58,447万元。请你公司补充披露上述应付票据融资的具体内容及对报告期资产负债表及利润表的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  31.申请材料显示,对于同济堂医药子公司湖北同济堂瑞新医疗器材有限公司,以收益法评估结果确定该长期股权投资的价值。该公司2012年-2014年营业收入增长率分别为32.58%、-46.85%、-26.74%,预计2015年-2019年收入增幅分别为18%、15%、10%、8%、4.8%。请你公司结合已有合同及合同执行情况等,补充披露湖北同济堂瑞新医疗器材有限公司:1)2015年营业收入预测的可实现性。2)2016年及以后年度营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  32.申请材料显示,同济堂医药对其他应收款中的关联方往来款项不计提坏账准备。请你公司补充披露未对上述应收款计提坏账准备的具体原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  33.申请材料显示,因同济堂医药全资子公司襄阳同济堂部分工程不规范施工,襄阳同济堂可能受到有关部门处罚。请你公司补充披露同济堂医药对上述处罚的具体会计处理情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  34.申请材料显示,报告期同济堂医药不规范开具银行承兑汇票,可能受到有关部门处罚。请你公司补充披露:1)同济堂医药对上述处罚的具体会计处理。2)同济堂医药对开具商业承兑汇票的内部控制制度及执行的有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  35.申请材料显示,由于同济堂医药大部分中高层人员均间接持有公司股权,薪酬水平与同行业相比相对较低。请你公司补充披露报告期上述中高层人员薪酬与同行业相比的差异情况,以及对同济堂医药合并报表净利润的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  36.请你公司补充说明本次重组相关审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改;如有,请说明相关情况,请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。

  37.申请材料显示,本次交易构成反向购买,同时备考财务报表未确认商誉。请你公司补充披露备考报表对于商誉的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  38.请你公司更正申报材料1-1-1-45页“最终发行价格尚需经本公司股东大会批准”等错误表述。请独立财务顾问通读申请文件,仔细对照我会相关要求自查,修改错漏。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复,披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的,应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请,经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。