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同方软银公告摘牌又反悔 新三板退市制度需完善

2017年01月22日10:29 来源:新三板在线

  新三板在线 ·文/蔡亚茹

  公告拟申请终止挂牌后又“反悔”,这是新三板摘牌潮上演的一出新“戏码”。

  表演者是同方软银(831829.OC)。

  1月17日,同方软银发布了一则名为《继续挂牌暨终止公司股票终止挂牌》的公告。该公司因战略发展规划调整需要,拟继续在全国中小企业股份转让系统挂牌,同时终止申请公司股票在股转系统终止挂牌。

  早前的2016年12月21日,同方软银就对外公开宣布拟申请终止挂牌,该议案于2017年1月5日经股东大会审议通过。

  而公司拟摘牌和继续挂牌的原因,都是因为“公司发展战略需要”。

  新三板在线致电同方软银,因“董秘出差”等理由未能了解到该公司此番公布摘牌后又决定继续挂牌的具体原因。

  响应“IPO扶贫政策”成摘牌新理由

  此前,“因战略发展需要”成了挂牌公司主动摘牌的常用理由。但近期宣布申请摘牌的原因中,“响应证监会扶贫号召”、“为尽快完成IPO申报”等渐入公众视野。

  1月17日,高深橡胶(833021)发布拟申请终止挂牌的公告,摘牌原因是,根据公司整体战略规划,公司拟积极响应证监会“IPO扶贫政策”,并待条件成熟后择机启动首发准备工作。

  1月18日宣布拟申请摘牌的杰普特(870105)也同样是出于IPO考虑。公开资料显示,杰普特此番拟申请摘牌的原因为“目前公司的IPO相关工作正在紧张推进,为集中公司各部门有限的人力尽快完成IPO申报。”

  虽然主动摘牌的案例在新三板已经不罕见,但的主动摘牌却暗含几分“火急火燎”。杰普特于2016年12月23日刚刚挂牌,仅仅为26天后的1月18日,就宣布申请终止挂牌。

  2017新三板主动摘牌潮愈演愈烈

  挂牌企业主动摘牌的潮流仍在继续。

  新三板在线根据股转官网不完全统计,截至1月18日,2017年以来已经有24家挂牌公司宣布申请终止挂牌,加上宣布收到受理通知及宣布正式摘牌的情况,2017年的摘牌大军已经扩展至33家。

  从数据角度分析,挂牌企业主动摘牌的潮流似乎是从2016年开始的。

  根据东方财富choice数据统计,截至1月18日,在新三板史上,共有93家挂牌公司终止挂牌。其中在2016年摘牌的公司数量达到56家,在2015年之前摘牌的总数量为35家。

  值得引起注意的是,在2017年刚开始的12个交易日内就有33家公司发布了摘牌相关公告,即使考虑到挂牌公司总数量增加这一因素,主动摘牌这一“潮流”也是不容忽视的。

  数据显示,2016年共有中成新星等5家公司由于未在法定期限内披露定期财务报告而被股转系统强制摘牌,但在其他已经摘牌的企业中,也不乏因公司经营环境不乐观、信披压力等综合因素导致“被迫主动摘牌”的公司。

  但实际上,绝大部分挂牌企业属于主动摘牌,“公司发展战略”也成了这些企业披露摘牌理由的“流行语”。

  股转开始关注主动摘牌

  2017年1月6日,亨达股份(831687)宣布以调整经营发展战略为由,宣布将主动申请摘牌。消息宣布后,亨达股份股价大跌,1月13日股转对亨达股份下发问询函。

  在问询函中,股转要求亨达股份董事会对公司经营情况及股份变动情况进行检查和说明。对于亨达股份主动摘牌事项,股转要求亨达股份对经营发展战略调整的具体情况、股东提交的股东大会议案、与股东进行摘牌回购的沟通以及对于做市商、异议股东的权益保护安排等情况进行检查和说明。

  值得注意的是,股转对于做市商、异议股东的权益保护安排进行了详细的问询。并要求说明是否已形成具体的回购方案,回购方案包括但不限于回购价格、回购时间、回购数量、资金安排等。

  以做市方式转让的挂牌公司主动摘牌时还涉及到做市商问题。2016年下半年以来,新三板做市制度的尴尬一直被市场热议,而企业这种因战略调整选择主动摘牌的行为是否会对做市商做市带来消极影响?

  一位券商做市部门负责人对新三板在线表示,在挂牌企业退出这方面并没有详细的法律规定,所以只能协商解决,协商几轮后退出之路会很漫长。而至于信心问题,做市商只是占比很小的股东群体,长远看需要在制度上进行完善,有了制度才能执行。

  机构人员呼吁完善制度

  对于愈演愈烈的主动摘牌潮,市场参与人士呼吁市场规范退市制度。

  在“摘牌大军”中,同方软银这种宣布申请摘牌后又决定继续挂牌的情况比较特殊,属于市场首例,而杰普特为尽快完成IPO申报挂牌26天就宣布申请摘牌的现象在此前也并不常见。

  “这种‘想来就来想走就走的’做法是不慎重的,也是对股转系统和中小投资者的不尊重。”东北证券新三板研究总监付立春表示。他认为,股转系统会根据这些案例进行后续规则的制定和弥补,逐渐规范和完善市场。

  对此,联讯证券新三板研究部负责人表示,摘牌对企业而言是一个非常慎重的决定,宣布摘牌后又推翻,市场必定惊讶。对此该公司必须做出一个详细的解释,而不能只是用战略调整来掩盖,监管层也有必要对此类现象加强监管,出具问询函尽到监管职责。

  目前,在企业主动申请摘牌时需要律师事务所发表法律意见。对此,广发律师事务所合伙人陈洁表示,目前律所在对挂牌公司主动申请终止挂牌发表法律意见时,主要对程序合法性和信息披露义务是否履行等方面进行审核。其中,股东大会召开的程序合法合规,作出的决议是否有效,是律师需要核查的关键。

  她表示,对于挂牌公司主动摘牌,实际上在《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》中,股转公司对于终止挂牌是有原则性规定的,只是对于具体的操作规程没有明确规定。

  而2016年10月份发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则(征求意见稿)》(下称“征求意见稿”)也对主动终止挂牌的情形、程序和再次挂牌进行了进一步的规定。

  依据征求意见稿,挂牌公司主动终止挂牌条件之一为“挂牌公司股东大会决定主动申请终止其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌”。而在再次挂牌方面,该意见稿中规定“终止挂牌的公司自其股票终止挂牌生效之日起满三年后,可以再次申请挂牌。”

  联讯证券新三板研究负责人表示,按照征求意见稿,虽然退市议案通过股东大会就符合主动退市的条件,但在从股东大会到股转公司申请退市这个空隙,没有考虑到企业会反悔这种情况,因此有必要进行相应修订完善。

  对于目前挂牌公司愈演愈烈的摘牌现象,陈洁律师也表示,股转系统应该根据结合新三板的具体情况,对挂牌公司主动摘牌情形的规定进一步的完善。

  而对于新三板未来的监管,付立春提出了引入大数据和人工智能的观点。目前新三板有10354家挂牌公司,在如此大的体量下,挂牌公司分化问比较严重,这也对新三板监管提出了更高的要求。而在未来,大数据和人工智能的引入将对新三板监管和规范起到促进作用。

  本文出品:新三板在线。作者:蔡亚茹。

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