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福建省青山纸业股份有限公司七届三十八次董事会决议公告

2015年11月17日02:27 来源:上海证券报
  证券代码:600103 证券简称:青山纸业 公告编号:临2015-078

  福建省青山纸业股份有限公司

  七届三十八次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

  福建省青山纸业股份有限公司七届三十八次董事会会议于2015年11月13日在福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开。本次会议应到董事9人,实到董事8人(董事蓝晓寒先生因事请假),公司4名监事和部分高级管理人员列席,符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议由公司董事长潘士颖先生主持,并以举手表决方式,形成以下决议:

  一、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案部分条款的议案》

  公司于2015年2月10日召开的第七届董事会第三十二次会议、于2015年3月27日召开的2015年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于公司2015年非公开发行股票的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。

  根据中国证券监督管理委员会最新的审核要求,并经多方咨询和论证,公司对本次非公开发行股票发行数量和募集资金金额及投资项目进行了调整。

  由于福建省国有资产监督管理委员会所属国有资产授权管理企业福建省轻纺(控股)有限责任公司(本公司控股股东、以下简称“福建轻纺”)、福建省能源集团有限责任公司(以下简称“福建能源”,福建轻纺与福建能源已签署了《福建省轻纺(控股)有限责任公司与福建省能源集团有限责任公司之一致行动协议》,福建能源同意作为本公司控股股东的一致行动人)分别参与认购本次非公开发行的股票,因此本次非公开发行构成关联交易,公司独立董事就公司本次非公开发行股票及其涉及关联交易事项发表了事前认可意见。公司关联董事(潘士颖、黄金镖、徐宗明、陈荣、张小强)对该议案回避表决,其余三名非关联董事逐项表决通过了下列事项:

  1、调整公司非公开发行股票募集资金金额

  调整前:

  本次非公开发行拟募集资金总额(包括发行费用)320,000万元,扣除发行费用后,拟投入如下项目:

  单位:万元

  在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。

  调整后:

  本次非公开发行拟募集资金总额(包括发行费用)210,000万元,扣除发行费用后,拟投入如下项目:

  单位:万元

  在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。

  表决结果:3票赞成、0票弃权、0票反对。

  2、调整公司非公开发行股票数量及认购对象各自的认购金额、认购数量

  调整前:

  本次非公开发行股票的数量不超过109,000万股,各发行对象的认购金额及认购数量具体如下:

  公司将根据董事会及股东大会审议批准的非公开发行方案以及中国证监会等监管机构的核准文件,确定本次非公开发行的具体发行股份数额或数量区间。若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行数量区间将作相应调整。

  调整后:

  本次非公开发行股票的数量不超过72,000万股,各发行对象的认购金额及认购数量具体如下:

  公司将根据董事会及股东大会审议批准的非公开发行方案以及中国证监会等监管机构的核准文件,确定本次非公开发行的具体发行股份数额或数量区间。若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行数量区间将作相应调整。

  除上述调整外,本次非公开发行股票方案的其他项目,包括非公开发行股票的种类和面值、发行方式及时间、发行对象、发行价格和定价原则、认购方式、限售期、上市地点、本次非公开发行前的滚存利润安排及本次非公开发行决议的有效期限保持不变。

  公司独立董事就此议案事项进行了事前核查,出具了事前认可意见并发表了独立意见。

  本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准。

  表决结果:3票赞成、0票弃权、0票反对。

  本次非公开发行股票调整方案具体详见2015年11月17在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于调整非公开发行股票方案说明的公告》,有关本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施详见公司同日在上海证券交易所网站刊登的相关文件。

  二、审议通过《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》

  公司2015年非公开发行股票预案(修订稿)具体详见公司于2015年11月17日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司2015年非公开发行股票预案(修订稿)》。

  因公司控股股东及控股股东的一致行动人参与认购本次非公开发行的股票,公司独立董事就公司本次非公开发行股票及其涉及关联交易事项发表了事前认可意见。公司关联董事(潘士颖、黄金镖、徐宗明、陈荣、张小强)对该议案回避表决,其余三名非关联董事进行了表决。

  表决结果:3票赞成、0票弃权、0票反对。

  三、审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)的议案》

  本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)内容具体详见公司于2015年11月17日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)》。

  本议案表决结果为:8票赞成、0票弃权、0票反对。

  四、审议通过《关于公司调整本次非公开股票发行方案涉及关联交易的议案》

  因福建省国资委所属国有资产授权管理企业公司控股股东福建轻纺、公司控股股东的一致行动人福建能源作为分别参与认购本次调整后非公开发行的股票,构成关联交易。公司独立董事发表了事前认可意见。公司关联董事(潘士颖、黄金镖、徐宗明、陈荣、张小强)对该议案回避表决,其余三名非关联董事进行了表决。

  本议案表决结果:3票赞成、0票弃权、0票反对。

  公司董事会审计委员会对上述关联交易事项发表书面审核意见。同时,公司独立董事对此发表了独立意见。

  本次关联交易具体内容详见公司于2015年11月17日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司调整非公开发行股票关联交易公告》。

  五、审议通过《关于公司与特定对象(关联方)签订附生效条件股份认购协议之补充协议的议案》

  鉴于公司本次调整非公开发行方案,公司董事会同意公司分别与福建轻纺、福建能源签署附生效条件股份认购协议之补充协议。具体认购对象及认购股份数量如下:

  1、福建轻纺拟以19,687.50万元认购本次非公开发行的股份。认购股份数量=19,687.50万元÷最终确定的发行价格;

  2、福建能源拟以32,812.50万元认购本次非公开发行的股份。认购股份数量=32,812.50万元÷最终确定的发行价格。

  因公司控股股东福建轻纺、福建能源(本公司控股股东的一致行动人)参与认购本次调整非公开发行的股票,构成关联交易。公司独立董事发表了事前认可意见。公司关联董事(潘士颖、黄金镖、徐宗明、陈荣、张小强)对该议案回避表决,其余三名非关联董事进行了表决。

  表决结果:3票赞成、0票弃权、0票反对。

  公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见。

  六、审议通过《关于公司与特定对象(非关联方)签订附生效条件股份认购协议之补充协议的议案》

  鉴于公司本次调整非公开发行方案,公司董事会同意公司与下列企业或自然人分别签署附生效条件股份认购协议之补充协议。具体认购对象及认购股份数量如下:

  1、华厦兴邦(深圳)基金发展企业(有限合伙)承诺以59,062.50万元的金额认购本次非公开发行的股份。认购股份数量=59,062.50万元÷最终确定的发行价格。

  2、中信建投基金管理有限公司承诺以19,687.50万元的金额认购本次非公开发行的股份。认购股份数量=19,687.50万元÷最终确定的发行价格。

  3、自然人方怀月承诺以19,687.50万元的金额认购本次非公开发行的股份。认购股份数量=19,687.50万元÷最终确定的发行价格。

  4、自然人沈利红承诺以19,687.50万元的金额认购本次非公开发行的股份。认购股份数量=19,687.50万元÷最终确定的发行价格。

  5、自然人崔中兴承诺以19,687.50万元的金额认购本次非公开发行的股份。认购股份数量=19,687.50万元÷最终确定的发行价格。

  6、华厦绿色(深圳)基金发展企业(有限合伙)承诺以13,125.00万元的金额认购本次非公开发行的股份。认购股份数量=13,125.00万元÷最终确定的发行价格。

  7、自然人刘首轼承诺以6,562.50万元的金额认购本次非公开发行的股份。认购股份数量=6,562.50万元÷最终确定的发行价格。

  表决结果:8票赞成、0票弃权、0票反对。

  公司董事会审计委员会对上述非公开发行股票涉及关联交易事项发表了书面审核意见。具体详见公司于2015年11月17日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司董事会审计委员会对关联交易事项的书面审核意见》

  特此公告

  福建省青山纸业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十一月十三日

  证券代码:600103 证券简称:青山纸业 公告编号:临2015-079

  福建省青山纸业股份有限公司

  七届三十一次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建省青山纸业股份有限公司七届三十一次监事会会议于2015年11月13日在福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开。本次会议应到监事5人,实到监事4人(监事魏强先生因事请假,符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议由公司监事会主席林兵霞女士主持,以举手表决方式审议形成以下决议:

  一、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案部分条款的议案》

  根据中国证券监督管理委员会最新的审核要求,并经多方咨询和论证,公司对本次非公开发行股票发行数量和募集资金金额及投资项目进行了调整。

  监事会认为:公司是根据资本市场的变化情况及公司的实际情况进行的调整,调整后的发行方案符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,符合公司的长远发展和全体股东的利益。同意调整本次非公开发行股票方案的相关事项,具体如下:

  1、调整公司非公开发行股票募集资金金额

  调整前:

  本次非公开发行拟募集资金总额(包括发行费用)320,000万元,扣除发行费用后,拟投入如下项目:

  单位:万元

  在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。

  调整后:

  本次非公开发行拟募集资金总额(包括发行费用)210,000万元,扣除发行费用后,拟投入如下项目:

  单位:万元

  在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。

  表决结果:4票赞成、0票弃权、0票反对。

  2、调整公司非公开发行股票数量及认购对象各自的认购金额、认购数量

  调整前:

  本次非公开发行股票的数量不超过109,000万股,各发行对象的认购金额及认购数量具体如下:

  公司将根据董事会及股东大会审议批准的非公开发行方案以及中国证监会等监管机构的核准文件,确定本次非公开发行的具体发行股份数额或数量区间。若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行数量区间将作相应调整。

  调整后:

  本次非公开发行股票的数量不超过72,000万股。,各发行对象的认购金额及认购数量具体如下:

  公司将根据董事会及股东大会审议批准的非公开发行方案以及中国证监会等监管机构的核准文件,确定本次非公开发行的具体发行股份数额或数量区间。若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行数量区间将作相应调整。

  除上述调整外,本次非公开发行股票方案的其他项目,包括非公开发行股票 的种类和面值、发行方式及时间、发行对象、发行价格和定价原则、认购方式、限售期、上市地点、本次非公开发行前的滚存利润安排及本次非公开发行决议的 有效期限保持不变。本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准。

  表决结果:4票赞成、0票弃权、0票反对。

  二、审议通过《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》

  同意公司2015年非公开发行股票预案(修订稿),具体详见公司公开披露的《福建省青山纸业股份有限公司2015年非公开发行股票预案(修订稿)》。

  表决结果:4票赞成、0票弃权、0票反对。

  三、审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)的议案》

  同意公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告(修订稿),监事会认为公司对本次非公开发行股票发行数量和募集资金金额及投资项目进行调整及相关可行性分析符合公司的长远发展目标和股东的利益。内容具体详见公司公开披露的《福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)》。

  表决结果:4票赞成、0票弃权、0票反对。

  四、审议通过《关于公司2015年非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  因福建省国资委所属国有资产授权管理企业公司控股股东福建省轻纺(控股)有限责任公司(以下简称“福建轻纺”)、公司控股股东的一致行动人福建省能源集团有限责任公司(以下简称“福建能源”,)分别参与认购本次调整后非公开发行的股票,构成关联交易。

  监事会经审核认为:上述关联交易公平、合理,对公司独立性未构成影响,符合公司和全体股东的利益,未侵害中小股东的利益。

  表决结果:4票赞成、0票弃权、0票反对。

  本次关联交易具体详见公司公开披露的《福建省青山纸业股份有限公司调整非公开发行股票关联交易公告》。

  五、审议通过《关于公司与特定对象(关联方)签订附生效条件股份认购协议之补充协议的议案》

  鉴于公司本次调整非公开发行方案,同意公司分别与福建轻纺、福建能源签署附生效条件股份认购协议之补充协议。具体认购对象及认购股份数量如下:

  1、福建轻纺拟以19,687.50万元认购本次非公开发行的股份。认购股份数量=19,687.50万元÷最终确定的发行价格;

  2、福建能源拟以32,812.50万元认购本次非公开发行的股份。认购股份数量=32,812.50万元÷最终确定的发行价格。

  因公司控股股东福建轻纺、福建能源(本公司控股股东的一致行动人)参与认购本次调整非公开发行的股票,构成关联交易。

  表决结果:4票赞成、0票弃权、0票反对。

  六、审议通过《关于公司与特定对象(非关联方)签订附生效条件股份认购协议之补充协议的议案》

  鉴于公司本次调整非公开发行方案,同意公司与下列企业或自然人分别签署附生效条件股份认购协议之补充协议。具体认购对象及认购股份数量如下:

  1、华厦兴邦(深圳)基金发展企业(有限合伙)承诺以59,062.50万元的金额认购本次非公开发行的股份。认购股份数量=59,062.50万元÷最终确定的发行价格。

  2、中信建投基金管理有限公司承诺以19,687.50万元的金额认购本次非公开发行的股份。认购股份数量=19,687.50万元÷最终确定的发行价格。

  3、自然人方怀月承诺以19,687.50万元的金额认购本次非公开发行的股份。认购股份数量=19,687.50万元÷最终确定的发行价格。

  4、自然人沈利红承诺以19,687.50万元的金额认购本次非公开发行的股份。认购股份数量=19,687.50万元÷最终确定的发行价格。

  5、自然人崔中兴承诺以19,687.50万元的金额认购本次非公开发行的股份。认购股份数量=19,687.50万元÷最终确定的发行价格。

  6、华厦绿色(深圳)基金发展企业(有限合伙)承诺以13,125.00万元的金额认购本次非公开发行的股份。认购股份数量=13,125.00万元÷最终确定的发行价格。

  7、自然人刘首轼承诺以6,562.50万元的金额认购本次非公开发行的股份。认购股份数量=6,562.50万元÷最终确定的发行价格。

  表决结果:4票赞成、0票弃权、0票反对。

  特此公告

  福建省青山纸业股份有限公司

  监 事 会

  二〇一五年十一月十三日

  证券代码:600103 证券简称:青山纸业 公告编号:临2015-080

  福建省青山纸业股份有限公司

  关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年2月10日召开的第七届董事会第三十二次会议、2015年3月27日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年非公开发行股票的议案》,并于2015年2月12日公告了《福建省青山纸业股份有限公司2015年非公开发行股票预案》。

  根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》之授权,综合考虑公司的实际状况和资本市场情况,公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案部分条款的议案》和《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》。现将本次非公开发行股票预案的具体修订情况公告如下:

  除上述修订内容外,公司未修订《福建省青山纸业股份有限公司2015年非公开发行股票预案》的其他内容,具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《福建省青山纸业股份有限公司2015年非公开发行股票预案(修订稿)》。

  特此公告

  福建省青山纸业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十一月十三日

  证券代码:600103 证券简称:青山纸业 公告编号:临2015-081

  福建省青山纸业股份有限公司

  关于调整非公开发行股票方案说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行股票相关事项已经公司2015年2月10日召开的第七届董事会第三十二次会议、2015年3月27日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过(具体内容详见公司2015年2月12日、2015年3月28日在上海证券交易所网站等指定媒体披露的有关公告)。

  根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权,综合考虑公司的实际状况和资本市场情况,公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案部分条款的议案》,对本次非公开发行股票的募集资金总额、发行数量及认购对象各自的认购金额、认购数量进行调整。现将本次非公开发行股票方案的具体调整情况公告如下:

  一、募集资金总额

  调整前:

  本次非公开发行拟募集资金总额(包括发行费用)320,000万元,扣除发行费用后,拟投入如下项目:

  单位:万元

  在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。

  调整后:

  本次非公开发行拟募集资金总额(包括发行费用)210,000万元,扣除发行费用后,拟投入如下项目:

  单位:万元

  在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。

  二、发行数量及认购对象各自认购金额、认购数量

  调整前:

  本次非公开发行股票的数量不超过109,000万股,各发行对象的认购金额及认购数量具体如下:

  发行对象已于2015年2月10日分别与公司签署了附生效条件的《股份认购协议》。发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份,所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行股票完成后,公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。

  公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行的数量相应调整,调整后的发行数量为:募集资金总额/调整后的发行价格,各发行对象认购的股份数量将按照各自认购金额与调整后的发行价格相应调整。

  调整后:

  本次非公开发行股票的数量不超过72,000万股,各发行对象的认购金额及认购数量具体如下:

  发行对象已于2015年11月13日分别与公司签署了附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份,所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行股票完成后,公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。

  公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行的数量相应调整,调整后的发行数量为:募集资金总额/调整后的发行价格,各发行对象认购的股份数量将按照各自认购金额与调整后的发行价格相应调整。

  除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定,如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的,则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

  除上述调整外,本次非公开发行股票方案的其他项目,包括非公开发行股票 的种类和面值、发行方式及时间、发行对象、发行价格和定价原则、认购方式、 限售期、上市地点、本次非公开发行前的滚存利润安排及本次非公开发行决议的 有效期限保持不变。

  特此公告

  福建省青山纸业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十一月十三日

  证券代码:600103 证券简称:青山纸业 公告编号:临2015-082

  福建省青山纸股份有限公司

  关于调整非公开发行

  股票关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  关联交易内容:公司拟向9名特定对象非公开发行股票募集资金。根据调整后的发行方案,本次非公开发行股票数量为不超过72,000万股,募集资金总额(含发行费用)为210,000.00万元。其中,公司控股股东福建省轻纺(控股)有限责任公司(以下简称“福建轻纺”)拟认购6,673.73万股,认购比例为9.3750%;福建省能源集团有限责任公司(本公司控股股东的一致行动人,以下简称“福建能源”)拟认购11,122.88万股,认购比例为15.6250%。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,福建轻纺及一致行动人福建能源承诺认购公司本次发行的股份(调整后)构成关联交易。

  关联方回避事宜:公司七届三十八次董事会审议本次关联交易相关议案时,五名关联董事潘士颖、黄金镖、徐宗明、陈荣、张小强均回避表决。

  福建轻纺及福建能源通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  本次调整非公开发行方案无须再经福建省国资委批准。根据股东大会授权,本次调整非公开发行方案无须再提交股东大会审议,经调整的非公开发行方案须经中国证监会核准后方可实施。

  一、关联交易概述

  1、公司拟向9名特定对象非公开发行股票募集资金。根据调整后的发行方案,本次非公开发行股票数量为不超过72,000万股,募集资金总额(含发行费用)为210,000.00万元。其中,福建轻纺拟认购6,673.73万股,认购比例为9.3750%;福建能源拟认购11,122.88万股,认购比例为15.6250%。

  2、本次发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股份。2015年11月13日,公司七届三十八次董事会审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案部分条款的议案》、《关于公司与特定对象(关联方)签订附生效条件股份认购补充协议的议案》等相关议案,公司于2015年11月13日分别与福建轻纺、福建能源签署《附生效条件股份认购协议之补充协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,福建轻纺及一致行动人福建能源拟认购公司本次发行的股份(调整后)构成关联交易。

  3、公司七届三十八次董事会在审议上述关联交易相关议案时,已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定,履行关联交易的审议和表决程序,独立董事亦发表了同意本次关联交易的独立意见。

  4、所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。本次非公开发行股票完成后,公司股权分布将发生变化,但公司控股股东和实际控制人不会发生变化,不会导致公司不具备上市条件。

  5、本次调整非公开发行方案无须再经福建省国资委批准。根据股东大会授权,本次调整非公开发行方案无须再提交股东大会审议,经调整的非公开发行方案须经中国证监会核准后方可实施。

  二、关联方介绍

  1、福建轻纺控股

  (1)基本情况

  公司名称:福建省轻纺(控股)有限责任公司

  注册地址:福州市省府路1号金皇大厦

  法定代表人:吴冰文

  注册资本:86,000万元人民币

  营业执照注册号:350000100034388

  公司类型:有限责任公司(国有独资)

  经营范围:经营授权的国有资产,对外投资经营、咨询、服务。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)

  (2)股权控制关系结构图

  福建省轻纺(控股)有限责任公司成立于1997年,其前身为福建省轻纺工业总公司,属福建省国资委履行出资人职责的首批企业,自成立以来隶属关系一直未发生变化,控制关系结构图如下:

  2、福建能源集团

  (1)基本情况

  公司名称:福建省能源集团有限责任公司

  注册地址:福州市省府路1号

  法定代表人:林金本

  注册资本:400,000万元人民币

  营业执照注册号:350000100016083

  公司类型:有限责任公司(国有独资)

  经营范围:一般经营项目:对能源、矿产品、金属矿、非金属矿、建筑、房地产、港口、民爆化工、酒店、旅游、金融(不含证券、期货投资咨询)、药品、贸易、环境保护、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材、水泥包装的投资、技术服务、咨询服务;矿产品、化工产品(不含危险品)、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材的销售;房地产开发;对外贸易。 许可经营项目:(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)

  (2)股权控制关系结构图

  三、关联交易标的基本情况

  公司拟向9名特定对象非公开发行股票募集资金。根据调整后的发行方案,本次非公开发行股票数量为不超过72,000万股,募集资金总额(含发行费用)为210,000.00万元。其中,福建轻纺拟认购6,673.73万股,认购比例为9.3750%;福建能源拟认购11,122.88万股,认购比例为15.6250%。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即2.95元/股。若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价格将作相应调整,各发行对象认购的数量也将进行相应调整。

  四、关联交易定价原则

  1、定价基准日:本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的七届三十二次董事会决议公告日即2015年2月12日。

  2、发行价格:本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%,即每股2.95元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的,本次发行价格将进行相应调整。

  五、拟签订附生效条件股份认购协议之补充协议主要内容

  根据公司七届三十八次董事会决议,2015年11月13日公司与福建省轻纺(控股)有限责任公司、福建省能源集团有限责任公司分别签订附生效条件的股票认购协议之补充协议。补充协议主要内容如下:

  1、福建省轻纺(控股)有限责任公司认购数量由10,169.49万股调整为6,673.73万股、认购金额由30,000.00调整为19,687.50万元;

  2、福建省能源集团有限责任公司认购数量由16,949.15万股调整为11,122.88万股、认购金额由50,000.00万元调整为32,812.50万元。

  六、本次发行调整不会导致公司控制权发生变化

  本次发行前,公司总股本为106,184.16万股,其中福建轻纺控股直接和间接合计持有19,318.98万股,占本次发行前公司总股本的18.19%,为公司控股股东。

  假设本次发行价格为2.95元/股,则本次非公开发行股份数量为71,186.44万股,其中福建轻纺及其一致行动人福建能源以现金方式出资人民币共计52,500.00万元认购本次发行的股票。发行完成后,青山纸业总股本变更为177,370.60万股,福建轻纺控股及其一致行动人合计持股将占本次发行完成后公司总股本的20.93%,本次非公开发行前后福建轻纺控股仍为公司的控股股东,福建省国资委仍为公司的实际控制人。因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  七、独立董事意见

  在提交公司董事会审议前,涉及到关联交易事项的议案已取得公司独立董事的事前认可;在公司董事会审议相关议案时,公司三名独立董事陈建煌先生、刘燕娜女士、冯玲女士就该关联交易发表独立意见如下:

  1、关于调整本次非公开发行股票方案的独立意见

  针对公司第七届董事会三十八次临时会议审议的《关于调整公司非公开发行股票方案部分条款的议案》、《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》等议案,对本次非公开发行股票发行数量和募集资金金额及投资项目进行调整,我们认为是根据资本市场的变化情况及公司的实际情况进行的调整,调整后的发行方案符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,符合公司的长远发展和全体股东的利益。我们同意调整本次非公开发行股票方案的相关事项。

  2、关于非公开发行股票发行方案论证分析的独立意见

  针对公司第七届董事会第三十八次临时会议审议的《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)的议案》,我们认为公司对本次非公开发行股票发行数量和募集资金金额及投资项目进行调整及相关可行性分析符合公司的长远发展目标和股东的利益。我们同意本次非公开发行股票发行方案论证分析事项。

  3、关于非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

  福建省轻纺(控股)有限责任公司(本公司控股股东)、福建省能源集团有限责任公司(本公司控股股东的一致行动人)承诺认购本次经调整非公开发行股票的行为构成关联交易。我们认为上述关联交易公平、合理,对公司独立性未构成影响,符合公司和全体股东的利益,未侵害中小股东的利益。我们同意上述关联交易事项。

  4、关于本次董事会召集和召开程序的独立意见

  公司第七届董事会第三十八临时会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司本次发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益;本次发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的,公司关联董事就相关议案进行了回避表决,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。根据公司股东大会授权,本次调整非公开发行有关议案董事会通过后不须再提交公司股东大会审议。

  八、备查文件目录

  1、公司七届三十八次董事会决议

  2、公司第七届三十一次监事会决议

  3、《福建省青山纸业股份有限公司与福建省轻纺(控股)有限责任公司之附生效条件股份认购协议之补充协议》;《福建省青山纸业股份有限公司与福建省能源集团有限责任公司之附生效条件股份认购协议之补充协议》

  4、《福建省轻纺(控股)有限责任公司与福建省能源集团有限责任公司之一致行动协议》

  5、独立董事关于公司调整非公开发行股票相关事项及其涉及关联交易事项的事前认可意见

  6、独立董事关于公司调整非公开发行股票相关事项及其涉及关联交易事项的独立意见

  7、公司董事会审计委员会对调整非公开发行股票涉及关联交易事项的书面审核意见

  特此公告

  福建省青山纸业股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十一月十三日

  证券代码:600103 证券简称:青山纸业 公告编号:临2015-083

  福建省青山纸业股份有限公司

  关于非公开发行A股股票相关事项补充披露的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年8月25日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(151611号);于2015年10月28日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》(151611号)。

  公司会同保荐机构兴业证券股份有限公司等有关中介机构对相关问题进行了认真核查。现就反馈意见涉及的资管计划及承诺函等相关文件进行补充披露,具体明细如下:

  1、博时资本青山1号专项资产管理计划资产管理合同

  2、博时资本青山2号专项资产管理计划资产管理合同

  3、博时资本青山1号专项资产管理计划委托人关于参与福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票相关事项的说明、声明与承诺

  4、博时资本青山2号专项资产管理计划委托人关于参与福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票相关事项的说明、声明与承诺

  5、华夏兴邦(深圳)基金发展企业(有限合伙)的合伙协议

  6、华夏绿色(深圳)基金发展企业(有限合伙)的合伙协议

  上述相关文件的具体内容将于同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  特此公告。

  福建省青山纸业股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十一月十三日

  证券代码:600103 证券简称:青山纸业 公告编号:临2015-084

  福建省青山纸业股份有限公司

  关于调整非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三十二次会议、第三十八次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号,以下简称“《意见》”),保证中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次发行即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并就《意见》中有关规定落实如下:

  (特别提示:本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算,并不构成公司盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策并造成损失的,公司不承担赔偿责任。)

  一、本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比,可能发生的变化趋势和相关情况

  (一)基本情况及假设条件

  本次非公开发行股票数量不超过72,000万股,募集资金不超过210,000万元。本次发行后,公司总股本及所有者权益均会有较大幅度增加,因此本次发行完成后,在一定时期内可能会出现公司净资产收益率、每股收益等即期收益被摊薄的风险。

  关于本次发行摊薄即期回报的测算基本情况和假设条件如下:

  1、假设本次发行于2015年11月底实施完成,最终以实际发行完成时间为准,发行股份数量为71,186.44万股,募集资金总额为210,000.00万元,暂不考虑发行费用,最终发行数量与募集资金总额以中国证券监督管理委员会核准的发行数量与金额为准。

  2、假设2015年度归属于上市公司股东的净利润与2014年相同,即2,734.98万元。

  3、测算2015年末归属于上市公司股东的净资产时,除本次发行募集资金、2015年度归属于上市公司股东的净利润之外,暂不考虑其他因素的影响,则2015年末归属于上市公司股东的净资产为127,114.93万元(不考虑本次非公开发行)、407,114.93万元(本次非公开发行后)。

  4、假设公司获得融资时间为2015年11月30日,增量债务利息按公司目前贷款平均利率计算。

  5、由于公司2014年度未实施权益分配,因此本次发行价格不作调整。

  6、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有重大变化。

  7、免责声明:上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响,不代表公司对2015年的盈利预测,亦不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断。

  (二)主要收益指标变动测算

  基于上述假设前提,公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,具体情况如下表所示:

  单位:万元

  本次非公开发行股票完成后,公司净资产将大幅增加、总股本亦相应增加,由于募投项目建设周期较长,项目建成投产后产生的效益也需要一定的过程和时间。因此,公司面临每股收益和净资产收益率有可能在本次非公开发行股票完成后出现下降的风险。未来项目建成之后,公司盈利能力和综合实力将显著增强,有助于公司每股收益和净资产收益率的提升。

  二、保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施

  本次非公开发行股票将增加公司的股本和净资产规模,由于募投项目建设周期较长,其效益难以在短期内释放,可能存在每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险,因此投资者的即期回报可能被摊薄。为降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险,增强对公司股东利益的回报,公司拟通过以下措施实现填补回报。

  (一)加强对募投项目的监管,确保募集资金的有效使用

  为规范募集资金的管理与使用,确保本次募集资金专项用于募投项目,公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求,并结合公司实际情况,于2014年3月18日召开了2014年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于修改公司募集资金使用管理办法的议案》;进一步明确了公司开立募集资金专户及募集资金专户存储的相关制度。为保证募集资金规范有效使用,公司将采取的主要措施如下:

  1、公司将严格管理募集资金使用,对募集资金将实行专户存储,专款专用,保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用,并在本次非公开发行完成后在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订《三方监管协议》。

  2、严格执行《募集资金管理制度》规定的募集资金使用分级决策审批程序,进行事前控制,保障募集资金使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。

  3、公司董事会、董事会审计专门委员会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责,加强对募集资金使用的事后监督。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查,每个会计年度结束后,保荐机构应对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。会计师事务所在进行年度审计时,应对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

  (二)加快募投项目建设进度,尽早实现承诺收益

  本次非公开发行股票募集资金主要用于“年产50万吨食品包装原纸技改工程项目”,从而推进食品包装原纸业务的发展。项目建成后,公司盈利能力将显著增强,综合实力得到有效提升。该项目的实施可带来良好的社会效益和经济效益,符合公司的战略发展目标和全体股东的长远利益。项目建成达产后,预计达产后年销售收入272,106.00万元,年平均税后利润46,795.00万元,税后财务内部收益率为24.82%,税后投资回收期为5.55年。因此,项目具有良好的经济效益。本次募集资金到位后,公司将加快募投项目的建设,积极调配资源,合理统筹安排建设进度,力争缩短项目建设期,确保项目早日竣工并实现承诺效益,避免即期回报被摊薄的风险。

  (三)充分发挥募投项目技术优势,提升企业竞争力

  本次募集资金项目的生产工艺中的重要环节—超声波制浆技术,采用国内外先进的工艺技术和装备,其技术装备水平达到国际一流,具有投资较小、生产流程较短、能耗较低、污染较小、产品得率较高、浆强度较高等优势。采用超声波技术生产的纸浆用于食品包装原纸芯层浆,使产品具有较强的市场竞争力。该技术的运用将进一步强化公司核心业务,结合公司自身高效的经营管理模式,进一步提升公司在未来的制浆造纸行业的竞争力。

  (四)进一步完善公司治理,为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

  公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使股东权利,董事会能够按照公司章程的规定行使职权,做出科学、合理的各项决策,独立董事能够独立履行职责,保护公司尤其是中小投资者的合法权益,为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

  (五)严格执行现金分红,强化投资者回报机制

  为进一步规范公司现金分红,增强现金分红透明度,根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》(中国证监会公告(2013)43号)之规定,2014年3月18日,经公司召开的2014年第一次临时股东大会审议通过,公司对现行《公司章程》有关利润分配和现金分红政策再次进行了相应修改;2015年3月27日,经公司召开的2015年第一次临时股东大会审议通过,公司对现行《公司章程》进行的相应修改。公司通过上述程序,对《公司章程》中关于利润分配的相关条款进行了修订与完善,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的条件、比例、行使和股利分配条件,完善了公司利润分配的决策程序、机制以及政策,保证了中小投资者的权益,强化了对投资者的回报机制,确保利润分配政策的稳定性与连续性。

  特此公告

  福建省青山纸业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十一月十三日

  证券代码:600103 证券简称:青山纸业 公告编号:2015-085

  福建省青山纸业股份有限公司

  关于《中国证监会行政许可项目

  审查二次反馈意见通知书》

  回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年10月28日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》(151611号)(以下简称“《二次反馈意见》”)。 公司会同保荐机构兴业证券股份有限公司等有关中介机构对《二次反馈意见》进行了认真核查和落实,并按照《反馈意见》的要求对有关问题进行了说明和论证分析,现根据要求对反馈意见回复进行公开披露,具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《福建省青山纸业股份有限公司、兴业证券股份有限公司关于对中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书(151611号)的回复》(以下简称“《二次反馈意见回复》”)。公司将于上述《二次反馈意见回复》披露后2个工作日内,将该《二次反馈意见回复》及相关材料报送中国证监会。

  公司本次非公开发行A股股票事宜尚需获得中国证监会核准,公

  司将根据中国证监会审批的进展情况,及时履行信息披露义务,敬请

  广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  福建省青山纸业股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十一月十六日