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福建省青山纸业股份有限公司七届三十九次董事会决议公告

2015年11月28日01:22 来源:上海证券报
  证券代码:600103 证券简称:青山纸业 公告编号:临2015-086

  福建省青山纸业股份有限公司

  七届三十九次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

  福建省青山纸业股份有限公司七届三十九次董事会会议于2015年11月27日在福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开。本次会议应到董事9人,实到董事8人(董事蓝晓寒先生因事请假),公司4名监事和部分高级管理人员列席,符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议由公司董事长潘士颖先生主持,以举手表决方式审议通过了以下决议:

  一、审议通过《关于二次调整公司非公开发行股票方案部分条款的议案》

  公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年非公开发行股票的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》和《关于公司2015年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案。2015年6月18日,公司本次非公开发行获中国证券监督管理委员会依法受理,目前处于行政许可项目审查及问题反馈阶段,发行尚未获准。经公司股东大会授权,2015年11月13日,公司七届三十八次董事会审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案部分条款的议案》,对本次非公开发行方案进行了一次调整。为进一步提高本次非公开发行方案的科学性和合理性,经多方咨询和论证,公司拟再次调整有关方案,即在前期对募集资金总额、发行数量等有关条款调整的基础上,再对本次非公开发行方案的认购对象及认购金额等进行调整。

  因福建省国有资产监督管理委员会所属国有资产授权管理企业福建省轻纺(控股)有限责任公司(本公司控股股东、以下简称“福建轻纺”)、福建省能源集团有限责任公司(以下简称“福建能源”,福建轻纺与福建能源已签署了《福建省轻纺(控股)有限责任公司与福建省能源集团有限责任公司之一致行动协议》,福建能源同意作为本公司控股股东的一致行动人)分别参与认购本次非公开发行的股票,因此本次非公开发行构成关联交易,公司独立董事就公司本次非公开发行股票及其涉及关联交易事项发表了事前认可意见。公司关联董事(潘士颖、黄金镖、徐宗明、陈荣、张小强)对该议案回避表决,其余三名非关联董事逐项表决通过了下列事项:

  (一)发行对象

  本次调整前:

  本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者,包括福建轻纺(控股)有限责任公司、福建省能源集团有限责任公司、华夏兴邦(深圳)基金发展企业(有限合伙)、华夏绿色(深圳)基金发展企业(有限合伙)、中信建投基金管理有限公司、崔中兴、方怀月、沈利红、刘首轼。具体认购数量根据发行人与认购人最终确定的认购金额除以认购价格确定。

  本次调整后:

  本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者,包括福建轻纺(控股)有限责任公司、福建省能源集团有限责任公司、中信建投基金管理有限公司、崔中兴、方怀月、沈利红、刘首轼。具体认购数量根据发行人与认购人最终确定的认购金额除以认购价格确定。

  表决结果:3票赞成、0票弃权、0票反对。

  (二)发行对象的认购金额及认购数量

  本次调整前:

  本次非公开发行股票的数量不超过72,000万股,各发行对象的认购金额及认购数量具体如下:

  上述发行对象已于2015年2月10日分别与公司签署了附生效条件的《股份认购协议》。发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份,所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行股票完成后,公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。

  公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行的数量相应调整,调整后的发行数量为:募集资金总额/调整后的发行价格,各发行对象认购的股份数量将按照各自认购金额与调整后的发行价格相应调整。

  本次调整后:

  本次非公开发行股票的数量不超过72,000万股,根据各发行对象的认购金额,预估认购数量分别如下:

  上述发行对象已于2015年2月10日分别与公司签署了附生效条件的《股份认购协议》。发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份,所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行股票完成后,公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。

  公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行的数量相应调整,调整后的发行数量为:募集资金总额/调整后的发行价格,各发行对象认购的股份数量将按照各自认购金额与调整后的发行价格相应调整。

  表决结果:3票赞成、0票弃权、0票反对。

  上述调整事项尚需公司股东大会批准。公司2015年11月13日七届三十八次董事会及本次董事会审议通过的有关公司非公开发行股票方案部分条款调整事项,届时将一并提交公司2015年第五次临时股东大会审议。

  除上述调整外,本次非公开发行股票方案的其他项目保持不变。公司独立董事就此议案(发行方案二次调整事项)进行了事前核查,出具了事前认可意见。本次非公开发行方案调整不需福建省国资委批准,由董事会审议通过后,经公司股东大会审议批准后生效。调整后的非公开发行方案尚需中国证监会核准后方可施行。

  公司非公开发行股票有关调整方案具体分别详见2015年11月17日、2015年11月28日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于调整非公开发行股票方案说明的公告》、《福建省青山纸业股份有限公司关于非公开发行股票方案二次调整说明的公告》。

  二、审议通过《关于公司非公开发行股票预案(二次修订稿)的议案》

  鉴于公司对本次非公开发行方案进行了二次调整,对本次发行的认购对象及其认购金额和认购股份数量进行了变更。公司依据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》,再次编制了《福建省青山纸业股份有限公司2015年非公开发行股票预案(二次修订稿)》,具体详见公司于2015年11月28日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司2015年非公开发行股票预案(二次修订稿)》。

  因公司控股股东及控股股东的一致行动人参与认购本次非公开发行的股票,公司独立董事就公司本次非公开发行股票及其涉及关联交易事项发表了事前认可意见。公司关联董事(潘士颖、黄金镖、徐宗明、陈荣、张小强)对该议案回避表决,其余三名非关联董事进行了表决。

  表决结果:3票赞成、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于提请股东大会批准非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)的议案》

  为进一步提高本次非公开发行方案的科学性和合理性,2015年11月13日,公司七届三十八次董事会对本次非公开发行方案的发行股票数量、募集资金金额及投资项目等部分内容进行了调整,调整后公司拟非公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金总额(含发行费用)为不超过210,000.00万元(含210,000.00万元),募集资金扣除发行费用后将主要用于投入“年产50万吨食品包装原纸技改工程项目”,余下部分补充公司流动资金。鉴此,公司根据调整方案,对本次调整募集资金全部投资项目的可行性再次进行了认真分析讨论,编制了《福建省青山纸业股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)》并提交股东大会审议批准。

  表决结果:8票赞成、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司二次调整本次非公开股票发行方案涉及关联交易的议案》

  因福建省国资委所属国有资产授权管理企业公司控股股东福建轻纺、公司控股股东的一致行动人福建能源作为分别参与认购本次调整后非公开发行的股票,构成关联交易。公司独立董事发表了事前认可意见。公司关联董事(潘士颖、黄金镖、徐宗明、陈荣、张小强)对该议案回避表决,其余三名非关联董事进行了表决。

  表决结果:3票赞成、0票弃权、0票反对。

  公司董事会审计委员会对上述关联交易事项发表书面审核意见。同时,公司独立董事对此发表了独立意见。

  本次关联交易具体详见公司于2015年11月28日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于二次调整非公开发行股票相关事项及其涉及关联交易公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于解除公司与特定对象(关联方)签订附生效条件股份认购协议之补充协议的议案》

  经公司股东大会授权,2015年11月13日,公司七届三十八次董事会审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案部分条款的议案》,对本次非公开发行方案进行了一次调整。公司分别与福建轻纺(控股)有限责任公司、福建省能源集团有限责任公司签订了相应的《附生效条件股份认购协议之补充协议》。

  鉴于公司再次调整本次非公开发行方案,公司拟解除上述与福建轻纺(控股)有限责任公司、福建省能源集团有限责任公司于2015年11月13日分别签署的《附生效条件股份认购协议之补充协议》。

  上述构成关联交易。公司关联董事(潘士颖、黄金镖、徐宗明、陈荣、张小强)对该议案回避表决,其余三名非关联董事进行了表决。

  表决结果:3票赞成、0票弃权、0票反对。

  根据授权,本议案经公司董事会审议通过后,不再提请公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于解除公司与部分特定对象(非关联方)签订的附生效条件股份认购协议之补充协议的议案》

  2015年2月10日,针对2015年非公开发行事项,公司与7名非关联方特定对象分别签署了《附生效条件的股份认购协议》。根据公司第七届董事会第三十八次会议对本次非公开发行方案进行的调整,公司分别与中信建投基金管理有限公司、方怀月、沈利红、崔中兴、刘首轼等五名认购对象(非关联方)签署了《附生效条件股份认购协议之补充协议》。鉴于公司再次调整了本次非公开发行方案,公司拟解除上述与五名认购对象(非关联方)于2015年11月13日分别签署的《附生效条件股份认购协议之补充协议》。

  表决结果:8票赞成、0票弃权、0票反对。

  根据授权,本议案经公司董事会审议通过后,不再提请公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于解除公司与部分特定对象(非关联方)签订的附生效条件股份认购协议及相关补充协议的议案》

  2015年2月10日,针对2015年非公开发行事项,公司与7名非关联方特定对象分别签署了《附生效条件的股份认购协议》。根据公司第七届董事会第三十八次会议对本次非公开发行方案进行的调整,公司又分别与华夏兴邦(深圳)基金发展企业(有限合伙)、华夏绿色(深圳)基金发展企业(有限合伙)等两名认购对象(非关联方)签署了《附生效条件股份认购协议之补充协议》。

  鉴于为提高公司非公开发行方案的合理性和科学性,公司再次调整了本次非公开发行方案,公司拟解除上述与华夏兴邦(深圳)基金发展企业(有限合伙)、华夏绿色(深圳)基金发展企业(有限合伙)等两名认购对象(非关联方)签署的《附生效条件的股份认购协议》和《附生效条件股份认购协议之补充协议》。

  表决结果:8票赞成、0票弃权、0票反对。

  本议案经公司董事会审议通过后,尚需提请公司股东大会审议批准。

  八、审议通过《关于公司与特定对象(关联方)签订附生效条件股份认购协议之补充协议的议案》

  鉴于公司再次对本次非公开发行方案进行了调整,公司拟与控股股东福建轻纺、公司控股股东的一致行动人福建能源分别签订相应的《附生效条件股份认购协议之补充协议》。

  上述协议构成关联交易。公司关联董事(潘士颖、黄金镖、徐宗明、陈荣、张小强)对该议案回避表决,其余三名非关联董事进行了表决。

  表决结果:3票赞成、0票弃权、0票反对。

  公司董事会审计委员会对上述关联交易事项发表了书面审核意见。同时,公司独立董事对此发表了独立意见。

  本议案经公司董事会审议通过后,尚需提请公司股东大会审议批准。

  九、审议通过《关于公司与特定对象(非关联方)签订附生效条件股份认购协议之补充协议的议案》

  鉴于公司再次对本次非公开发行方案进行了调整,公司拟与中信建投基金管理有限公司、方怀月、沈利红、崔中兴、刘首轼等五名认购对象(非关联方)分别签订相应的《附生效条件股份认购协议之补充协议》。

  表决结果:8票赞成、0票弃权、0票反对。

  本议案经公司董事会审议通过后,尚需提请公司股东大会审议批准。

  十、审议通过《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的议案》

  公司拟召开2015年第五次临时股东大会,本次股东大会由董事会召集,采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  本次股东大会现场会议的召开时间为2015年12月14日下午14:30,召开地点为福州五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室。

  本次股东大会会议的议题如下:

  1、逐项审议《关于调整公司非公开发行股票方案部分条款的议案》;

  1.1 调整募集资金金额

  1.2调整发行数量

  1.3 调整发行对象

  1.4 调整发行对象的认购金额及认购数量

  2、审议《关于公司非公开发行股票预案(二次修订稿)的议案》;

  3、审议《本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)的议案》;

  4、审议《关于二次调整公司2015年非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》;

  5、审议《关于解除公司与部分特定对象(非关联方)签订的附生效条件股份认购协议及相关补充协议的议案》;

  6、审议《关于公司与特定对象(关联方)签订附生效条件股份认购协议之补充协议的议案》;

  7、审议《关于公司与部分特定对象(非关联方)签订附生效条件股份认购协议之补充协议的议案》;

  以上均为特别决议事项,全部议案中小投资者单独计票,其中第1、2、4、6项议案涉及关联交易。

  表决结果:8票赞成、0票弃权、0票反对。

  以上第一、二、三、四、七、八、九项议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。

  公司董事会审计委员会对上述非公开发行股票涉及关联交易事项发表了书面审核意见。具体详见公司于2015年11月28日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司董事会审计委员会对公司二次调整非公开发行方案涉及关联交易事项的书面审核意见》。

  特此公告

  福建省青山纸业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十一月二十七日

  证券代码:600103 证券简称:青山纸业 公告编号:临2015-087

  福建省青山纸业股份有限公司

  七届三十二次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建省青山纸业股份有限公司七届三十二次监事会会议于2015年11月27日在福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开。本次会议应到监事5人,实到监事4人(监事魏强先生因事请假),符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议由公司监事会主席林兵霞女士主持,以举手表决方式审议通过了以下决议:

  一、审议通过《关于二次调整公司非公开发行股票方案部分条款的议案》

  公司对本次非公开发行股票方案进行二次调整。监事会认为:公司是根据资本市场的变化情况及公司的实际情况进行的再次调整,调整后的发行方案符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,符合公司的长远发展和全体股东的利益。同意调整本次非公开发行股票方案的相关事项,具体如下:

  (一)发行对象

  本次调整前:

  本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者,包括福建轻纺(控股)有限责任公司、福建省能源集团有限责任公司、华夏兴邦(深圳)基金发展企业(有限合伙)、华夏绿色(深圳)基金发展企业(有限合伙)、中信建投基金管理有限公司、崔中兴、方怀月、沈利红、刘首轼。具体认购数量根据发行人与认购人最终确定的认购金额除以认购价格确定。

  本次调整后:

  本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者,包括福建轻纺(控股)有限责任公司、福建省能源集团有限责任公司、中信建投基金管理有限公司、崔中兴、方怀月、沈利红、刘首轼。具体认购数量根据发行人与认购人最终确定的认购金额除以认购价格确定。

  表决结果:4票赞成、0票弃权、0票反对。

  (二)发行对象的认购金额及认购数量

  本次调整前:

  本次非公开发行股票的数量不超过72,000万股,各发行对象的认购金额及认购数量具体如下:

  本次调整后:

  本次非公开发行股票的数量不超过72,000万股,根据各发行对象的认购金额,预估认购数量分别如下:

  表决结果:4票赞成、0票弃权、0票反对。

  上述调整事项尚需公司股东大会批准。公司有关非公开发行股票方案部分条款两次调整的事项,届时将一并提交公司2015年第五次临时股东大会审议。

  公司非公开发行股票有关调整方案具体分别详见2015年11月17日、2015年11月28日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于调整非公开发行股票方案说明的公告》、《福建省青山纸业股份有限公司关于非公开发行股票方案二次调整说明的公告》。

  二、审议通过《关于公司非公开发行股票预案(二次修订稿)的议案》

  鉴于公司对本次非公开发行方案进行了二次调整,对本次发行的认购对象及其认购金额和认购股份数量进行了变更。公司依据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》,再次编制了《福建省青山纸业股份有限公司2015年非公开发行股票预案(二次修订稿)》,具体详见公司于2015年11月28日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司2015年非公开发行股票预案(二次修订稿)》。

  表决结果:4票赞成、0票弃权、0票反对。

  三、审议通过《关于公司二次调整2015年非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  因福建省国资委所属国有资产授权管理企业公司控股股东福建省轻纺(控股)有限责任公司(以下简称“福建轻纺”)、公司控股股东的一致行动人福建省能源集团有限责任公司(以下简称“福建能源”,)分别参与认购公司二次调整后非公开发行的股票,构成关联交易。监事会经审核认为:上述关联交易公平、合理,对公司独立性未构成影响,符合公司和全体股东的利益,未侵害中小股东的利益。

  表决结果:4票赞成、0票弃权、0票反对。

  本次关联交易具体详见公司于2015年11月28日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于二次调整非公开发行股票关联交易公告》。

  四、审议通过《关于解除公司与特定对象(关联方)签订的附生效条件股份认购协议之补充协议的议案》

  2015年11月13日,公司对本次非公开发行方案进行了一次调整,并分别与福建轻纺(控股)有限责任公司、福建省能源集团有限责任公司签订了相应的《附生效条件股份认购协议之补充协议》。

  鉴于公司再次调整本次非公开发行方案,公司拟解除上述与福建轻纺(控股)有限责任公司、福建省能源集团有限责任公司于2015年11月13日分别签署的《附生效条件股份认购协议之补充协议》。

  表决结果:4票赞成、0票弃权、0票反对。

  五、审议通过《关于公司与特定对象(关联方)签订附生效条件股份认购协议之补充协议的议案》

  鉴于公司再次对本次非公开发行方案进行了调整,公司拟与控股股东福建轻纺、公司控股股东的一致行动人福建能源分别签订相应的《附生效条件股份认购协议之补充协议》。

  表决结果:4票赞成、0票弃权、0票反对。

  以上第一、二、三、五项议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。

  本次关联交易具体详见公司于2015年11月28日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于二次调整非公开发行股票相关事项及其涉及关联交易的公告》

  特此公告

  福建省青山纸业股份有限公司

  监 事 会

  二〇一五年十一月二十七日

  证券代码:600103 证券简称:青山纸业 公告编号:临2015-088

  福建省青山纸股份有限公司

  关于二次调整非公开发行股票关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  关联交易内容:公司拟向7名特定对象非公开发行股票募集资金。根据调整后的发行方案,本次非公开发行股票数量为不超过72,000万股,募集资金总额(含发行费用)为不超过210,000.00万元(含210,000.00万元)。其中,公司控股股东福建省轻纺(控股)有限责任公司(以下简称“福建轻纺”)拟认购10,169.49万股,认购比例为14.2857%;福建省能源集团有限责任公司(本公司控股股东的一致行动人,以下简称“福建能源”)拟认购16,949.15万股,认购比例为23.8095%。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,福建轻纺及一致行动人福建能源承诺认购公司本次发行的股份(调整后)构成关联交易。

  关联方回避事宜:公司七届三十九次董事会审议本次关联交易相关议案时,五名关联董事潘士颖、黄金镖、徐宗明、陈荣、张小强均回避表决。

  福建轻纺及福建能源通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  本次调整非公开发行方案不须再经福建省国资委批准,经调整的非公开发行方案须经中国证监会核准后方可实施。本次调整非公开发行方案尚须股东大会审议批准,所涉及的关联交易事项不构成重大资产重组。

  一、关联交易概述

  1、公司拟向7名特定对象非公开发行股票募集资金。根据调整后的发行方案,本次非公开发行股票数量为不超过72,000万股,募集资金总额(含发行费用)为不超过210,000.00万元(含210,000.00万元)。其中,福建轻纺拟认购10,169.49万股,认购比例为14.2857%;福建能源拟认购16,949.15万股,认购比例为23.8095%。

  2、本次发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股份。2015年11月27日,公司七届三十九次董事会审议通过《关于二次调整公司非公开发行股票方案部分条款的议案》、《关于公司非公开发行股票预案(二次修订稿)的议案》、《关于公司与特定对象(关联方)签订附生效条件股份认购协议之补充协议的议案》等相关议案。2015年11月27日分别与福建轻纺、福建能源签署《附生效条件股份认购协议之补充协议》。福建轻纺及一致行动人福建能源拟认购公司本次发行的股份构成关联交易。

  3、公司七届三十九次董事会在审议上述关联交易相关议案时,已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定,履行关联交易的审议和表决程序,独立董事亦发表了同意本次关联交易的独立意见。

  4、所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。本次非公开发行股票完成后,公司股权分布将发生变化,但公司控股股东和实际控制人不会发生变化,不会导致公司不具备上市条件。

  5、公司本次调整非公开发行方案不须再经福建省国资委批准,本次调整非公开发行方案尚须股东大会审议批准,所涉及的关联交易事项不构成重大资产重组,经调整的非公开发行方案须经中国证监会核准后方可实施。

  二、关联方介绍

  1、福建轻纺控股

  (1)基本情况

  公司名称:福建省轻纺(控股)有限责任公司

  注册地址:福州市省府路1号金皇大厦

  法定代表人:吴冰文

  注册资本:86,000万元人民币

  营业执照注册号:350000100034388

  公司类型:有限责任公司(国有独资)

  经营范围:经营授权的国有资产,对外投资经营、咨询、服务。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)

  (2)股权控制关系结构图

  福建省轻纺(控股)有限责任公司成立于1997年,其前身为福建省轻纺工业总公司,属福建省国资委履行出资人职责的首批企业,自成立以来隶属关系一直未发生变化,控制关系结构图如下:

  2、福建能源集团

  (1)基本情况

  公司名称:福建省能源集团有限责任公司

  注册地址:福州市省府路1号

  法定代表人:林金本

  注册资本:400,000万元人民币

  营业执照注册号:350000100016083

  公司类型:有限责任公司(国有独资)

  经营范围:一般经营项目:对能源、矿产品、金属矿、非金属矿、建筑、房地产、港口、民爆化工、酒店、旅游、金融(不含证券、期货投资咨询)、药品、贸易、环境保护、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材、水泥包装的投资、技术服务、咨询服务;矿产品、化工产品(不含危险品)、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材的销售;房地产开发;对外贸易。 许可经营项目:(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)

  (2)股权控制关系结构图

  三、关联交易标的基本情况

  公司拟向7名特定对象非公开发行股票募集资金。根据调整后的发行方案,本次非公开发行股票数量为不超过72,000万股,募集资金总额(含发行费用)为不超过210,000.00万元(含210,000.00万元)。其中,福建轻纺拟认购10,169.49万股,认购比例为14.2857%;福建能源拟认购16,949.15万股,认购比例为23.8095%。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即2.95元/股。若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价格将作相应调整,各发行对象认购的数量也将进行相应调整。

  四、关联交易定价原则

  1、定价基准日:本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的七届三十二次董事会决议公告日即2015年2月12日。

  2、发行价格:本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%,即每股2.95元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的,本次发行价格将进行相应调整。

  五、本次发行调整不会导致公司控制权发生变化

  本次发行前,公司总股本为106,184.16万股,其中福建轻纺控股直接和间接合计持有19,318.98万股,占本次发行前公司总股本的18.19%,为公司控股股东。

  假设本次发行价格为2.95元/股,则本次非公开发行股份数量为71,186.44万股,其中福建轻纺及其一致行动人福建能源以现金方式出资人民币共计80,000.00万元认购本次发行的股票。发行完成后,青山纸业总股本变更为177,370.60万股,福建轻纺控股及其一致行动人合计持股将占本次发行完成后公司总股本的26.18%,本次非公开发行前后福建轻纺控股仍为公司的控股股东,福建省国资委仍为公司的实际控制人。因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  七、独立董事意见

  在提交公司董事会审议前,涉及到关联交易事项的议案已取得公司独立董事的事前认可;在公司董事会审议相关议案时,公司三名独立董事陈建煌先生、刘燕娜女士、冯玲女士就该关联交易发表独立意见如下:

  1、关于再次调整本次非公开发行股票方案的独立意见

  针对公司第七届董事会三十九次临时会议审议的《关于二次调整公司非公开发行股票方案部分条款的议案》、《关于公司非公开发行股票预案(二次修订稿)的议案》等议案,对本次非公开发行股票的发行对象进行调整,我们认为是根据资本市场的变化情况及公司的实际情况进行的调整,调整后的发行方案符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,符合公司的长远发展和全体股东的利益。我们同意调整本次非公开发行股票方案的相关事项。

  2、关于非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

  福建省轻纺(控股)有限责任公司(本公司控股股东)、福建省能源集团有限责任公司(本公司控股股东的一致行动人)承诺认购本次经调整非公开发行股票的行为构成关联交易。我们认为上述关联交易公平、合理,对公司独立性未构成影响,符合公司和全体股东的利益,未侵害中小股东的利益。我们同意上述关联交易事项。

  3、关于本次董事会召集和召开程序的独立意见

  公司第七届董事会第三十九次临时会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司本次发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益;本次发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的,公司关联董事就相关议案进行了回避表决,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次调整非公开发行有关议案董事会通过后需提交公司股东大会审议。

  八、备查文件目录

  1、公司七届三十九次董事会决议

  2、公司七届三十二次监事会决议

  3、《福建省轻纺(控股)有限责任公司与福建省能源集团有限责任公司之一致行动协议》

  4、独立董事关于公司二次调整非公开发行股票相关事项及其涉及关联交易事项的事前认可意见

  5、独立董事关于公司二次调整非公开发行股票相关事项及其涉及关联交易事项的独立意见

  6、公司董事会审计委员会对公司二次调整非公开发行股票涉及关联交易事项的书面审核意见

  特此公告

  福建省青山纸业股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十一月二十七日

  证券代码:600103 证券简称:青山纸业 公告编号:临2015-089

  福建省青山纸业股份有限公司

  关于非公开发行股票预案二次修订情况说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年2月10日召开的第七届董事会第三十二次会议、2015年3月27日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年非公开发行股票的议案》,并于2015年2月12日公告了《福建省青山纸业股份有限公司2015年非公开发行股票预案》。

  根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权,综合考虑公司的实际状况和资本市场情况,公司于2015年11月13日召开第七届董事会第三十八次会议并审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案部分条款的议案》和《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》等相关决议,对本次非公开发行股票的募集资金总额、发行数量及认购对象各自的认购金额、认购数量进行调整,并于2015年11月17日公告了《福建省青山纸业股份有限公司2015年非公开发行股票预案(修订稿)》。

  2015年11月27日,公司召开第七届董事会第三十九次会议,再次对本次非公开发行股票方案进行调整,并编制了《福建省青山纸业股份有限公司2015年非公开发行股票预案(二次修订稿)》,现将本次非公开发行股票再次修订预案的具体修订情况公告如下:

  除上述修订内容外,公司未修订《福建省青山纸业股份有限公司2015年非公开发行股票预案(修订稿)》的其他内容,具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《福建省青山纸业股份有限公司2015年非公开发行股票预案(二次修订稿)》。

  特此公告。

  福建省青山纸业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十一月二十七日

  证券代码:600103 证券简称:青山纸业 公告编号:临2015-090

  福建省青山纸业股份有限公司

  关于二次调整非公开发行股票方案说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行股票相关事项已经公司2015年2月10日召开的第七届董事会第三十二次会议、2015年3月27日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过(具体内容详见公司2015年2月12日、2015年3月28日在上海证券交易所网站等指定媒体披露的有关公告)。

  根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权,综合考虑公司的实际状况和资本市场情况,公司于2015年11月13日召开第七届董事会第三十八次会议并审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案部分条款的议案》,对本次非公开发行股票的募集资金金额及发行数量进行调整;为进一步提高本次非公开发行方案的科学性和合理性,经多方咨询和论证,公司于2015年11月27日召开第七届董事会第三十九次会议并审议通过了《关于二次调整公司非公开发行股票方案部分条款的议案》,再次对本次非公开发行股票方案进行调整,

  现将本次非公开发行股票二次调整方案的具体调整情况公告如下:

  一、发行对象

  调整前:

  本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者,包括福建省轻纺(控股)有限责任公司、福建省能源集团有限责任公司、华夏兴邦(深圳)基金发展企业(有限合伙)、华夏绿色(深圳)基金发展企业(有限合伙)、中信建投基金管理有限公司、崔中兴、方怀月、沈利红、刘首轼。具体认购数量根据发行人与认购人最终确定的认购金额除以认购价格确定。

  调整后:

  本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者,包括福建省轻纺(控股)有限责任公司、福建省能源集团有限责任公司、中信建投基金管理有限公司、崔中兴、方怀月、沈利红、刘首轼。具体认购数量根据发行人与认购人最终确定的认购金额除以认购价格确定。

  二、发行对象的认购金额及认购数量

  调整前:

  本次非公开发行股票的数量不超过72,000万股,各发行对象的认购金额及认购数量具体如下:

  上述发行对象已于2015年2月10日分别与公司签署了附生效条件的《股份认购协议》。发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份,所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行股票完成后,公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。

  公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行的数量相应调整,调整后的发行数量为:募集资金总额/调整后的发行价格,各发行对象认购的股份数量将按照各自认购金额与调整后的发行价格相应调整。

  调整后:

  本次非公开发行股票的数量不超过72,000万股,根据各发行对象的认购金额,预估认购数量分别如下:

  上述发行对象已于2015年2月10日分别与公司签署了附生效条件的《股份认购协议》。发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份,所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行股票完成后,公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。

  公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行的数量相应调整,调整后的发行数量为:募集资金总额/调整后的发行价格,各发行对象认购的股份数量将按照各自认购金额与调整后的发行价格相应调整。

  除上述调整外,本次非公开发行股票方案的其他项目保持不变。

  特此公告。

  福建省青山纸业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十一月二十七日

  证券代码:600103 证券简称:青山纸业 公告编号:2015-091

  福建省青山纸业股份有限公司

  关于召开2015年第五次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  股东大会召开日期:2015年12月14日

  本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第五次临时股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2015年12月14日 14 点30 分

  召开地点:福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2015年12月14日

  至2015年12月14日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已经2015年11月27日公司第七届董事会第三十九次会议审议通过,《福建省青山纸业股份有限公司七届三十九次董事会决议公告》于2015年11月28日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易 所网站http://www.sse.com.cn。

  2、特别决议议案:1-6

  3、对中小投资者单独计票的议案:1-6

  4、涉及关联股东回避表决的议案:1、2、4、6

  应回避表决的关联股东名称:福建省盐业集团有限责任公司、福建省轻纺(控股)有限责任公司、福建省金皇贸易有限责任公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、登记方式

  (1)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其是具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡(须加盖公章)。

  (2)个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和股东账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账卡。

  (3)异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续(信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2015年12月11日),但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

  2、登记时间:2015年12月11日8:00-12:00、14:00-17:00。

  3、登记地点:福建省福州市五一北路171号新都会花园广场16层福建省青山纸业股份有限公司董事会秘书处

  六、其他事项

  1、现场会议会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

  2、联系地址:福建省福州市五一北路171号新都会花园广场16层福建省青山纸业股份有限公司董事会秘书处。

  联系人:潘其星、林红青

  联系电话:0591-83367773

  传真:0591-87110973

  特此公告。

  福建省青山纸业股份有限公司

  董 事 会

  2015年11月27日

  附件1:授权委托书

  报备文件:七届三十九次董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  福建省青山纸业股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2015年12月14日召开的贵公司2015年第五次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  委托人签名(盖章):

  受托人签名:

  委托人身份证号:

  受托人身份证号:

  委托日期:

  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。