新闻>正文

南京康尼机电股份有限公司二届十九次董事会决议公告

2015年07月24日01:18 来源:中国证券网·上海证券报
  证券代码:603111 证券简称:康尼机电 公告编号:2015-034

  南京康尼机电股份有限公司

  二届十九次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  独立董事何德明因工作原因未能出席本次董事会,委托独立董事张保华代为表决。

  本次董事会审议通过关于公司重大资产重组继续停牌的议案。

  一、董事会会议召开情况

  1、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  2、本次会议于2015年7月20日发出董事会会议通知和材料。

  3、本次会议的召开时间为2015年7月23日,地点江苏南京,会议以现场结合通讯方式表决。

  4、本次会议应到董事9人,实到董事8人。独立董事何德明因工作原因委托独立董事张保华代为表决。

  5、本次会议由公司董事长主持。

  二、董事会会议审议情况

  (一)经与会董事审议,一致通过如下事项:

  同意《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。表决情况如下:同意9票,反对0票,弃权0票。

  同意公司再次申请继续停牌,本公司股票自2015年7月31日开市起继续停牌不超过1个月。

  (二)本次重大资产重组的具体内容

  1、本次筹划重大资产重组的基本情况

  (1)公司于2015年5月16日发布了《重大事项停牌公告》并开始停牌;2015年5月30日发布了《重大资产重组停牌公告》,并开始按重大资产重组事项连续停牌;2015年6月30日发布了《重大资产重组继续停牌的公告》。

  (2)公司重大资产的筹划背景和原因:根据公司制定的发展战略,为了不断拓展轨道交通装备新产品,丰富轨道交通装备产品线,增强公司未来轨道交通主业的盈利能力,为公司和股东争取更多的投资回报,公司筹划此次资产重组。

  (3)重组框架方案

  目前初步确定的交易对方为公司和自然人,交易方式为拟发行股份购买资产并募集配套资金,本次交易的标的资产涉及铁路机车、车辆及动车组自动检测检修系统、智能安全监控系统、仓储与物流自动化系统及系统集成控制软件等业务。

  公司就相关交易框架及细节正与交易对方进行持续的论证和商榷,交易方案尚未最终确定。

  2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  (1)推进重大资产重组所做的工作

  自公司股票5月18日停牌起,公司及有关各方就本次重组交易事项进行了积极有效的沟通,相关尽职调查和审计评估工作有序开展。截至目前,中介机构正深入开展对上市公司及标的资产的尽职调查、评估和审计工作,公司及有关各方对标的资产涉及的相关事项仍在进一步沟通中。

  (2)已履行的信息披露义务

  公司因筹划重大事项,于2015年5月16日发布了《南京康尼机电股份有限公司重大事项停牌公告》(编号:2015-022),公司股票自2015年5月18日开始起停牌;

  2015年5月23日公司发布了《南京康尼机电股份有限公司重大事项继续停牌公告》(编号:2015-023);

  2015年5月30日公司发布了《南京康尼机电股份有限公司重大资产重组停牌公告》(编号:2015-024),确认公司拟进行的重大事项对公司构成了重大资产重组。公司股票自2015年6月1日开市起停牌不超过30天;

  2015年6月6日公司发布了《南京康尼机电股份有限公司重大资产重组进展公告》(编号:2015-025);

  2015年6月13日公司发布了《南京康尼机电股份有限公司重大资产重组进展公告》(编号:2015-027);

  2015年6月23日公司发布了《南京康尼机电股份有限公司重大资产重组进展公告》(编号:2015-028);

  2015年6月30日公司发布了《南京康尼机电股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》(编号:2015-029);

  2015年7月7日公司发布了《南京康尼机电股份有限公司重大资产重组进展公告》(编号:2015-030);

  2015年7月14日公司发布了《南京康尼机电股份有限公司重大资产重组进展公告》(编号:2015-032);

  2015年7月21日公司发布了《南京康尼机电股份有限公司重大资产重组进展公告》(编号:2015-033)。

  3、继续停牌的必要性和理由

  由于本次重大资产重组事项所涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在进行当中,尚未最终完成,为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整,保障本次重大资产重组工作的顺利进行,防止公司股价异常波动,保护广大投资者合法权益,因此申请继续停牌。

  4、申请继续停牌及下一步推进重组各项工作的时间安排

  为了保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求,公司拟在董事会审议通过后向上海证券交易所再次申请继续停牌,即申请本公司股票自2015年7月31日开始起继续停牌不超过1个月。停牌期间,本公司将根据重大资产重组的进展情况,及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案或报告书,及时公告复牌。

  三、上网公告附件

  独立董事意见。

  特此公告。

  南京康尼机电股份有限公司

  董事会

  二〇一五年七月二十四日来源上海证券报)
点击进入【股友会】参与讨论