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【并购重组(41-3)丨申林平律师团队原创丨2016/10】2016年上市公司重大资产重组上会案例分析

2016年11月06日19:00 来源:并购与上市研究院

2016年上市公司重大资产重组上会案例分析

第41期(2016.10.24-2016.10.30)

  10.24-10.30,证监会召开了4次并购重组委员会,审核了9家企业的重组方案,分别为艾迪西(002468.SZ)四维图新(002405.SZ) 启明星辰(002439.SZ) 银禧科技(300221.SZ)长城动漫(000835.SZ)天壕环境(300332.SZ) 西仪股份(002265.SZ) 南京港(002040.SZ)诚志股份(000990.SZ),其中,长城动漫(000835.SZ)遗憾被否,其余8家企业均顺利过会。

  1

  艾迪西(002468.SZ)

交易概览

交易双方

收购方

  艾迪西(002468.SZ)

行业

工业机械

标的方

  申通快递100%股权

行业

航空货运与物流

PE

22.11

PB

21.77

交易详情

交易价值(万)

¥1690000.00

并购方式

发行股份购买资产

现金支付金额(万)

¥200000.00

并购目的

借壳上市

评估价值(万)

¥1691216.88

支付方式

股权+现金

评估方式

收益法

标的类型

股权

股权转让比例(%

100

控制权是否变更

盈利承诺

承诺报告期

2016-12-31

承诺净利润(万元)

117000.00

2017-12-31

140000.00

2018-12-31

160000.00

盈利补偿内容

补对价

盈利补偿内容

现金补偿、股份回购

  经证监会并购重组审核委员会于2016年10月24日召开的2016年第77次并购重组委工作会议审核,本次重组获有条件通过。审核意见为:1、请申请人补充披露如本次交易2016年度无法完成,2019年度的业绩承诺金额。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见;2、请申请人补充披露预测期毛利率、资本性支出、折旧摊销等主要评估参数取值的依据及合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

  2

  四维图新 (002405.SZ)

交易概览

交易双方

收购方

  四维图新(002405.SZ)

行业

互联网软件与服务

标的方

  杰发科技100%股权

行业

电子元件

PE

19.34

PB

9.35

交易详情

交易价值(万)

¥387510.00

并购方式

发行股份购买资产

现金支付金额(万)

¥354459.33

并购目的

横向整合

评估价值(万)

¥386650.00

支付方式

股权+现金

评估方式

收益法

标的类型

股权

股权转让比例(%

100

控制权是否变更

盈利承诺

承诺报告期

2016-12-31

承诺净利润(万元)

18665.07

2017-12-31

22798.51

2018-12-31

30290.37

盈利补偿内容

补对价

盈利补偿内容

现金补偿、股份回购

  经证监会并购重组审核委员会于20161024日召开的2016年第77次并购重组委工作会议审核,本次重组获无条件通过。

  3

  启明星辰(002439.SZ)

交易概览

交易双方

收购方

  启明星辰(002439.SZ)

行业

  信息科技咨询与其它服务

标的方

  赛博兴安90%股权

行业

  信息科技咨询与其它服务

PE

  21.36

PB

  8.12

交易详情

交易价值(万)

¥57915.00

并购方式

发行股份购买资产

现金支付金额(万)

¥19305.00

并购目的

横向整合

评估价值(万)

¥58014.00

支付方式

股权+现金

评估方式

收益法

标的类型

股权

股权转让比例(%

90.00

控制权是否变更

盈利承诺

承诺报告期

2016-12-31

承诺净利润

(万元)

3874.00

2017-12-31

5036.20

2018-12-31

6547.06

盈利补偿内容

补对价

盈利补偿方法

现金补偿、股份回购

  经证监会并购重组审核委员会于20161026日召开的2016年第79次并购重组委工作会议审核,本次重组获无条件通过。

  4

  银禧科技(300221.SZ)

交易概览

交易双方

收购方

  银禧科技(300221.SZ)

行业

基础化工

标的方

  兴科电子66.20%股权

行业

电子设备和仪器

PE

33.61

PB

4.84

交易详情

交易价值(万)

¥108500.00

并购方式

发行股份购买资产

现金支付金额(万)

¥36993.00

并购目的

横向整合

评估价值(万)

¥112951.39

支付方式

股权+现金

评估方式

收益法

标的类型

股权

股权转让比例(%

66.20

控制权是否变更

盈利承诺

承诺报告期

2016-12-31

承诺净利润

(万元)

20000.00

2017-12-31

24000.00

2018-12-31

29000.00

盈利补偿内容

补对价

盈利补偿方法

现金补偿、股份回购

  经证监会并购重组审核委员会于20161025日召开的2016年第78次并购重组委工作会议审核,本次重组获有条件通过。审核意见为:请申请人补充披露评估方法、参数选择的合理性以及会计报表合并对价分摊时依据的合理性。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。

  5

  长城动漫(000835.SZ)

交易概览

交易双方

收购方

  长城动漫(000835.SZ)

行业

  电脑存储与外围设备

标的方

  灵境科技100%股权

行业

  综合支持服务

PE

  48.17

PB

  5.24

迷你世界100%股权

行业

  办公服务与用品

PE

  --

PB

  236.70

交易详情

交易价值(万)

¥70750.00

并购方式

发行股份购买资产

现金支付金额(万)

¥24762.52

并购目的

横向整合

评估价值(万)

¥66300.00

支付方式

股权+现金

评估方式

收益法

标的类型

股权

股权转让比例(%

--

控制权是否变更

盈利承诺

承诺报告期

2016-12-31

承诺净利润

(万元)

5200.00

2017-12-31

6585.00

2018-12-31

8341.75

盈利补偿内容

补对价

盈利补偿方法

现金补偿、股份回购

  经证监会并购重组审核委员会于2016年10月26日召开的2016年第79次并购重组委工作会议审核,本次重组未获条件通过。审核意见为:申请材料关于标的资产盈利预测的信息披露不充分,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。

  6

  天壕环境 (300332.SZ)

交易概览

交易双方

收购方

  天壕环境(300332.SZ)

行业

  环境与设施服务

标的方

  赛诺水务100%股权

行业

  水务

PE

  35.22

PB

  4.07

交易详情

交易价值(万)

¥88000.00

并购方式

发行股份购买资产

现金支付金额(万)

¥35584.12

并购目的

横向整合

评估价值(万)

¥88501.45

支付方式

股权+现金

评估方式

收益法

标的类型

股权

股权转让比例(%

100.00

控制权是否变更

盈利承诺

承诺报告期

2016-12-31

承诺净利润

(万元)

5000.00

2017-12-31

7000.00

2018-12-31

10000.00

盈利补偿内容

补对价

盈利补偿方法

现金补偿、股份回购

  经证监会并购重组审核委员会于20161025日召开的2016年第78次并购重组委工作会议审核,本次重组获无条件通过。

  7

  西仪股份(002265.SZ)

交易概览

交易双方

收购方

  西仪股份(002265.SZ)

行业

  机动车零配件与设备

标的方

  苏垦银河100%股权

行业

  机动车零配件与设备

PE

  11.29

PB

  1.84

交易详情

交易价值(万)

¥34919.76

并购方式

发行股份购买资产

现金支付金额(万)

¥0

并购目的

横向整合

评估价值(万)

¥34919.76

支付方式

股权

评估方式

收益法

标的类型

股权

股权转让比例(%

100.00

控制权是否变更

盈利承诺

承诺报告期

2016-12-31

承诺净利润

(万元)

3000.00

2017-12-31

3200.00

2018-12-31

3500.00

盈利补偿内容

补对价

盈利补偿方法

现金补偿、股份回购

  经证监会并购重组审核委员会于20161027日召开的2016年第80次并购重组委工作会议审核,本次重组获有条件通过。审核意见为:请申请人补充披露江苏农垦、天成控股、周作安、黄永生、杨金余和陈冬兵是否存在一致行动关系,如不存在,请进一步提供不构成一致行动关系的相反证据。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

  8

  南京港(002040.SZ)

交易概览

交易双方

收购方

  南京港(002040.SZ)

行业

  海港与服务

标的方

  龙集公司54.71%股权

行业

  海港与服务

PE

  29.20

PB

  1.22

交易详情

交易价值(万)

¥126223.64

并购方式

发行股份购买资产

现金支付金额(万)

¥0

并购目的

横向整合

评估价值(万)

¥126223.64

支付方式

股权

评估方式

资产基础法

标的类型

股权

股权转让比例(%

54.71

控制权是否变更

  经证监会并购重组审核委员会于2016年10月27日召开的2016年第80次并购重组委工作会议审核,本次重组获无条件通过。

  9

  诚志股份(000990.SZ)

交易概览

交易双方

收购方

  诚志股份(000990.SZ)

行业

  特种化工

标的方

  惠生能源99.6%股权

行业

  特种化工

PE

  10.31

PB

  3.95

交易详情

交易价值(万)

¥975227.56

并购方式

向特定对象非公开发行股份募集资金,用所募集资金用于购买标的资产

现金支付金额(万)

¥975227.56

并购目的

业务转型

评估价值(万)

¥975227.56

支付方式

现金

评估方式

收益法

标的类型

股权

股权转让比例(%

99.60

控制权是否变更

盈利承诺

承诺报告期

2016-12-31

承诺净利润

(万元)

67,127

2017-12-31

68,349

2018-12-31

76,402

2019-12-31

88,230

2020-12-31

101,632

盈利补偿内容

补对价

盈利补偿方法

现金补偿、股份回购

  经证监会并购重组审核委员会于20161025日召开的2016年第78次并购重组委工作会议审核,本次重组获无条件通过。

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  主办人:申林平,中国政法大学中欧法学院经济法学法学博士、律师、北京大成律师事务所高级合伙人,美国加州大学洛杉矶分校(UCLA)访问学者,中国政法大学法学院兼职教授、中国人民大学律师学院客座教授、中国社会科学院金融法律与金融监管研究基地特约研究员,欧美同学会会员,具有丰富的公司境内外上市、境内外投资并购、上市公司收购、重大资产重组等成功工作经验。

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