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重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告

2015年08月22日02:47 来源:上海证券报
  股票代码:600116 股票简称:三峡水利 编号:临2015-047号

  重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司

  第七届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。

  重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司第七届董事会第二十一次会议通知于2015年8月10日以传真方式发出。会议于2015年8月20日在重庆市万州区高笋塘85号公司办公大楼十九楼会议室以现场方式召开,应到董事10人,亲自出席会议董事10人。公司全体监事和高级管理人员列席了会议。其会议符合《公司法》和本公司《章程》等有关规定。会议由董事长叶建桥先生主持,会议审议通过了如下事项:

  一、《公司2015年半年度报告及摘要》(内容详见2015年8月22日上海证券交易所网站www.sse.com.cn);

  表决结果:10票同意,0票回避,0票反对,0票弃权。

  二、《公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(内容详见2015年8月22日上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

  表决结果:10票同意,0票回避,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年八月二十二日

  股票代码:600116 股票简称:三峡水利 编号:临2015-048号

  重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司

  关于2015年半年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告(格式指引)》和《重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》规定,公司董事会对 2015年半年度非公开发行 A 股募集资金的使用与管理情况进行全面核查,具体报告如下:

  一、募集资金基本情况

  (一)募集资金金额、资金到账时间

  根据重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司(以下简称:公司或本公司)第七届董事会第五次会议、第十二次会议以及2013年年度股东大会决议,经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1196号文核准,本公司采用非公开发行方式,向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票63,468,634股,发行价为每股人民币13.55元,共计募集资金859,999,990.70元,扣除承销和保荐费用24,939,999.75元后的募集资金为835,059,990.95元,已由主承销商中信证券股份有限公司于2015年1月30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、股权登记费等其他发行费用1,101,204.52元后,公司本次募集资金净额为833,958,786.43元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2015〕8-6号)。

  (二)本报告期使用金额及当前余额

  二、募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,本公司制定了《重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度(2013年修订)》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。公司严格按照该制度的有关规定存放、使用及管理募集资金。

  2015年2月7日,公司与中国民生银行股份有限公司重庆分行(以下简称:民生银行重庆分行)及保荐机构中信证券股份有限公司(以下简称:中信证券)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》;募投项目实施单位巫溪县后溪河水电开发有限公司(以下简称:后溪河公司)与重庆农村商业银行股份有限公司万州支行(以下简称:重庆农商行万州支行)及中信证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》;募投项目实施单位重庆三峡水利电力投资有限公司(以下简称:电力投资公司)及重庆三峡水利电力投资有限公司万州分公司(以下简称:电力投资公司万州分公司)与兴业银行股份有限公司重庆分行(以下简称:兴业银行重庆分行)及中信证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  根据2013年年度股东大会审议通过的《公司2014年度非公开发行A股股票预案》和第七届董事会第十七次会议决议,用募集资金对两会沱水电站、金盆水电站和镇泉引水电站的项目主体后溪河公司增加注册资金47,200万元,用募集资金13,000万元投入新长滩水电站的项目主体电力投资公司,其中增加注册资金3,000万元,增加资本公积10,000万元。本公司于2015年2月9日对后溪河公司增资23,000万元,已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其于2015年2月10日出具了《验资报告》(天健验(2015)8-9号);于2015年2月9日对电力投资公司投入13,000万元,其中增加注册资金3,000万元,增加资本公积10,000万元,增加注册资本金3,000万元,已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其于2015年2月10日出具了《验资报告》(天健验(2015)8-8号)。

  报告期协议各方均按《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。截至2015年6月30日,公司募集资金专户的具体情况如下表:

  单位:元

  三、2015年半年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见附表1。

  (二)募投项目先期投入及置换情况。

  为不耽误工期,公司在本次非公开发行股票募集资金到位之前,已经按照原定的募集资金投资项目计划,以专项贷款的形式解决了部分建设资金。根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年2月4日出具的《关于重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审(2015)8-5号),自2014年4月16日至2015年1月30日止,本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为99,973,699.72元,具体情况如下:

  单位:万元

  本公司于2015年2月7日召开的第七届董事会第十七次会议,审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的的议案》,同意用募集资金人民币9,997.37万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。2015年 3月2日,公司完成上述募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的工作,置换金额为人民币9,997.37万元。

  (三)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

  报告期内公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。

  (四)节余募集资金使用情况

  报告期内本公司无节余募集资金使用情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  报告期内,公司不存在募集资金投向变更的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求,本公司《重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度(2013年修订)》等规定使用募集资金,并及时、真实、准确、完整披露相关信息,不存在违规使用募集资金的情形。

  重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年八月二十二日

  附表

  募集资金使用情况对照表

  单位:万元

  注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  说明:两会沱电站于2015年6月30日达到预定可使用状态并进行转固,前期试运行净收益因已冲减工程投资,故截止2015年6月30日后溪河项目尚未实现效益。

  股票代码:600116 股票简称:三峡水利 编号:临2015-049号

  重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司

  第七届监事会第十六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司第七届监事会第十六次会议通知于2015年8月10日以传真方式发出。会议于2015年8月20日在重庆市万州区高笋塘85号公司办公大楼十九楼会议室以现场方式召开,公司全体监事出席了会议。其会议符合《公司法》和本公司《章程》等有关规定。会议由监事会主席李振先生主持,会议审议通过了如下事项:

  一、《公司2015年半年度报告及摘要》;

  监事会认为:(1)公司2015年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定;(2)公司2015年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2015年半年度报告的经营管理和财务状况等事项;(3)公司监事会提出本意见之前,未发现参与2015年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果:3票同意,0票回避,0票反对,0票弃权。

  二、《公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(内容详见2015年8月22日上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

  表决结果:3票同意,0票回避,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司

  监 事 会

  二〇一五年八月二十二日

  证券代码:600116 证券简称:三峡水利 公告编号:2015-050

  重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  本次会议是否有否决议案:无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间:2015年8月20日

  (二)股东大会召开的地点:重庆市万州区高笋塘85号三峡水利大厦19楼会议室

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

  本次会议由董事会召集,董事长叶建桥先生主持。会议采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式,符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事10人,出席10人;

  2、公司在任监事3人,出席3人;

  3、董事会秘书陈丽娟女士出席了会议;公司全体高管列席了会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称:《关于选举叶建桥先生为公司第八届董事会董事的议案》

  审议结果:通过

  表决情况:

  2、议案名称:《关于选举赵海深先生为公司第八届董事会董事的议案》

  审议结果:通过

  表决情况:

  3、议案名称:《关于选举陈涛先生为公司第八届董事会董事的议案》

  审议结果:通过

  表决情况:

  4、议案名称:《关于选举李世明先生为公司第八届董事会董事的议案》

  审议结果:通过

  表决情况:

  5、议案名称:《关于选举陈波先生为公司第八届董事会董事的议案》

  审议结果:通过

  表决情况:

  6、议案名称:《关于选举陈丽娟女士为公司第八届董事会董事的议案》

  审议结果:通过

  表决情况:

  7、议案名称:《关于选举李晓先生为公司第八届董事会独立董事的议案》

  审议结果:通过

  表决情况:

  8、议案名称:《关于选举慕丽娜女士为公司第八届董事会独立董事的议案》

  审议结果:通过

  表决情况:

  9、议案名称:《关于选举汪曦女士为公司第八届董事会独立董事的议案》

  审议结果:通过

  表决情况:

  10、议案名称:《关于选举张兴安先生为公司第八届董事会独立董事的议案》

  审议结果:通过

  表决情况:

  11、议案名称:《关于选举李振先生为公司第八届监事会监事的议案》

  审议结果:通过

  表决情况:

  12、议案名称:《关于选举胡玉林先生为公司第八届监事会监事的议案》

  审议结果:通过

  表决情况:

  13、议案名称:《关于巫溪县两会沱电站工程增加投资的议案》

  审议结果:通过

  表决情况:

  (二)涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

  (三)关于议案表决的有关情况说明

  根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定,本次股东大会全部议案均为普通决议,已经出席本次股东大会的股东及授权代表所持表决权二分之一以上同意票通过。

  说明:关于本次会议审议议案的详细内容,可参见本公司2015年7月30日、2015年8月11日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)发布的本次股东大会通知及股东大会会议资料。

  同日,公司召开了职工代表组长联席会。会议经过认真讨论,一致同意推选江波先生为公司第八届监事会职工监事,任期至本届监事会届满。其简历如下:

  江波,男,51岁,工程师,现任本公司全资子公司重庆三峡水利供电有限公司总经理。曾任三峡水利供电公司输变电工程处处长、工程分公司副经理、工程处处长,江南水电有限责任公司总经理,三峡水利电力建设有限公司总经理。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所:重庆源伟律师事务所

  律师:程源伟、杨芳

  2、律师鉴证结论意见:

  重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司2015年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序、方式以及表决结果均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定;本次临时股东大会通过的决议合法、有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

  2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;

  重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司

  2015年8月22日

  股票代码:600116 股票简称:三峡水利 编号:临2015-051号

  重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司

  第八届董事会第一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司第八届董事会第一次会议于2015年8月20日在重庆市万州区高笋塘85号公司办公大楼十九楼会议室以现场方式召开,应到董事10人,亲自出席会议董事9人,汪曦独立董事因公出差未出席本次会议,委托张兴安独立董事代为行使表决权,公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长叶建桥主持,会议审议通过了如下事项:

  一、《关于推选公司第八届董事会董事长的议案》;

  会议一致推选叶建桥先生出任公司第八届董事会董事长,任期为2015年8月至2018年8月。

  表决结果:10票同意,0票回避,0票反对,0票弃权。

  二、《关于推选第八届董事会战略发展委员会成员及主任委员的议案》;

  会议决定,由叶建桥、赵海深、陈涛、慕丽娜、张兴安组成公司第八届董事会战略发展委员会,其中,叶建桥任主任委员。上述委员任期为2015年8月至2018年8月。

  表决结果:10票同意,0票回避,0票反对,0票弃权。

  三、《关于推选第八届董事会薪酬与考核委员会成员及主任委员的议案》;

  会议决定,由李晓、赵海深、汪曦组成公司第八届董事会薪酬与考核委员会,其中,李晓任主任委员。上述委员任期为2015年8月至2018年8月。

  表决结果:10票同意,0票回避,0票反对,0票弃权。

  四、《关于推选第八届董事会审计委员会成员及主任委员的议案》;

  会议决定,由汪曦、李世明、李晓组成公司第八届董事会审计委员会,其中,汪曦任主任委员。上述委员任期为2015年8月至2018年8月。

  表决结果:10票同意,0 票回避,0票反对,0票弃权。

  五、《关于推选第八届董事会提名委员会成员及主任委员的议案》;

  会议决定,由张兴安、叶建桥、慕丽娜组成公司第八届董事会提名委员会,

  其中,张兴安任主任委员。上述委员任期为2015年8月至2018年8月。

  表决结果:10票同意,0票回避,0票反对,0票弃权。

  六、《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》;

  经董事长叶建桥先生提名,会议决定,聘任何华祥先生为公司总经理,陈丽娟女士为公司董事会秘书兼董事会办公室主任。任期均为2015年8月至2018年8月。

  表决结果:10票同意,2票回避,0票反对,0票弃权。

  七、《关于聘任公司副总经理等高级管理人员的议案》;

  经总经理何华祥先生提名,会议决定,聘任向前先生、范华忠先生为公司副总经理,陈明兵先生为公司财务总监,廖结富先生为公司总工程师,樊建国先生为公司总经济师。上述高级管理人员的任期均为2015年8月至2018年8月。

  表决结果:10票同意,0 票回避,0票反对,0票弃权。

  在董事会会前,公司董事会提名委员按照《公司章程》及《公司董事会提名委员会实施细则》的规定,对议案六、议案七涉及的高级管理人员名单进行了审查;公司独立董事按照《公司独立董事工作制度》的规定,对上述高级管理人员的聘任发表了如下独立意见:

  经审查,本次聘任的公司高级管理人员的任职资格符合《公司法》和《公司

  章程》等有关规定,能够胜任所聘岗位的职责要求,其聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。因此,我们一致同意董事会对上述高级管理人员的聘任。

  八、《关于聘任公司证券事务代表的议案》;

  会议决定,聘任王静女士为公司证券事务代表,任期为2015年8月至2018

  年8月。

  表决结果:10票同意,0票回避,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年八月二十二日

  附:相关人员简历

  叶建桥,男,44岁,硕士研究生,高级工程师,现任本公司董事长、新华水利控股集团公司董事长、中国水务投资有限公司董事长、新华水力发电有限公司副董事长。兼任四川岷江水利电力股份有限公司副董事长、钱江水利开发股份有限公司董事。曾任水利部综合开发管理中心常务副主任,本公司第二、三、四届董事会董事,第五、六、七届董事会董事长。

  何华祥,男,43岁,大学本科学历,高级工程师,现任本公司总经理,重庆三峡水利电力投资公司董事、总经理。曾任本公司小江电厂副厂长,赶场电厂厂长,甘肃腾龙节水有限公司董事长,四川源田现代节水有限公司董事、总经理,巫溪后溪河水电开发有限公司董事长及公司经济运行部经理、公司总经理助理、副总经理。

  陈丽娟,女,53岁,大学专科学历,现任本公司董事、董事会秘书,兼任本公司参股公司重庆公用站台设施投资开发(集团)有限公司董事。曾任本公司第二届董事会秘书、第三、四、五、六、七届董事会董事、董事会秘书。

  向前,男,50岁,硕士研究生,高级工程师,现任本公司副总经理兼任公司控股子公司重庆万州供热有限公司法定代表人。曾任本公司安监部副主任(主持工作)、江北供电公司副经理、万州供电公司江北分公司经理、党支部书记、经济运行管理部经理。

  范华忠,男,51岁,硕士研究生,高级工程师,现任本公司副总经理。曾任供电公司副经理、电力安装公司副经理(主持工作)、本公司总经理助理、本公司全资公司重庆三峡水利实业发展有限公司总经理,本公司控股子公司四川源田现代节水有限责任公司董事长。

  陈明兵,男,44岁,大学本科学历,注册会计师、注册资产评估师、保险公估人,现任本公司财务总监。曾任万县市会计师事务所项目经理、重庆华正会计师事务所董事、审计二部经理、重庆天健会计师事务所有限责任公司万州分所审计二部经理。

  廖结富,男,57岁,大学本科学历,高级工程师、水利工程建设总监理工程师、水利水电二级注册建造师,现任公司总工程师。曾任万州电力开发有限公司副总工程师、万州发电公司副总经理、公司经济运行管理部经理、公司副总工程师兼总工程师办公室主任。

  樊建国,男,47岁,大学本科学历,高级工程师,现任本公司总经济师。曾任本公司电网公司经理、供电公司副总经理、中心调度所所长、投资开发中心副总经理、总经理助理、副总经济师。

  王静,女,35岁,大学本科学历,现任公司证券事务代表。2003年11月至今在公司董事会办公室从事证券事务相关工作,曾任公司证券事务助理。

  股票代码:600116 股票简称:三峡水利 编号:临2015-052号

  重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司

  第八届监事会第一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司第八届监事会第一次会议通知于2015年8月10日以传真方式发出。会议于2015年8月20日在重庆市万州区高笋塘85号公司办公大楼十九楼会议室以现场方式召开,公司全体监事出席了会议。其会议符合《公司法》和本公司《章程》等有关规定。会议由监事会主席李振先生主持,会议审议通过了《关于推选第八届监事会主席的议案》。

  会议一致推选李振先生出任公司第八届监事会主席,任期从2015年8月至2018年8月。

  表决结果:3票同意,0票回避,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  附:李振先生简历

  李振,男,53岁,大学本科学历,工程师,现任本公司监事会主席、党委副书记、纪委书记、工会主席。曾在兵器工业部268厂任职,曾任原万县市罐头厂工程师,重庆市飞亚公司副总经理。

  重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司

  监 事 会

  二〇一五年八月二十二日