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600119 : 长江投资2014年度股东大会会议资料

2015年04月14日16:30 来源:移动中金在线

  长江投资实业股份有限公司

  2014 年度股东大会

  会

  议

  资

  料

  2015 年 4 月

  目 录

  1、股东大会会议议程 --------------------------------------------------------p2

  2、股东大会会议议事规则 --------------------------------------------------p4

  3、会议议案表决办法 ---------------------------------------------------------p5

  4、长江投资公司 2014 年度董事会工作报告---------------------------- p6

  5、长江投资公司 2014 年度监事会工作报告---------------------------- p11

  6、长江投资公司 2014 年度财务决算报告------------------------------- p15

  7、长江投资公司 2015 年度财务预算报告------------------------------- p19

  8、长江投资公司 2014 年度利润分配预案------------------------------- p21

  9、长江投资公司 2014 年年度报告及摘要 ------------------------------ p22

  10、关于续聘立信会计师事务所的议案----------------------------------- p23

  11、长江投资公司 2014 年度独立董事述职报告------------------------ p24

  12、长江投资公司董事、监事及高级管理人员 2014 年度报酬情况的

  议案----------------------------------------------------------------------------------p30

  13、关于长江投资公司为全资子公司长江投资(香港)有限公司借

  款提供担保的议案---------------------------------------------------------------p32

  长江投资实业股份有限公司

  2014 年度股东大会会议议程

  一、时间: 2015 年 4 月 24 日(星期五)下午 14:00

  二、地点:上海闵行区光华路 888 号长江投资公司会议室

  三、出席人员:

  1、本公司董事、监事及其他高级管理人员;

  2、2015 年 4 月 16 日(星期四)下午 3:00 交易结束后在中国证券登

  记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或授权委托人。

  四、主持:居亮 董事长

  五、会议议程:

  1、审议《长江投资公司 2014 年度董事会工作报告》;

  2、审议《长江投资公司 2014 年度监事会工作报告》;

  3、审议《长江投资公司 2014 年度财务决算报告》

  ;

  4、审议《长江投资公司 2015 年度财务预算报告》;

  5、审议《长江投资公司 2014 年度利润分配预案》

  ;

  6、审议《长江投资公司 2014 年年度报告》及摘要;

  7、审议《关于续聘立信会计师事务所的议案》

  ;

  8、审议《长江投资公司 2014 年度独立董事述职报告》;

  9、审议《长江投资公司董事、监事及高级管理人员 2014 年度报酬情

  况的议案》

  ;

  10、审议《关于长江投资公司为全资子公司长江投资(香港)有限

  公司借款提供担保的议案》;

  11、股东代表发言(如有);

  12、公司负责人回答股东提问(如有)

  ;

  13、宣读会议议案表决办法;

  14、进行投票表决;

  15、统计票数并宣布会议投票表决结果;

  16、万联律师事务所律师发表见证意见;

  17、宣读长江投资公司 2014 年度股东大会决议。

  长江投资实业股份有限公司

  2014 年度股东大会议事规则

  为了维护广大投资者的合法权益,确保股东在本公司 2014 年度股东

  大会期间依法行使权利,确保股东大会的正常秩序和议事效率,现提出

  如下议事规则:

  一、股东大会设立秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。

  二、董事会在股东大会的召开过程中,应当以维护股东的合法权益、

  确保正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。

  三、股东参加股东大会,依法享有发言权、质询权、表决权等各项

  权利,并认真履行法定义务。不应侵犯其他股东的权益,不应扰乱大会

  的正常秩序。股东应听从大会工作人员的劝导,共同维护好大会的秩序

  和安全。

  四、股东大会设“股东发言”议程。股东要求大会发言,须事先填

  写“股东发言登记表”

  ,并向大会秘书处登记。

  五、股东发言内容应围绕股东大会的主要议案,每位股东发言的时

  间不超过 5 分钟。

  六、公司负责人有针对性地简要回答股东提出的问题。

  七、股东大会审议议案作出决议,采取记名投票的方式。大会表决

  时,股东不能发言。

  大会秘书处

  2015 年 4 月

  长江投资实业股份有限公司

  2014 年度股东大会议案表决办法

  本次股东大会共审议 10 项议案,均为普通决议,由出席股东大会的

  股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

  议案表决票在股东报到时分发给出席会议的各位股东。请各位 出席

  股东大会的股东,对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或

  弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票

  人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

  。表决结果将

  当场宣布。

  公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式,如果同一表决

  权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  以上办法提请股东大会通过。

  大会秘书处

  2015 年 4 月

  议案一:

  长江投资实业股份有限公司

  2014 年度董事会工作报告

  董事长 居 亮

  各位股东:

  2014 年,长江投资公司顺利完成董事会的换届工作,新一届董事会

  认真履行《公司法》和《公司章程》等法律 法规赋予的职责,严格执行

  股东大会决议,进一步务实创新,努力推进公司各项业务的发展,在报

  告期内保持了公司经营情况总体良好的势头,公司净利润水平同比继续

  增长。在此,我代表公司董事会向大家报告年度董事会的主要工作:

  一、董事会日常工作情况。

  报告期内,公司董事会严格按照规范治理的要求,根据上市公司监

  管部门的有关规定,加强内部管理和规范运作,进一步完善公司治理结

  构和董事会决策机制,切实保证公司运作的有效进行。

  (一)依法履职,充分发挥董事会的各项职能。

  报告期内,公司召开了 2013 年年度股东大会及 3 次临时股东大会,

  共审议通过了 20 项议案;召开了 11 次董事会,审议通过了《关于换届选

  举公司第六届董事会成员的议案》、《关于发起设立上海长江联合金属

  交易中心有限公司的议案》等 45 项董事会议案;并对《公司章程》部分

  条款进行了修订,充分发挥了董事会在公司规范运作中的决策作用。

  (二)认真贯彻信息披露的基本原则,确保投资者能及时、公平地

  获取公司信息。

  董事会坚持把信息披露放在公司规范运作的重要位臵,按照中国证

  监会、上交所的要求,认真编制了公司 2013 年度报告、2014 年度中期报

  告、季度报告等 4 次定期报告,规范披露了 45 个临时公告;坚持做好投

  资者关系管理,认真接待机构的调研及接听中小股东电话咨询,确保投

  资者的知情权。

  (三)注重对投资者的回报,连续五年对股东进行现金分红。

  报告期内,公司根据证监会关于上市公司的相关要求和股利分配政

  策,并结合公司经营的实际情况,以 30740 万股为基数,向全体股东每

  10 股派发现金红利 0.7 元(含税),共计派发股利人民币 2151.8 万元(含

  税)。

  二、董事会对股东大会决议的执行情况。

  (一)2014 年公司经营目标完成情况

  2014 年公司实现营业收入 15.27 亿元;实现净利润 4076 万元,同比

  增长 12.94%,公司盈利能力进一步增强。

  (二)2014 年公司财务状况

  至 2014 年年末,公司资产总额为 20.64 亿元,同比增长 4.47%;负债

  总额为 10.76 亿元;所有者权益为 9.88 亿元,其中归属于母公司的所有者

  权益为 7.78 亿元;资产负债率为 52.14%;每股收益为 0.13 元,加权平均

  净资产收益率为 5.41%。

  公司盈利能力持续提升,现金流运转平稳,资金状况良好,财务风

  险可控。

  三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一)行业竞争格局与发展趋势

  1、2015 年中国经济步入新常态,实业投资领域也面临新的机遇与挑

  战。一方面新常态是一个调整结构以后的经济,很多产业需要不断升级,

  这为实业投资领域提供了众多有前景的投资机会和发展机遇;同时新常

  态下经济增长的动力更多来自创业活动和创新精神,这也为投资活动提

  供了更多具有创新潜力的领域和标的。另一方面,新常态下的国内经济

  增长速度从过去的高速增长逐步走向中高速增长,经济结构主动调整带

  来了宏观经济的波动风险,特别是投资传统行业的增长潜力受到挤压,

  包括货币政策在内的宏观经济政策也将对企业的资金融通等日常经营活

  动带来不确定风险;此外,在投后管理方面,受资企业或投资合作对象

  对投资方的专业化水平提出了越来越高的要求,要从发展战略、经营模

  式和业务发展等多角度提供增值服务。

  2、中国物流业出现平台整合、产业融合、跨界跨境的新特点。物流

  园区、“公路港”等实体平台、车货匹配的虚拟平台以及物流金融服务

  平台等迅速发展。产业融合也正由制造业与物流业的联动向商贸业、金

  融业等多产业融合。跨界经营开始成为常态,物流企业参与到采购、供

  应、分销、物流以及金融服务等供应链各环节。此外,跨境物流和跨境

  电子商务开始成为新热点。移动互联时代,智慧物流向智慧供应链转变,

  商流、物流、信息流、资金流一体化运作趋势明显,物流业的科技创新

  和模式创新将催生庞大的行业投资机会。

  (二)适应新形势,公司要坚持战略目标,保持战略定力,提升执

  行能力,推进公司经营工作。

  1、对公司现有投资板块业务要强调精细化管理、差异化管理,对企

  业面对的关键问题、薄弱环节,进行针对性的管理优化,对业务流程的

  每个环节精耕细作,来培养企业在本业务领域内具有差异化的核心竞争

  力。对新业务、新投资项目要强调创新和规模。当前,创新驱动已成为

  国家战略,企业创新能力代表了发展潜力,公司要通过商业模式创新、

  科技创新等开发新业务、开拓新领域。同时在创新活动中,要将规模目

  标放在重要位臵,重视业务规模对保持创新活力和市场领先地位的支撑

  作用,以创新和规模的双轮驱动提升公司的外延发展空间。

  2、对公司现代供应链、类金融以及其他传统支撑性业务等三大板块

  的发展要设定有针对性的发展路径。针对现代供应链管理业务,一方面,

  要顺应跨界经营的新形势,洞悉传统行业间整合、交叉和相互渗透形成

  的跨界时代的特征,延伸业务服务环节,从物流业向制造业、商贸业、

  金融业等产业融合延伸,在向传统产业提供全程供应链管理服务的同时

  提供类金融的创新业务支持。另一方面,要重视互联网经济发展在跨境

  物流、跨境电子商务领域的新机遇,完善加强在 跨境供应链管理模式和

  跨境电商合作模式的探索,以技术创新为支撑,商业经营模式创新为抓

  手,实现具有规模前景的创新业务突破。对类金融板块,要重点强调业

  务发展过程中的风险控制和流程管理,特别是类金融的创新业务,要重

  视创新能力与风险控制能力的匹配,在经营活动中,将风险管理作为一

  项系统工程,建立涵盖业务各环节的全面风险管理体系,优化业务管理

  流程,提升风险管理水平。对公司其他传统支撑性业务板块,要将稳定

  和发展紧密结合,坚持稳中求进,强调营收和利润的稳健、市场风险的

  可控,在经营稳定的基础上寻求发展。

  (三)进一步加强公司制度建设,创新完善人才的引进和激励机制,

  为公司创新发展提供保障。

  2014 年,公司对现有管理制度、规范文件进行了全面梳理和修订,

  后续要进一步完善制度建设,特别是要加大制度执行力度,重点抓好各

  项制度的衔接和流程的落实,提高公司精细化管理和风控水平。同时,

  公司创新业务和新投资项目的运作对优秀人才的需求日趋迫切,要继续

  加大人才引进和培养力度,特别要关注有获取资源能力和擅长投资财务

  管理的复合型专业人才,充实打造精干高效、有执行力的专业工作团队,

  实现企业人才队伍的可持续发展,为公司发展战略的有效推进提供最为

  关键的人力资源保障。

  2015 年,公司董事会将在全体股东和社会各界的关心支持下,按照

  既定的战略目标,坚定战略自信,以创新发展为核心,努力推进公司经

  营工作再上新台阶,创造更好的经营业绩回报广大股东!

  特此报告, 谢谢大家!

  请审议。

  长江投资实业股份有限公司董事会

  2015 年 4 月

  议案二:

  长江投资实业股份有限公司

  2014 年度监事会工作报告

  监事会主席 舒 锋

  各位股东:

  2014 年度,公司监事会共召开了 6 次监事会会议,并列席了公司董

  事会现场会议及股东大会。本着对全体股东负责的精神,勤勉、独立的

  履行监事会的监督职责,对公司日常经营、财务状况、内部控制等事项

  以及公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督,为推动公司健

  康、稳步发展,维护公司及全体股东的合法权益,发挥了积极作用。现

  将 2014 年度监事会的主要工作报告如下:

  一、监事会日常工作情况

  2014 年度,公司监事会共召开了 6 次会议,其中现场会议 3 次,通

  讯表决会议 3 次。共审议议案 13 项。具体情况如下:

  1、公司五届七次监事会议于 2014 年 1 月 27 日上午在公司小会议室

  召开。会议专项审议并通过了《关于换届选举公司第六届监事会成员的

  议案》。

  2、公司六届一次监事会议于 2014 年 2 月 20 日上午在公司会议室召

  开。会议专项审议并通过了《关于选举公司第六届监事会主席的提案》。

  3、公司六届二次监事会于 2014 年 3 月 21 日上午在长江联合集团小

  会议室召开。会议审议并通过了:

  《长江投资公司 2013 年度监事会工作报

  告》《长江投资公司 2013 年度财务决算报告》《长江投资公司 2014 年度

  ; ;

  财务预算报告》《长江投资公司 2013 年度利润分配预案》《长江投资

  ; ;

  司 2013 年年度报告》及摘要;《长江投资公司内部控制自我评价报告》

  ;

  《长江投资公司内部控制审计报告》。

  4、公司六届三次监事会议于 2014 年 4 月 25 日上午以通讯方式召开。

  会议专项审议并通过了《长江投资公司 2014 年第一季度报告》。

  5、公司六届四次监事会议于 2014 年 8 月 8 日上午以通讯方式召开。

  会议专项审议并通过了《长江投资公司 2014 年半年度报告》

  6、

  公司六届五次监事会议于 2014 年 10 月 29 日上午以通讯方式召开。

  会议审议并通过了《长江投资公司关于会计政策变更的议案》《长江投

  ;

  资公司 2014 年第三季度报告》

  。

  本年度,监事会列席了 4 次现场方式召开的董事会会议及 4 次股东

  大会会议,听取了公司各项提案和决议,了解了公司各项重大事项的决

  策程序。

  二、监事会独立意见

  (一)监事会对公司依法运作情况的独立意见

  通过对公司依法运作进行监督,监事会认为:报告期内,公司能够

  依照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规的规定规范

  、 、

  运作,公司决策程序合法,并健全了内部控制制度,公司董事、经理及

  其他高级管理人员能恪尽职守,认真执行董事会和股东大会决议,执行

  公司职务时不存在违反法律、法规、

  《公司章程》及损害公司利益的行为。

  (二)监事会对检查公司 2014 年度财务情况的独立意见

  报告期内,通过对公司财务状况的监督和检查,监事会认为:公司

  在编制财务报表时能严格遵守国家会计法规、会计准则和会计制度等有

  关规定,公司拥有健全的财务管理制度,并得到有效执行。公司 2014 年

  披露的财务报告均能真实反映公司的财务状况和经营成果。立信会计师

  事务所对公司 2014 年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告,对

  其相关事项的评价是客观、公正的,如实反映了公司的财务状况和经营

  成果。

  (三)监事会对公司对外投资、收购、出售资产情况的独立意见

  报告期内,公司全资子公司上海仪电科技有限公司公开挂牌转让部

  分房地产、公司发起设立上海长江联合金属交易中心有限公司、公司增

  资入股上海川南奉路工程管理有限公司等交易,监事会认为:公司对外

  投资、收购、出售资产的交易定价以评估值为依据,价格公平、公正,

  未发现内幕交易以及其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情

  况。

  (四)监事会对公司关联交易情况的独立意见

  报告期内,公司为长江鼎立小额贷款有限公司借款提供担保、公司

  联合南京长江发展股份有限公司等 3 家企业共同发起设立上海长江联合

  金属交易中心有限公司等交易属关联交易,监事会认为:相关关联交易

  遵循自愿、平等、公允的原则;董事会、股东大会审议此关联交易事项

  时,程序合法,未损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

  (五)监事会对《2014 年度内部控制自我评价报告》的审阅情况

  公司各职能部门及下属子公司已结合自身的生产经营需要,建立了

  较为完善的内部控制体系,认为公司内控体系能得到有效的执行,在企

  业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范

  作用。公司内部控制不存在重大缺陷。公司内部控制自我评价报告真实、

  客观地反映了公司内控体系的建设及运行情况。

  2015 年,监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》和《公司章

  、

  程》等有关规定,履行监事会的职责,恪尽职守,督促公司规范运作,

  完善公司法人治理结构,更好地维护股东的权益。

  特此报告,谢谢大家!

  请审议。

  长江投资实业股份有限公司监事会

  2015 年 4 月

  议案三:

  长江投资公司 2014 年度财务决算报告

  各位股东:

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定和立信会计师事务所(特

  殊普通合伙)对本公司 2014 年度财务报表的审计意见,对本公司 2014

  年度财务决算报告如下:

  一、 经营状况

  1、报告期实现营业收入 152,712.15 万元,比去年同期减少 3,212.19

  万元,减少 2.06 %,主要为报告期减少 BT 工程营业收入所致。

  2、报告期实现利润总额 7,442.76 万元,比去年同期增加 2,002.57 万

  元,增长 36.81%,主要为子公司经营利润同比增加所致。

  3、报告期实现归属于母公司所有者的净利润 4,075.51 万元,比去年

  同期增加 466.96 万元,增长 12.94%,主要为子公司为上市公司贡献的净

  利润同比增加所致。

  4、报告期实现其他综合收益 1,086.11 万元,主要为矿业企业少数股

  东承诺的业绩补偿款。

  二、资产、负债状况

  1、资产状况:

  截至 2014 年 12 月 31 日,本公司的资产总额为 206,442.13 万元,比

  去年年末增加 8,833.80 万元,增长 4.47 %。

  资产总额增减的主要内容:

  (1)货币资金增加 5,575.16 万元;

  (2)应收账款增加 15,643.39 万元,主要为供应链业务增加应收账

  款所致;

  (3)预付账款减少 1,411.56 万元,主要为结转南翔项目预付款所致;

  (4)其他应收款减少 1,456.30 万元,主要为 BT 项目公司收回往来

  款所致;

  (5)存货增加 5,542.17 万元,主要为供应链业务增加存货所致;

  (6)一年内到期的非流动资产增加 1,728.38 万元,为 BT 项目一年

  内到期的应收款同比增加所致;

  (7)其他流动资产减少 5,841.67 万元,主要为收回到期理财产品所

  致;

  (8)可供出售金融资产增加 1,100.03 万元,主要为矿业企业少数股

  东承诺的业绩补偿款;

  (9)长期应收款减少 15,844.62 万元,主要为收回 BT 项目回购款所

  致;

  (10)长期股权投资增加 1,958.30 万元,主要为增加长江联合金属

  交易中心有限公司股权投资所致;

  (11)在建工程增加 1,405.30 万元,主要为矿业企业增加探矿工程

  投入所致;

  2、负债状况:

  截至 2014 年 12 月 31 日,本公司的负债总额为 107,633.23 万元,比

  去年年末增加 8,864.61 万元,增长 8.98%。

  负债总额增减的主要内容:

  (1)短期借款增加 20,407.37 万元,主要为供应链业务增加银行借

  款所致;

  (2)应付票据增加 3,745.83 万元,主要为供应链业务增加应付票据

  所致;

  (3)应付账款减少 5,697.70 万元,主要为 BT 项目工程应付款减少

  所致;

  (4)一年内到期的非流动负债增加 3,693.64 万元,主要为一年内到

  期的 BT 项目借款增加所致;

  (5)长期借款减少 15,333.00 万元,主要为 BT 项目借款减少所致;

  (6)递延所得税负债增加 920.41 万元,主要为矿业企业无形资产计

  提递延所得税负债所致。

  三、少数股东权益

  截至 2014 年 12 月 31 日,少数股东权益为 21,042.54 万元,比去年

  年末减少 3,018.19 万元,减少 12.54%,主要为 BT 项目公司减资相应减

  少了少数股东权益所致。

  四、归属于母公司的所有者权益

  截至 2014 年 12 月 31 日,归属于母公司所有者权益为 77,766.36 万

  元,比去年年末增加 2,987.39 万元,增长 3.99 %,主要为报告期归属于

  母公司所有者的综合收益同比增加所致。

  五、 现金流量状况

  截至 2014 年 12 月 31 日,公司现金及现金等价物为 23,922.97 万元,

  比去年年末增加 5,060.56 万元,其中:经营活动产生的现金流量净额为

  2,199.39 万元;投资活动产生的现金流量净额为 4,556.61 万元;筹资活动

  产生的现金流量净额-1,718.58 万元;汇率变动对现金的影响为 23.14 万

  元。

  六、主要财务指标

  1、基本每股收益: 0.13 元;

  2、稀释每股收益 0.13 元;

  3、归属于上市公司的每股净资产: 2.53 元;

  4、加权平均净资产收益率: 5.41%;

  5、资产负债率: 52.14%;

  6、流动比率: 1.10;

  7、速动比率: 1.00。

  请审议。

  长江投资实业股份有限公司董事会

  2015 年 4 月

  议案四:

  长江投资公司 2015 年度财务预算报告

  各位股东:

  2015 年,随着中国经济步入新常态,公司将面临新的机遇与挑战。根

  据公司战略规划和 2015 年重点工作目标,公司编制了 2015 年度预算,

  主要预算目标报告如下:

  一、 经营目标

  1、2015 年各板块经营计划:

  物流板块:充分发挥 56135 平台资源整合的优势,积极开发物流交

  易与服务创新产品,实现物流板块联动发展。2015 年重点项目:

  (1)跨境电商供应链服务平台

  (2)跨境、国内供应链服务平台

  (3)冷链电子商务平台

  BT 板块:公司将继续发挥上市公司融资平台的优势,并购 2 个新 BT

  建设项目。

  气象板块:公司将继续加大对气象企业新品研发投入,保持气象企

  业持续稳步发展。

  资源类板块:根据工作重点转向矿权运作的盈利模式,继续加大资

  源增储的投入,力争资源储量实现更大突破,提升矿山资产增值潜力。

  2、营业收入目标

  基于上述经营计划的实施,2015 年度营业收入目标为 20 亿人民币。

  二、成本费用控制目标

  基于完成 2015 年度营业收入目标,成本费用控制目标如下:

  1、全年营业成本力争控制在 17.62 亿元人民币。

  2、全年期间费用控制在 1.96 亿元人民币;

  3、全年营业税金及附加约需 0.07 亿元人民币。

  三、归属于母公司的净利润目标

  2015 年度归属于母公司的净利润目标为 4,700 万元人民币。

  风险提示

  本预算为公司 2015 年度经营计划的内部管理控制指标,并不代表公

  司的盈利预测,能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产

  业政策调整等多种因素,存在较大的不确定性,请投资者特别注意。

  请审议。

  长江投资实业股份有限公司董事会

  2015 年 4 月

  议案五:

  长江投资公司 2014 年度利润分配预案

  各位股东:

  本公司 2014 年度实现归属于母公司的净利润为 40,755,092.80 元,根

  据《公司法》《公司章程》的规定,提取法定盈余公积金 148,102.60 元,

  、

  提 取 职 工 奖 励 及 福 利 基 金 208,253.87 元 后 当 年 可 供 分 配 利 润 为

  40,398,736.33 元,累计可供股东分配利润为 110,991,575.15 元。2014 年度

  利润分配预案如下:

  拟以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 307,400,000 股为基数,用未分

  配利润向全体股东每 10 股分配现金红利 0.80 元(含税)

  ,共计派发现金

  红利 24,592,000.00 元(含税)

  ,尚余未分配利润 86,399,575.15 元结转以

  后年度分配;资本公积金不转增股本。

  独立董事对此表示无异议。

  请审议。

  长江投资实业股份有限公司董事会

  2015 年 4 月

  议案六:

  审议《长江投资公司 2014 年年度报告》及摘要

  各位股东:

  《长江投资公司 2014 年年度报告》及摘要详见公司于 2015 年 3 月

  27 日发布于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的相关公告或印刷本。

  请审议。

  议案七:

  关于长江投资公司续聘立信会计师事务所的议案

  各位股东:

  经公司董事会审计委员会的提议,本公司拟聘请立信会计师事务所

  (特殊普通合伙)继续担任本公司的年度审计工作,年报审计费用拟为

  70 万元,内控审计费用拟为 30 万元。

  请审议。

  长江投资实业股份有限公司董事会

  2015 年 4 月

  议案八:

  长江投资实业股份有限公司

  2014年度独立董事述职报告

  各位股东:

  作为长江投资实业股份有限公司的独立董事,我们严格按照《公司

  法》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规及《公司

  、

  章程》的规定和要求,在 2014 年的工作中,充分发挥专业优势,恪尽职

  守、勤勉尽责、忠实履行职务,积极参加公司董事会及董事会各专门委

  员会会议、股东大会,认真审议会议各项议案,并对公司相关事项发表

  独立意见,尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法

  权益。现将我们在 2014 年度的工作情况报告如下:

  一、 独立董事基本情况

  公司董事会中独立董事占三名,人数占董事会人数的三分之一,分

  别为会计、法律、物流领域的专业人士,符合相关法律法规中关于上市

  公司独立董事人数比例和配臵的要求,且不存在影响独立性的情况。简

  历如下:

  陈亦英,女,1949 年 6 月出生,汉族,大学本科,注册会计师。曾

  任财政部驻上海市财政监察专员办事处、业务一处(企业财务处)副处

  长,上海航天汽车机电股份有限公司第四、第五届董事会独立董事,长

  江投资公司第四、第五届董事会独立董事

  (于 2014 年 2 月 20 日届满离任)

  。

  现任上海建瑞税务师事务所业务经理。

  郭建,男,1956 年 9 月出生,汉族,中国民主同盟委员,法学硕士,

  教授。1985 年至今在复旦大学工作,曾任法律系副主任、法学院副院长,

  上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司独立董事,上海同济科技实业股份

  有限公司独立董事。现任复旦大学法学院教授、中国民主同盟复旦大学

  委员会副主委,兼任上海精文律师事务所律师,2011 年 1 月起任长江投

  资公司董事会独立董事。

  任建标,男,1973 年 11 月出生,汉族,中共党员,管理学博士。曾

  任上海交通大学安泰经济与管理学院运营管理系主任。现任上海交通大

  学安泰经济与管理学院院长助理、EMBA 项目主任、运营与物流管理研

  究中心副主任,2011 年 1 月起任长江投资公司董事会独立董事。

  赵春光,男,1972 年 10 月出生,汉族,中共党员,会计学博士,教

  授,注册会计师。曾任黑龙江省依安县计划委员会科员。现任上海国家

  会计学院会计研究所所长、教授、财政部会计准则委员会咨询专家、上

  海新朋实业股份有限公司独立董事、上海洗霸科技股份有限公司独立董

  事,2014 年 2 月 20 日起任长江投资公司第六届董事会独立董事。

  二、独立董事年度履职概况

  报告期内,公司召开了 11 次董事会,4 次股东大会,我们均积极参

  加,我们认为报告期内,公司股东大会、董事会的召集、召开、审议、

  表决等均符合法定要求。

  我们通过阅读会议材料、现场考察以及向公司问询等方式,对每一

  项议案都作出了客观、公正的判断, 能够充分的发表独立意见,对公司

  本年度的董事会议案均未提出异议。出席董事会情况如下:

  本年应参加 亲自出席 委托出席

  独立董事姓名 缺席(次)

  董事会次数 (次) (次)

  陈亦英 1 1 0

  郭建 11 11 0

  任建标 11 11 0

  赵春光 11 11 0

  我们分别在董事会审计委员会、战略委员会、投资决策委员会、提

  名委员会及薪酬与考核委员会中担任相应职务。报告期内,我们按规定

  组织召开董事会各专门委员会并出席会议。在各专门委员会议事过程中,

  我们运用专业知识和实务经验发挥应尽的职责,对公司的规范发展提供

  合理化建议。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  (一)关联交易情况

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章

  程》的规定,作为公司的独立董事,我们本着审慎、负责的态度提前审

  阅相关材料并与公司沟通,对公司的关联交易情况进行了审核,并出具

  了独立意见,具体如下:

  1、就公司六届八次董事会《关于长江投资公司为长江鼎立小额贷款

  有限公司借款提供担保的议案》进行了审议,长江鼎立小额贷款有限公

  司为本公司参股企业,为关联担保,我们为此议案出具了独立意见,认

  为:上海浦东新区长江鼎立小额贷款有限公司为本公司参股企业,本公

  司持有其 30%的股份,本次担保为关联担保,本公司对其担保的审批程

  序均符合公司对外担保的相关规定,不存在违规担保的现象。我们要求

  被担保公司将责任风险控制在合理范围。同意提请股东大会审议通过。

  2、就公司六届十次董事会审议的《关于长江投资公司发起设立上海

  长江联合金属交易中心有限公司的议案》

  ,发表了《长江投资实业股份有

  限公司独立董事关于公司发起成立上海长江联合金属交易中心暨关联交

  易的专项意见》认为:

  (1)公司本次对外投资暨关联交易总体风险可控,符合公司的发展

  战略,有利于公司长远发展。涉及共同投资的关联交易各方均以货币方

  式出资,没有损害公司和股东利益的行为,符合全体股东利益。

  (2)董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定。

  (二)对外担保及资金占用情况

  根据中国证监会证监发(2003)56 号文件《关于规范上市公司与关

  联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规范要求,我们

  通过认真核查公司的对外担保情况后,就年度内为公司下属子公司借款

  提供担保、为长江鼎立小额贷款有限公司借款提供担保的事项发表独立

  意见:经核查,截止 2014 年 12 月 31 日,公司不存在控股股东及关联方

  资金占用情况,公司不存在对外违规担保事项。

  (三)高级管理人员提名以及薪酬情况

  董事会提名委员会对公司高管候选人的教育背景、工作经历和专业

  素养等综合情况进行了充分的了解和酝酿,对提名及表决程序的合法合

  规性予以了审核,并及时提交董事会审议。

  报告期内,董事会薪酬与考核委员会根据公司高级 管理人员年度业

  绩指标完成情况对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了严格审核,

  并提交公司董事会审议通过。

  (四)聘任或者更换会计师事务所情况

  公司 2013 年年度股东大会审议通过了《关于长江投资公司续聘立信

  会计师事务所的议案》

  ,同意立信会计师事务所(特殊普通合伙)继续担

  任本公司的年度审计工作,包括年报审计及内控审计。 公司未发生改聘

  事务所的情况。

  (五)现金分红情况

  报告期内,公司完成了2013年度利润分配方案,以总股本307,400,000

  股为基数,用未分配利润向全体股东每10股分配现金红利0.7元(含税),

  共计派发现金红利21518000.00元(含税)

  。

  我们认为,公司2013年度利润分配方案符合公司实际情况,未损害

  公司股东特别是中小股东利益。

  (六)信息披露的执行情况

  2014 年,公司发布 4 次定期报告及 45 次临时公告,基本涵盖了公司所

  有的重大事项,公司坚持及时、准确、完整的对外披露信息,没有出现相

  关更正或补充公告。

  (七)内部控制的执行情况

  报告期内,为进一步贯彻实施《企业内部控制基本规范》的有关要

  求,提升公司经营管理水平和风险防范能力,公司审计监察室按照公司

  内部控制缺陷认定标准对包括公司本部及下属重点 企业的内控情况进行

  了评价,出具了内部控制自我评价报告。立信会计师事务所(特殊普通

  合伙)对公司的内部控制进行了审计,并出具审计报告。公司各业务部

  门、子公司均对评价发现的缺陷进行了整改,并进行了制度完善。报告

  期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以

  有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷。

  (八)董事会下设委员会履职情况

  公司董事会下设审计、战略、投资决策、提名委员及薪酬与考核等 5

  个专门委员会,报告期内按各委员会的实施细则,对各自分属领域的事

  项分别进行审议,认真履行了各委员会的职 责,帮助公司更好地实现规

  范运作,对促进董事会科学决策起到了积极的作用。

  四、总体评价和建议

  作为长江投资公司的独立董事,我们同公司董事会、监事会及经营

  层之间进行了良好有效的沟通与合作,为推动公司治理结构的完善与优

  化、维护公司整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。报告

  期内,公司各方面运作规范,在总体上保持了健康平稳的发展态势。2015

  年,我们将继续勤勉尽职,加强现场工作,坚持独立、客观的判断原则,

  按照法定要求发表独立意见,用自己的专业知识和独立职能为公司发展

  发挥建设性作用。

  特此报告,谢谢大家!

  请审议。

  长江投资实业股份有限公司董事会

  2015 年 4 月

  议案九:

  长江投资公司董事、监事及高级管理人员

  2014年度报酬情况的议案

  各位股东:

  公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司法》《董事会薪酬与

  、

  考核委员会实施细则》及《长江投资公司 2014 年度经营目标及重点工作

  考核实施办法》《长江投资重大业绩即时奖励实施办法》等有关规定,

  、

  切实履行董事会赋予的职责和权利, 2014 年年报中披露的关于公司董

  对

  事、监事和高级管理人员的报酬进行了审核,公司董事、监事及高级管

  理人员在公司实际领取的报酬与披露的数据相符。具体情况如下:

  单位:万元

  报告期内从公

  姓 名 职 务 起始日期 司领取的税前

  应付报酬总额

  居 亮 董事长 2014/1/1—2014/12/31

  奚 政 副董事长 2014/1/1—2014/12/31 138.12

  陈亦英 (第五届)独立董事 2014/1/1—2014/2/20 1.33

  郭 建 独立董事 2014/1/1—2014/12/31 8.00

  任建标 独立董事 2014/1/1—2014/12/31 8.00

  赵春光 独立董事 2014/2/20—2014/12/31 7.33

  孙建清 董事 2014/1/1—2014/12/31 0.80

  海 乐 (第五届)董事、总经理 2014/1/1—2014/2/20 8.47

  (第五届)监事,

  孙 立 2014/1/1—2014/12/31 85.78

  (第六届)董事、总经理

  陆金祥 董事 2014/1/1—2014/12/31 0.80

  朱 联 (第五届)董事、副总经理、董秘 2014/1/1—2014/2/20 3.35

  李 铁 董事、董秘 2014/2/20—2014/12/31 25.73

  江林根 (第五届)监事会主席 2014/1/1—2014/2/20 0.20

  舒 锋 监事会主席 2014/2/20—2014/12/31 1.10

  熊红斌 监事 2014/1/1—2014/12/31 0.80

  朱贤峰 监事 2014/2/20—2014/12/31 0.73

  吴钧镇 (第五届)职工监事 2014/1/1—2014/2/20 2.97

  何宪令 职工监事 2014/2/20—2014/12/31 25.73

  曹春华 职工监事 2014/1/1—2014/12/31 68.10

  朱仁侠 副总经理 2014/1/1—2014/12/31 82.80

  孙海红 副总经理、财务总监 2014/1/1—2014/12/31 93.30

  树昭宇 副总经理 2014/2/20—2014/12/31 42.37

  合计 / / 605.81

  请审议。

  长江投资实业股份有限公司董事会

  2015 年 4 月

  议案十:

  关于长江投资公司为全资子公司

  长江投资(香港)有限公司借款提供担保的议案

  各位董事:

  公司全资子公司长江投资(香港)有限公司(以下简称“香港公司”

  )

  因跨境供应链业务的需要,拟向“中国工商银行海外分行或自贸区分行”

  申请外币借款,借款根据资金需要分次提款,累计借款总额度将不超过

  1,600 万美元,单笔借款期限最长不超过半年。

  为支持香港公司融资需求,本公司拟向中国工商银行上海分行申请

  开立总额不超过 1,600 万美元融资性备用信用证,备用信用证开立时缴

  存保证金比例 15%,质押期限为一年;备用信用证剩余部分拟由长江经

  济联合发展(集团)股份有限公司为本公司提供连带责任担保,担保期

  限为一年。

  中国工商银行海外分行或自贸区分行依据中国工商银行上海分行出

  具的美元备用信用证,发放给香港公司总金额不超过 1,600 万美元或等

  值的其他币种的贷款。

  请审议。

  长江投资实业股份有限公司董事会

  2015 年 4 月